法律意见书范本

江苏和忠律师事务所

法律意见书

和忠（2010）意字第XX号某某电器股份有限公司：

江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。

一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：

1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》；

2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》；

3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》；

4、贵司出具的《A财务情况》；

5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》；

6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》；

7、江苏A科技发展有限公司出具的增值税发票。

8、双方2008年7月的对账单。

二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：

1、《中华人民共和国民法通则》；

2、《中华人民共和国合同法》；

3、《中华人民共和国民事诉讼法》；

4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。

5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由

江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。

江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X月至200X年X 月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20000元。综上，贵司应合计返还其119580元。

为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。

江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于2004年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于2008年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。

为证明以上事实，江苏A电讯实业有限公司提交了贵司于2004年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。

据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已

认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。

另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A 科技发展有限公司结算；但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。

目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百得公司）的所有货款纠纷。

四、本律师发表的法律意见

根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题：

首先,若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技发展有限公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决；如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。

目前，本所律师并不知悉江苏A科技发展有限公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格,即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。

其次,若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合法抵扣”即判定双方为购销合同关系呢？

本所律师认为，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，

作为增值税征税范围内的销售货物，包括一般的销售货物、视同销售货物和混合销售等几种情况。所谓视同销售货物，是指某些行为虽然不同于有偿转让货物所有权的一般销售，但基于保障财政收入，防止规避税法以及保持经济链条的连续性和课税的连续性等考虑，税法仍将其视同为销售货物的行为，征收增值税。其中，将货物交付他人代销也是视同销售货物的行为，同样需要开具增值税专用发票。

因此，增值税发票也并不能排他性地证明合同性质必然是购销合同。需要结合其他因素综合判断合同性质。

增值税一般纳税人申请抵扣的防伪税控系统开具的增值税专用发票，必须自该专用发票开具之日起90日内到税务机关认证，否则不予抵扣进项税额。增值税一般纳税人认证通过的防伪税控系统开具的增值税专用发票，应在认证通过的当月按照增值税有关规定核算当期进项税额并申报抵扣，否则不予抵扣进项税额。据此，买方接收增值税发票或将增值税发票抵扣的行为并不能证明其已经收到货物。即使卖方有证据证明其已经将增值税发票交付给买方，也不能完整排他地证明卖方已经将货物交付于买方。通常在实践中，法院会根据诚实信用原则并结合案件的其它证据和情况推定某种事实的存在。开具发票的一方当事人以增值税发票作为证据，如接受发票的一方当事人已将发票予以入账或者补正、抵扣，且对此行为又不能提出合理解释的或举出证据反驳的，则通常开票方所主张的合同关系的成立及履行事实可以得到确认。因此，若届时江苏A科技发展有限公司间补交的相关证据能够初步印证贵司与其存在购销合同关系，结合贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中关于法院目前

倾向性意见的表述，则法院认定为购销合同的可能性较大。

再次,若双方最终被认定为存在购销合同关系，则根据贵司出具的《A财务情况》显示，江苏A科技发展有限公司有权另行主张库存的419台货的货款,金额为315140元。当然,其是否能够完成举证义务(包括诉讼时效的举证义务),并不在本所律师能够判断和掌控的范围.

最后,无论是被认定为代销关系还是购销关系,江苏A科技发展有限公司若能向法院补充提交2008年7月由贵司出具的<<对账单>>原件,则对双方尚未结算金额为99580元是确定的.至于贵司在《A财务情况》中陈述:双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20000元,若要得到法院支持,贵司应补充提交相关证据材料.若不能补充,则贵司可根据向江苏A科技发展有限公司出具的款项为20000元的《收据》中收款事由为“售后服务费”而非“质保金”,结合交易习惯来作合理抗辩。

至于江苏A电讯实业有限公司诉称的返还1万元质保金的诉请，本所律师认为，目前尚无证据表明江苏A电讯实业有限公司与贵司发生合同关系的终止日期，也没有证据表明在2008年6月22日后向我司主张过权利，不能以贵司与其关联公司之间存在经济往来即认定其诉讼时效的中断，因此，建议以“超过一般诉讼时效”作为抗辩理由。

综上，本所律师认为，在找到主合同以前，建议以调解结案的姿态请求法院协调，若能按照贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》中陈述的调解方案谈判（即对方同意在不要求贵司返还库存的前提下，在10万元以内(注:具体数额请领导批示)一次性解决贵司与其众多关联公司（还包括未进入诉讼程序的百德

公司）的所有货款纠纷）。可以考虑接受！

提示：若对方（包括但不限于江苏A科技发展有限公司、江苏A 电讯实业有限公司、百德公司）提出的一次性打包解决所有货款纠纷，贵司能够接受，则建议可由其他相关公司（包括江苏A电讯实业有限公司、百德公司等）向贵司出具《债权转让通知书》，待债权集中于江苏A科技发展有限公司名下后，由贵司与江苏A科技发展有限公司通过协商一并解决。

四、声明与承诺

1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前贵司的陈述和贵司提交的相关材料.贵司应保证,已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，贵司发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。

2、本法律意见书中对有关对账单、财务报告、处理意见报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。

4、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示贵司对本意见持审慎采信态度。

5、本文件仅应贵司要求，供贵司参考，切勿外传。

江苏和忠律师事务所

律师：彭承发

二〇一〇年十一月十四日

甘肃合睿律师事务所

关于贷款担保方案选择及风险分析的

法律建议书

致：××××银行甘肃省分行

应贵行要求，本所组织专业律师对贵行在基础设施、基础产业和支柱产业建设相关项目贷款过程中的几种担保方案及风险进行了认真的分析，现根据相关资料结合有关法律、法规、规章及司法解释的规定，出具本法律建议书。

为出具本法律建议书，本所律师查阅了如下相关法律、法规、规章及司法解释：

1、中华人民共和国合同法；

2、中华人民共和国担保法；

3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释；

4、中华人民共和国公司法；

5、中华人民共和国土地管理法；

6、城市房地产抵押管理办法；

7、中华人民共和国城市房地产管理法；

8、其他相关法律、法规、规章及司法解释。

本所律师系在中国境内执业的律师，本法律建议书仅就与中国法律有关的问题发表意见。在此，本所律师依据前述法律、法规、规章及司法解释出具如下法律建议：

担保法所规定的典型担保方式有抵押、质押、保证、定金、留置等五种，而贵行在开展贷款业务过程中担保方式常以抵押、质押、保证为主，定金、留置等担保方式较少运用。

一、关于抵押担保方案及风险的分析

抵押是指债务人或第三人不转移相关财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依法以该财产折价或以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。在贵行要求债务人提供抵押时，应注意到，下列财产依法不得抵押：土地所有权；耕地、宅基地、自留山、自留地等集体所有的土地使用权，但《担保法》第34条第（5）项、第36条第（3）项规定的除外；学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；所有权、使用权不明或者有争议的财产；依法被查封、扣押、监管的财产；依法不得抵押的其他财产，如以法定程序确认为违法、违章的建筑物等。实践中常用的抵押担保方案有：

1、以债务人或第三人提供的机器设备等动产进行抵押

动产抵押是以不动产以外的一切财产包括无体财产为标的所设定的抵押权，无需转移标的物，动产提供者即抵押人可以继续以该动产使用收益。实践中以企业设备和其他动产抵押的，法定登记机关为财产所在地的工商行政管理部门。依法办理企业设备抵押，虽可能有利于贵行债权的实现，但也应充分认识到：企业设备除逐年正常折旧外，随着科技进步贬值较快，保值性能不稳定，不利于贵行抵押权的充分实现。

经研究我们发现，实际上动产抵押在我国是一项风险很大的抵押活动。

抵押人转让抵押物无需取得抵押权人即贵行的同意，而动产的转让是依交付的形式完成，不需要经过管理部门的登记，在抵押人转让抵押物的情况下，抵押权人即贵行的权利就必然落空。在抵押人将抵押物出租、出质时也是一样。动产抵押权的设立不需要登记，我国担保法也规定未经登记的抵押权不得对抗第三人，因此在动产抵押未经登记时，贵行享有的动产抵押权几乎无价值。

就我国现行动产抵押制度的缺陷而言，首先是动产抵押登记困难，即便登记了，因登记上的随意，登记本身也无公信力；其次，动产抵押权在登记后的对抗效力上，法律未规定其对抗效力的内容，究竟能对抗什么，不能对抗什么，以及对抗的结果是什么，根本不清楚，在抵押人转让抵押物的情况下，抵押权人的债权无法保障。正是基于法律的这种状况，可以认为“动产抵押在我国是一项风险很大的抵押活动”，风险大就大在制度的不足，贵行对此应慎重从事。

2、以无地上定着物的土地使用权设定抵押

根据我国《担保法》的规定，抵押人依法有权处分的无地上定着物的国有土地使用权、“四荒”土地使用权可以单独设立抵押权。办理抵押登记的机关是核发土地使用权证书的土地管理部门。不经抵押登记的，抵押权视为未设立，根据我国《担保法》的特殊规定，抵押合同也不生效。

国有土地使用权的取得有出让、转让、划拨三种方式，以前两种方式取得的土地使用权人依法有权处分国有土地使用权，以此单独设立抵押权应无异议。但应选择投资价值高地段的国有土地使用权作抵押，避免抵押权价值贬损或落空。而对划拨方式取得的国有土地使用权来说，由于划拨土地使用权是国家将土地无偿提供给土地使用者的，土地使用者对土地只享有使用权，而不享有处分权。如欲享有处分权，应补缴土地使用权出让金等，并经土地管理部门同意变更土地用途和性质。我国《担保法》和《城市房地产管理法》均明确规定了设定房地产抵押权的土地使用权以划拨方式取得的，依法拍卖该房地产后，应当从拍卖所得的价款中缴纳土地使用权出让金后，抵押权人方可优先受偿。由此，以划拨方式取得的国有土地使用权单独设立抵押的，抵押权人实际上无法从拍卖土地使用权所得中优先受偿，抵押权人的利益也就可能得不到保障。

3、以建筑物等不动产进行抵押

不动产抵押是最常见和最典型的抵押，也是各种抵押中对债权保障较为有力的抵押。建筑物抵押权也属不动产抵押权，根据担保法规定的“地随房走”和“房随地走”原则，建筑物占用范围内的土地使用权同时抵押。建筑物抵押的登记部门是县级以上地方人民政府规定的部门。建筑物抵押对贵行债权的实现有积极作用，但抵押权实现过程中不利因素也是存在：

A、由于基础设施、基础产业和支柱产业建设工程所涉土地使用权及建筑物地理位置和专用性的特点，贵行抵押权在实现时变现能力较差。

B、实践中，房地产管理部门、土地管理部门、房地产交易中心、工商行政管理部门、公证处等均有可能对土地使用权及建筑物抵押进行登记，给抵押担保带来很多不确定性。导致在重复抵押的情况下，贵行可能无法对抵押物实际价值和自己抵押权的次序进行合理预期和判断。

4、以在建工程设定抵押权

抵押权是一种价值权、变价权，抵押物的结构是否完整并不是关注的重心，其核心在于抵押物是否具有经济价值。因此，虽在建工程暂时无使用价值，也可设定抵押权，我国法律对此规定明确。

以在建工程设定抵押权的，在抵押权实现过程中风险较大，应积极对施工进程予以控制。其潜在风险除前项已阐述外，还可能出现其他情况，如：

A、可能出现合同法第286条规定的情形，即：若建设工程发包人未按约定支付工程价款的，承包人可按法定程序将建设工程折价或拍卖，建设工程款优先于银行抵押权受偿，从而使银行抵押权落空。

B、在建工程可能无法最终完成而不具有使用价值，无法变现。

5、以未来财产（含待建建筑）抵押和即将取得的财产抵押

未来财产抵押和即将取得的财产抵押，在我国担保法中未作规定但也未禁止。依大陆法系一般规定，该抵押合同有效，但必须明确：

A、抵押权的取得须在抵押设定人取得物的所有权之后；

B、抵押设定时进行了登记的，抵押登记自抵押人取得抵押物的所有权后才生效；

C、未来财产是否能够最终获得及获得时间具有不确定性，该抵押与现实财产担保相比较风险较大。

待建建筑的抵押属未来财产的抵押。《担保法司法解释》第47条规定：“以依法获准尚未建造的或者正在建造中的房屋或者其他建筑物抵押的，当事人办理了抵押物登记，人民法院可以认定抵押有效。”其中的“依法获准尚未建造建筑”即属于这里所讨论的待建建筑。同时，抵押人在将来的房屋或者其他地上定着物上设定抵押权，必须办理抵押登记，否则抵押行为不具有法律效力。

6、财团抵押和集合抵押

财团抵押是抵押人以其所有的不动产、动产和知识产权等各种不同类型的财产和财产权利的集合体为标的设定的抵押，抵押的财产种类包括企业的专利权、注册商标专用权。

企业财产的集合体具有交易上价值。贵行在向企业融资贷款时，以其所有的动产、不动产、财产权利分别设定担保物权，会使交易成本增加。而将企业财产结合为一个集合体抵押，则可以充分利用企业财产的总体经济效用和融通资金功能，最大限度的保障贵行债权。财团抵押设定后，抵押财产清单所列财产不得单独转让，也不得为抵押人的普通债权人所强制执行，较全面的保障了债权人的利益。设定财团抵押，应当进行登记，未进行登记的，抵押权不成立。

集合抵押与财团抵押近似，是以财产集合体为标的物的抵押。我国《担保法》第34条第2款规定的，当事人以不动产、机器、交通运输工具和其他财产一并抵押的，即属集合抵押性质。当然也必须在办理抵押登记后才能生效。

总体而言，财团抵押和集合抵押虽具有其他抵押方式的共性，但仍以其总体经济效用的全面性而成为各种抵押中对债权保障最有力的抵押。

二、关于质押担保方案及风险的分析

质押通常分为动产质押和权利质押。动产质押是债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依法以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿。权利质押则是以出质人提供的财产权利为标的而设定的质押。在贵行向基础设施、基础产业和支柱产业建设相关项目开展贷款业务过程中，常用的是权利质押。

1、以一般动产进行质押

一般动产质押自动产交付之日起生效。依据《担保法司法解释》第5条的规定，不可转让的财产不得设定担保，自然也不得设定质押。在实践中，贵行应充分认识到下列动产不得作为质物，如：

A、不得转让的动产；

B、国家机关的财产；

C、学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他公益设施等。

鉴于贵行对质物保管确有难度及对质物价值贬损较难控制，本所律师建议贵行应慎用动产质押方案。

2、以特定帐户进行金钱质押

帐户本身是不能变现的，价值在于帐户中的资金。帐户质押是以帐户及帐户中的资金作为质押标的，其实质属最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第85条规定的金钱质押。在金钱上设定质权，必须对金钱进行特定化。司法解释列举的特定化形式有特户、封金和保证金，其中特户和保证金属于金融机构或性质相当的机构为出质金钱所开的专用帐户，该帐户必须特定化以区别于普通存款户。封金即对金钱包封，在现代社会较为少见。

鉴于此，我国法律对帐户质押是允许的。在我国现有法律环境下，对帐户质押可以有以下分析：

A、如果贵行是该质押帐户的开户行，由于作为债权人的贵行实际占有（作为开户行）并控制质押帐户，在债务人承诺帐户内资金担保债务的情况下，贵行的担保可以获得实现。

B、如果贵行不是该质押帐户的开户行，由于债权人即贵行实际不占有帐户，也不控制帐户，贵行无法实现该帐户担保。即使贵行取得开户行的承诺（如承诺在债务人不履行债务时限制债务人提取款项，或根据债务人帐户质押时承诺直接扣划款项对债权人清偿），贵行仍会因不占有帐户及资金，无法对抗债务人的其他债权人，而丧失该帐户质押的担保意义。

3、以各种形式的收益权为质押

在贵行向相关基础设施、基础产业和支柱产业建设工程项目贷款融资过程中，债务人若能以建成投产后的主要经济来源作质押，对债权人即贵行来说，将是债权顺利实现的有力保障。

目前，我国法律对各种形式的收益权是否能够出质尚无明确规定，但收益权确具备可出质权利的以下要件：其一，属私法上的财产权；其二，是可让与的财产性权利；其三，是特定机构管理的收益权。结合我国担保法、司法解释及立法

精神和其他国家的立法例，属可转让的债帐收入的，应可质押。

质押时应进行登记并及时通知相应收益的付费方，否则可能导致收益权的质押落空，给贵行质押权的实现带来障碍。至于收益权质押的登记机关，本所律师认为，一般以收益权所在地的公证处或工商行政管理局较为妥当。但以公路桥梁、公路隧道或公路渡口等不动产收益权出质的如以公路收费权出质，根据国务院《关于收费公路项目贷款担保问题的批复》中规定，公路建设项目法人可以用收费公路的收费权质押方式融资，向银行申请贷款。公路收费权质押的，以省级政府批准的收费文件作为权利证书，以公路所在地的交通主管部门为公路收费权的质押登记部门。债务履行期届满债务人不履行债务时，质权人可以根据法律、法规许可的方式取得公路收费权，并实现质权。

4、以股权进行质押

以股权进行质押，我国担保法及司法解释对此均有明确规定，无法律障碍。

但在操作过程中应注意到，根据我国《公司法》、《证券法》的规定，股份在限制转让期间，不得用于质押，主要有以下三种：其一，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；其二，公司董事、监事、经理所持有的本公司股份在任职期间不得转让；其三，记名股票于股东大会召开前30日内或决定分配股利的基准日前5日内，不得进行股东名义的变更登记。不过，只要贵行是在法律规定的限制转让的期限后行使质权的，限制转让的股份也可质押。

贵行在依法进行质押及登记的同时，也应注意到：

1、上市公司股票变现容易，但价格不稳定；

2、非上市公司股权变现较难，最后取得的可能是盈余分配权及剩余财产分配权和公司股东权益。当然，贵行也可能因此取得对公司的控制权,进而对公司进行资产重组。

5、以知识产权为质押

知识产权质押，是指以可以转让的商标专用权和专利权、著作权中的财产权利为标的而设定的质押。其中，商标专用权是纯粹的财产权利，而专利权和著作权集人身全和财产权于一体。人身权与人身不可分离，不能转让。因此，能够成为质押标的只能是可以转让的商标专用权和专利权、著作权中的财产权，而不包括专利的署名权和作者的署名权等人身权。

以依法可以转让的知识产权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向其管理部门办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。管理部门可借助登记对权利转让的合法性进行审查，非法出质的不予登记。商标专用权的管理机关是商标局，专利权的管理机关是专利局，著作权的管理机关是版权局。

应注意，全民所有制单位以专利权中的财产权出质的，应当经上级主管机关批准；中国单位或者个人以专利权中的财产权向外国人出质的，应当经国务院有关主管部门的批准。

三、关于保证担保方案及风险的分析

保证是指具有代为清偿能力的法人、其他组织或者公民和债权人约定，当债务人不履行债务时，其按约定履行或承担责任的行为。按保证方式可分为一般保证和连带保证，在实践中贵行最好选择连带保证以有利于自己债权的实现。

贵行在要求提供保证时应注意，我国法律禁止以下主体作保证人：

A、未经国务院批准的国家机关；

B、以公益为目的的事业单位、社会团体。包括学校、幼儿园、医院、广播电台、电视台等。

C、企业法人的职能部门；

D、未经授权的企业法人的分支机构；

E、对外担保中无外汇担保权的金融机构。

在实践中保证担保的真正风险在于保证人的选择即保证人是否具有偿债能力。对此，贵行应谨慎选择。

至于保证合同的形式，通常有以下三种：保证人与债权人订立合同；保证人与债权人、债务人共同订立合同；保证人单独出具保证书。

综上所述，在担保权实现过程中，按前述担保方案，担保义务的实际承担者仍为债务人自己，而资信良好的第三方提供担保则相当于增加了债务履行的主体，使债权实现有了更好保障，因此贵行在放贷时应要求债务人积极寻找具有良好资信的第三方提供担保。

建议：由信誉良好的第三方提供保证或以第三方优质资产进行抵押、质押。

基本建设项目多远离城市，且专业性强，其土地使用权、地上建筑物及机器设备等转让较为困难，变现能力很差。工程贷款时即便以项目所有资产进行过担保，一旦项目失败，由于担保权、债权义务主体均局限于工程项目本身而项目资产又很难变现，可能导致贵行持有的债权和担保权同时落空。因此较为稳妥的方法是：由信誉良好的第三方提供保证或以借款人、第三方优质资产进行抵押、质押。如：效益良好的能源型大型国企做保证或以大中城市的土地使用权、建筑物进行抵押，在风险发生、工程项目本身无法偿债时，担保财产仍为优良资产可保证贵行债权的最终实现。

在实践中，对第三方提供担保也应积极加以甄别，落实第三方的确切资信状况，在提供物权担保时尽量选择大城市、投资价值高地段房地产作抵押，避免担保权落空。

另外，由于以上各方案所涉权利各不相同相互并不冲突，贵行可根据实际情况，在综合考虑的基础上，选择一种或几种担保方案同时实施。

以上意见，系根据现已了解的情况和国家法律、法规、规章及司法解释和法学原理分析提出，今后不排除在接受贵行新的委托及在新的事实和材料的基础上出具新的法律意见。

本意见书仅供贵行决策时参考。

甘肃合睿律师事务所

常亮律师

二00五年六月九日

法律意见书模板

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7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

深交所备案：法律意见书模板XXX

关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）

释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》

《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

法律意见书写作方式及范例

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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

单位考核鉴定意见_评语完美版

《单位考核鉴定意见》 1、***同志自去年毕业开始在***我公司实习。在我单位见习期间，能够严格遵守并执 行公司的各项规章制度，能够用心主动的配合其他相邻工作同仁协调完成各种工作任务。认真学习业务知识，在很短的时间内就掌握了工作的要点和技巧，并将其合理的运用到工作中去。能够用心主动的向老员工学习，弥补自我的不足。工作用心主动，学习认真，尊敬他人，待人诚恳，能够做到服从指挥，团结同事，不怕苦，不怕累。并能够灵活运用所学的计算机专业知识解决工作中遇到的实际困难。一年来理论水平及操作技能均有很大程度的提高。在见习期间得到领导和同事们的一致好评。 2、xxx同学在我单位实习期间，工作用心主动，学习认真，尊敬师长，待人诚恳,能够 做到服从指挥，团结同事，不怕苦，不怕累,并能够灵活运用自我的专业知识解决工作中遇到 的实际困难。在实习期间得到领导和同事们的一致好评。 3、该生在我**部实习期间，表现相当好，工作认真负责，受到我部师傅的表扬。 4、该同志工作认真，负责;工作认真负责，爱岗敬业，服从整体安排，形象良好;对本职 工作兢兢业业，锐意进取，乐于助人，关心同事，与同事相处融洽，善于合作，起带头作用。 5、XXX同志思想政治上善于理论联系实际，能够站在讲大局的高度，服从安排，团结同志，深入群众，把负责的工作开展得有声有色。在做好本职工作的同时，该同志还多次协助XXXX对XXX全体干部进行政治理论学习，促进了XXX的思想政治素质的提高。 6、该同志对本职工作兢兢业业，注重个人成长;工作成绩进步大，业绩发展迅速，或有 效改善自我的工作方式，从而在工作中收到良好效果;悟性较强，能很快适应新的岗位，在新 的业务区域能够立即开展工作;能随时根据工作需要调整工作方法和端正心态，不断反思自我，注重个人成长;能在业余时间精专业务知识，提高工作潜力;悟性高，工作认真勤奋，吃苦耐劳，进步很快，在新人中起到了榜样作用。 7、该学生实习期间工作认真，勤奋好学，踏实肯干，在工作中遇到不懂的地方，能够虚 心向富有教训的前辈请教，善于思考，能够举一反三。对于别人提出的工作推荐，能够虚心听龋在时间紧迫的状况下，加时加班完成任务。能够将在学校所学的知识灵活应用到具体的工作中去，保质保量完成工作任务。同时，该学生严格遵守我公司的各项规章制度，实习期间，未曾出现过无故缺勤，迟到早退现象，并能与公司同事和睦相处，与其一同工作的员工都对该学生的表示予以肯定。 8、该生在实习过程能够用心主动探索未知，发现问题，团结同事，互助协作。此间表示 优秀，体现出了应有的精神和风采圆满完成了本次实习。 9、同志谦虚谨慎，勤奋好学。他主动提高自我的综合素质，努力从多方面开拓自我的眼界。透过学习书面材料和与领导同事的交流，比较全面地了解了我单位科室的主要职能和重点工作，还协助完成了一些他力所能及的行政事务工作。这种用心主动的工作态度获得了我单位领导和同事的一致好评。他比较注重理论和实践相结合，能将大学所学的知识有效地运用于实际工作中，虚心听取其他同志的意见，表现出较强的求知欲。该通知在工作中能够仔细观察切身体验独立思考综合分析，灵活运用自我的知识解决各种问题和困难。 10、工作潜力上该同志勤于学习善于总结，把握住工作重点，掌握XX工作的方式方法， 表现出良好的个人素质较强学习潜力和较高的组织协调潜力。

法律意见书范本

法律意见书范本 导读：本文是关于法律意见书范本，希望能帮助到您！ 法律意见书范本 致张某先生： 太原市祝融万全律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应您的要求，指派本所律师就您与太原江阳化工厂有关股东权利与股东利益的问题出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、《股东权利证明书》； 2、《太原江阳化工厂2年的财务报表》； 3、您提供的本案事实口头情况说明。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《公司法》第4条； 2、《公司法》第53条； 3、《公司法》第98条； 4、《公司法》第119条第1款； 5、《公司法》第153条； 6、《公司法》第167条第4款； 三、关于本案的基本事实 根据本法法律意见书第一条、第二条所述的事实依据和法律

及司法解释，本案的基本事实如下： 您所在的太原江阳化工厂于2002年改制为股份有限责任公司，公司制定职工安置方案，即每名在职职工以工龄换置约4万元左右的原始股份，自2000年以来，公司年报显示连年盈利，却未向职工分红，管理层口头承诺将来公司上市之后全部兑现分红，但据知情人了解，公司盈利有虚报嫌疑，实际情况是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。 四、关于本案的法律意见： 第一，自从2002年公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。 第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。

公司设立法律意见书范文(标准版)

(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment

公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

法律意见书范本

法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实

根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；

法律意见书通用格式

法律意见书通用格式 一、法律意见书得结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项,因而具体内容可能各不相同,但法律意见书得基本内容至少应该包括以下几个方面: (一)首部:标题、编号等 (二)正文,具体包括 1、委托人基本情况; 2、受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3、委托事项; 4、委托人提供得相关资料; 5、受托人独立调查获得得资料; 6、出具法律意见书所依据得现行有效得法律规定; 7、法律法理分析; 8、结论; 9、声明与提示条款。 (三)尾部 1、出具人署名盖章及签发日期; 2、附件。 二、法律意见书内容得基本要求

(一)首部,即标题,实践中一般有两种写法,一就是直接写“法律意见书”;一就是具体写明法律意见书得性质,例如:“关于××银行贷前审查得法律意见书”。此外还可以有法律意见书得编号。 (二)正文。 1、第1项与第2项主要就是指法律意见书涉及得主体,即列举委托人与受托人得身份事项。委托人就是指委托出具法律意见书得当事人;受托人就是指法律意见书得出具人,包括律师与公证员。应将两者得身份事项列举清楚,根据一般法律文书对于身份事项得要求,至少应包括,如果委托人就是自然人得话,依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人就是法人与其她组织,应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2、第3项即委托事项:应当写明就何法律问题提供法律意见。 3、第4项与第5项分别为委托人提供得资料与受托人独立调查获得得资料:各类资料与相关事实应如实写明,如果有附件得应当另行注明。 4、出具法律意见书所依据得法律规定不需要具体到条款,只需要说明法律、法规、司法解释得名称与颁发机关及施行日期即

法律意见书范文

律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

法律建议书格式

篇一：法律意见书通用格式 法律意见书通用格式 一、法律意见书的结构 法律意见书(legal opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况； 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况； 3.委托事项； 4.委托人提供的相关资料； 5.受托人独立调查获得的资料； 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定； 7.法律法理分析； 8.结论； 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期； 2.附件。二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”；一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。 委托人是指委托出具法律意见书的当事人；受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码；如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师／公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相 关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解 释的名称和颁发机关及施行日期即可。需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分 析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。 6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有 重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都 具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款；提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

法律意见书范本

法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙

将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则； ２、××中学日常学习生活管理制度和规章文件； ３、××中学校医院设施条件管理制度和规章文件； ４、××中学寝室管理规章制度文件； 5、死者×××是否年满18周岁的证明或材料； 6、死者×××平常身体健康状况的证明或证言； 7、死者×××身体健康的体检报告书等文件； 8、公安机关对死者尸体最终检验或鉴定的相关文书； 9、凡是与本案相关的，其他应当提供的材料。 当然，所有证据材料均必须有原件。 四、本案的法理分析 根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规以及第二条中所确认的基本事实，对本案进行法理分析如下： １、本案的法律性质分析 本案是一起在校学生在校住宿期间，因学校疏于管理，没有严格履行对学生的教育、监管和保护义务，引起学生死亡结果所导致的人身损害赔偿纠纷案件。

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

合同审查法律意见书格式

一、法律意见书的结构 法律意见书（Legal Opinion）有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： （一）首部：标题、编号等 （二）正文，具体包括 1. 委托人基本情况; 2. 受托人（即法律意见书出具人）基本情况; 3. 委托事项; 4. 委托人提供的相关资料; 5. 受托人独立调查获得的资料; 6. 出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7. 法律法理分析; 8. 结论; 9. 声明和提示条款。 （三）尾部 1. 出具人署名盖章及签发日期; 2. 附件。 二、法律意见书内容的基本要求 （一）首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”; 一是具体写明法律意见书的性质，例如：关于XX银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见 书的编号。 （二）正文。 1. 第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人; 受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/ 公证员姓名、执业机构、执业证件号码。

2. 第3 项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3. 第4 项和第5 项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和 相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4. 出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法 解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5 项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5. 法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。 6. 结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。 7. 声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该承担的责任予以限制和排除的条款; 提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。 8. 署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。 9. 附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的， 应另行编制附件目录。 附：合同审查法律意见书范文 法律意见书（范文） 致：公司 湖南君信律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。 本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料： (1) 《企业法人营业执照》;

优秀法律意见书范本

北京市京都律师事务所 法律意见书 (2007)京都法意字第026 号 根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规和规范性文件，北京市京都律师事务所受贵司的委托，邀请在京的著名公司法、民商法、合同法、国有资产监督法等专家，就贵司收购B 公司南美铁矿（下称“南铁项目”）过程中涉及的合同、国有资产境外股权转让等问题法律问题进行了专题研讨和论证。本所在专家论证意见的基础上出具本法律意见书。 关于本意见书，本所特做声明如下： ——为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。 ——本所律师对南铁项目以贵公司提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。 ——本所及本所律师对贵公司提供信息的真实性、完整性和准确性均予以重点关注；但如贵公司提供的相关文件、资料、口头陈述因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，则本意见书内容应进行相应修正，本所不应因此承担责任。 ——本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经 掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。 ——本意见书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。 ——本意见书仅供贵司在未来继续展开南铁项目参考之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 另外，除非文义旁有所指，本报告中使用词语具有以下特定含义： ——本所：是指北京市京都律师事务所 ——A 公司：是指A 公司有限公司，即贵公司

刑事法律意见书格式

刑事法律意见书格式 导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 刑事法律意见书格式 一、刑事法律意见书的概念、特点、作用 1、概念：刑事法律意见书是辩护律师在接受刑事案件当事人或其近亲属委托后，通过会见当事人、阅卷、调查取证等工作，根据其所掌握的案件事实和证据情况，在侦查、审查起诉及审判各阶段向办案机关撰写并提交的其认为已方当事人无罪、罪轻意见的专用诉讼文书。 2、特点：(1)阶段性(2)说理性(3)有效性 3、作用：辩护律师实现有效辩护的有效工具。 二、刑事法律意见的种类 1、立案阶段申请改变强制措施为取保候审的法律意见书。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书。 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中认定较轻罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。

4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见的法律意见书。 三、如何撰写法律意见书，格式、主要内容有哪些? (格式)：对犯罪嫌疑人(被告人)XX涉嫌XX罪一案申请检察机关对其(改变强制措施、作出不批准逮捕决定、作出不起诉决定)的法律意见书 1、办案机关(公检法)： 2、律师事务所及律师情况，案件受委托情况、受委托后所做具体工作，对办案机关认定何种罪名。根据案件事实及相关法律，现提出以下几点法律意见，供贵院参考： 3、对案情简要陈述 (1)办案机关认定的事实 (2)辩护律师认定的事实(按犯罪构成、七何要素表述，言简意赅) (3)辩护律师对认定案件事实的意见表述(我方认定办案机关认定事实有误) 4、通过律师工作后对此案的基本观点(先对定罪发表意见，后对量刑发表意见) (1)无罪的意见： 首先应当具体阐明无罪的具体理由(案件事实不符合该罪构成要件、达不到立案标准不构成犯罪、证据不足不够成犯罪); 其次简述案件证据情况(案卷中的证据情况及律师调查

法律意见书范文.docx

法律意见书范文 XX律师事务所 法律意见书 XX(X)X字第XX号 XX电器股份有限公司： 江苏XX律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技公司和江苏A电讯公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据： 1、江苏A科技公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向X通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技公司出具的售后服务费《收据》; 7、江苏A科技公司出具的增值税发票。 8、双方20xx年7月的对账单。 二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据： 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

三、事由 江苏A科技公司、江苏A电讯公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市X区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技公司诉称：江苏A科技公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X 年X月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金20xx0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技公司提交了部分增值税发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯公司诉称：江苏A电讯公司在与贵司的长期业务往来中于20xx年6月18日扣留其10000元作为质保金。现双方已于20xx年终止了业务关系，贵司应返还其质保金10000元。 为证明以上事实，江苏A电讯公司提交了贵司于20xx年6月18日向其出具的质保金《收据》一张作为证据。 据贵司的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》反映，法院目前初步合议认为，贵司至今仍然无法将主合同提交法庭，不能证明双方签订的为代销合同还是购销合同，由于贵司已认同来往的增值税专用发票且已合法抵扣。若双方继续无法提供主合同，可能会对贵司扣留的货物进行鉴定以明案情。 另查，据双方对账单显示，贵司确有99580元货款未与江苏A科技公司结算;但根据贵司出具的《A财务情况》显示，双方对账单确认的未结算余额99580元中已包含质保金20xx0元，且贵司仍占有库存419台手机，合同价为315140元。 目前，通过法院调解，A同意在不要求贵司返还库存的前提下，以10万元一次性解决贵司与其众多关联公司(还包括未进入诉讼程序的百得公司)的所有货款纠纷。 四、本律师发表的法律意见 根据上诉事实，本所律师认为，如果继续诉讼，需要厘清以下问题： 首先，若是能够找到主合同，且主合同中约定为代销关系，则贵司与江苏A科技公司对于库存货物的结算可以根据合同约定来解决;如果没有约定，在代销关系终止后，贵司作为受托人，应将尚未售完的库存货物返还给委托人。 目前，本所律师并不知悉江苏A科技公司举证期限是否届满，若未届满，则不排除其仍有补充提交相关证据材料的可能，加之法院对举证期限的要求并不严格，即当前尚不能确定其最终会提交何种证据材料。 其次，若其最终仍未补充提交证据材料，则法院能否仅仅根据“往来增值税专用发票并已合