德国的公司治理结构

德国的公司治理结构

S·普瑞格〈德〉瞿强 [1]

摘要：公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显著的差异，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。

关键词：德国；公司治理（Germany, Corporate Governance）

一、引言

公司治理结构是一个新兴的研究领域，在英文中“Corporate Governance”这个词本身也是最近二十几年才出现的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前者主要集中讨论企业中的委托－

代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者（stakeholders）对企业管理的影响。[2]这种差异反映了两种金融体制的区别，探讨这种差异无疑具有较大的理论与现实意义。

通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场主导的金融体制上（market-based system），投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上（bank-based system），不依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用,这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期发展。当然，这些看法不是没有争论的。

公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的发展中国家，公司治理结构的研究对于企业改革，尤其是国有企业的改革具有重要意义。中国的金融体制目前可以看作是类似德国的“银行主导”的体制，但是从发

展的角度看，资本市场的重要性日益增加，呈现出向英美“市场主导”的金融体制过渡的迹象。迄今的研究借鉴主要来自资本市场高度发达的美国模式[3]。本文认为从另一个角度，即以银行为主的金融体制下的公司治理结构，也应有其参考价值。

本文首先介绍德国公司的法律形式，然后分析德国上市公司的管理结构和股权结构，最后分析银行和资本市场在德国公司治理结构中的作用。

二、德国公司的法律结构

如前所述，美国模式的公司治理讨论集中在保证管理者行为符合所有者利益，但是这种情形只出现在所有者与管理者分离的情况下，因此这种讨论只适用于有限公司，尤其是上市的有限公司。

从法律的角度看，德国的公司主要有两种类型：独资（Einzelfirma）和公司（Gesellschaft）。后者从广义上可以分为有限责任公司和合伙公司，这两者又可以进一步细分。有限责任公司主要有两种类型，公共公司（Aktiengesellschaft, AG）和私人公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung, GmbH）；

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合伙公司主要也有两种类型，一般合伙公司（Offene Handelsgesellschaft, OHG）和有限合伙公司（Kommanditgesellschaft, KG）。

需要指出的是，法律形式与公司的规模没有直接关系，既有大规模的GmbH，也有小规模的AG。如果我们单纯从委托－代理的角度考察公司治理结构，那么注意力自然要集中在所以权与管理权分离的情形，因此，有限公司、尤其是上市的有限公司（AGs）是分析的重点，因为其他类型的企业组织中，所有权与管理权较为一致。但是，由于德国的AGs主要是大型企业，这种分析可能导致误判。1996年德国共有3900家AGs，占企业总产出的20％左右。图表一简要总结了德国各种类型公司的相对比重。从中可以看出，居于主要地位的是AGs, GmbH和KG。AGs尽管重要，但并非处于支配地位。以下，我们为简便起见，以AGs为代表来展开分析。

AG的法律结构：AG的权力机构有三个，即管理委员会（management board），监事会（supervisory board）和股东大会（the general meeting）。三者的职权可以简单列表如下：

三、德国公司的管理结构与股权结构

（一）双层委员会结构（two-tier board system）:

德国公司法中一个特殊之处是管理委员会与监事会分离，这种双层委员会结构的起源可以追溯到19世纪70年代。这种法律结构适用于股份公司和大的有限责任公司[4]。管委会由内部高级管理层构成，负责公司日常经验管理，监事会由外部人士构成，主要任务是任命、监督管委会。两个委员会的委员不能交叉任职。

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（1）监事会

任务：监事会的任务主要是管理委员会的任命和解雇，以及对管委会的监督，一般不介入公司的日常经营活动，但是根据公司的章程，一些重大的决策需要经过监事会的批准。例如公司长期发展战略，重大融资项目，以及对管委会业绩的评估等。

监事会主席是监事会的核心，他在监事会中拥有决定性投票权（tie-breaking vote）。监事会主席与管理委员会主席及其成员，以及外部审计单位联系密切，因而相对于其他成员具有信息优势，也有实际的影响力。

规模：根据德国的公司法，公司理事会的人数依公司规模而定，最少3人，最多21人，平均10－13人左右。一个人可以在多家公司的监事会中占有席位（不能超过10家），平均为2－3家。

任命与收入：监事会的任命由股东大会做出，管委会对监事会形成的影响视公司的法律形式以及公司的股权结构而定。任期通常为4－5年。监事的报酬由股东大会决定，通常相当低。

资料显示，43％的监事会中包括一名原管理委员会的成员，其他有：其他公司退休的管理人员（13％），投资者或股东（61％），商业银行（70％），政府官员（13％），企业代表（96％）。[5]监

事会成员的背景大致如下：非金融性公司（27.4%），银行与保险公司（9.7%），政治家与公务员（4.3%），其他股东代表（9.9%），外部工会成员（13.5%），其他劳动者代表（35.2%）。[6]仔细分析一下新成员的提名过程，可以加深我们对监事会的了解。在这方面缺乏可靠的资料，但是人们普遍的映像是监事会与管委会之间过于密切的联系对监事会的集中权力行使有负面影响。这种联系反映在CEOs和监事会的主席对监事会新委员的挑选上，以及一个习惯性做法，即退休的CEO进入监事会，而且通常担任监事会的主席。

私人关系是使得人们怀疑监事会成员是否愿意代替股东进行监督的另一种情况。各个公司之间的私人联系在德国非常普遍。同一个人可以在多家公司的监事会或管委会中任职。个人联系集中反映在股东代表权上，在各种组织中尤其突出的是银行和保险公司。

根据德国公司法的要求，监事会每季度应该、或者每半年必须召开一次会议。会议议程是监事会行使权力的重要工具，但是在很多公司中，监事会的议程和会议文件是由管理委员会准备的，因此后者可以借此影响监事会的工作。

关于监事会的激励机制，一个基本的问题是它代表谁的利

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益。与管理委员会成员不同，几乎所有的监事会成员都认为他们是代表股东监督管理委员会。监事的报酬从3,000DM到107,300DM不等，年均34,000DM。至于监事报酬与公司业绩之间的关系，缺乏可靠的统计资料，有研究认为两者具有较弱的正相关关系（Schmidt, 1997, p.67,74）。监事持有的股权或许是对其监督功能的一个补充，但是这一方面同样缺乏可靠的数据资料。

（2）管理委员会：

管委会的任命、报酬由监事会决定，任期通常为5年，可以连任。德国公司法第76条规定，管理委员会“有权管理公司”，这有两个方面的含义，第一，管委会负责公司的日常经营管理；第二，可以，而且应当考虑其他“利益相关者”（stakeholders）的利益，例如雇员、企业贷款者、以及一般公众的利益。[7] 管委会的规模通常为4－7人，年薪大约为730,000，上下波动幅度较大。与美国相相比，管理人员的报酬较低。奖励与业绩有关，股票期权的方式近年来刚刚出现，重要性尚不大。

Te Wildt研究发现（Te Wildt,1996），德国公司管理层变动的频率与经营业绩有关，尽管与美国不同的是，德国的公司管理者更关心员工的利益，但是与通常的认识不同，这种相关性与

美国所谓以市场为主的体制下，管理者变动率与业绩之间的相关性，基本相同。

（二）德国公司的股权结构：

从企业控制所角度看，考察德国国内AGs的所有者结构比较关键。在选择数据时应当小心，因为存在着很多看似相同，实则差别很大的数据。下面一组数据显示了德国国内上市公司的股权结构及其长期变化趋势。

从以上数据可以看出，德国上市公司股权结构中，个人持股的比重传统上一直较小，而以银行为代表的金融机构持股比重（1996年占20.9%）和非金融公司交叉持股比重（1996年占37.4%）很大。因此，为了考察德国公司的控制机制，我们需要分析非金融企业相互之间，以及金融机构内部的相互关系。

在考察德国企业部门所相互联系时，康采恩（Konzerne，企业集团）是一个重要的问题。由于其形式多样，康采恩缺乏官方统计，但是我们集中考察上市的AGs 时发现，96.6%(数量)和

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98.83%(资本)属于康采恩的一部分。从国际比较的角度看，德国企业的一个突出的特点是企业部门内部的这种等级式的联系。

就金融部门而言，1994年，德国前100家大公司中，Allianz(20), Deutsch Bank(11), Dresdner Bank(14)分别是最大的股东。在股票总市值中，Allianz和Deutsch Bank分别占4.87%和 3.43%。大的金融机构在德国的银行与企业的关系网络中，通过资本纽带，居于核心地位。(Prigge, 1997, p.971)。

从企业控制的角度看，公司股权的集中程度具有重要的意义。[8]所有者持有的股份规模大小与企业的控制权有很大关系。从国际比较来看，德国上市公司的股权集中程度非常高，在中小企业中尤其如此。1990年德国所有AGs中，大股东持股比例超过25％的公司高达85％，而这一比例在法国和英国分别为79%和16%（Nibler, 1995, p.5）。

此外，由于普遍存在的相互持股，公司的直接所有者不等于

最终所有者，这使得对德国股权结构的分析异常复杂。

尽管在德国实行的基本上也是“一股一票”的原则，但是一些因素使得股权结构与投票权结构并不完全一致。例如，在一些公司（主要是公益性公司）中，一些股权拥有多重投票权；一些公司（尤其是股权比较分散的公司），对大股东的投票权规定了上限；一些不可转让的记名股票，使得管理者拥有更多的企业控制权；还有一些股份（如attributed shares）并不是由实际行使控制权的人所拥有。

在股东大会上，持有投票权的股东通常可以有如下的选择：直接参加股东大会；委托别人代理（给出或不给出直接的意见）；放弃投票权。很多小股东通常并不直接参加股东大会。在德国，银行往往是“自然”的代理人。这种安排使得在股东大会上投票权结构与所有权结构相差很大，对于股权分散的公司尤其如此。1997年在DAX上市的公司中，行使投票权的股份平均为63.5%（Prigge, p.981）。

四、银行与资本市场在德国公司治理中的作用

通常对公司治理结构的研究着眼于所有者和管理者之间的

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委托－代理关系。公司的股东和债权人在公司治理中面临着相同的管理任务，但是目标不一样，这涉及到股权与债务的区别。股东的利益来自资源的有效利用或剥削其他利益相关者（例如债权人）。但是另一方面，如果债务人的公司中影响过大会风险回避程度，同样不利于资源使用。Jensen的“自由现金流假说”（free cash hypothesis）研究了债务人对公司治理的间接介入关系：固定的债务偿还减少了管理者可以支配的现金流，从而减轻了管理者和股东之间的代理问题。这种思路可以扩展用于分析其他利益相关者在公司治理中的作用（例如公司雇员等）。因此，公司治理实际上是一个多方博弈的过程。

在研究不同的资金来源对公司治理结构的影响时，首先需要注意融资类型或比重的统计在相对大程度上受统计方法和统计口径的影响。资金流量统计易于进行国际比较，但是容易受到部门间借贷关系的干扰；存量统计时各国会计制度则相差较大。[9]

公司治理结构与竞争力

公司治理结构与竞争力 孙剑 一 公司是一个与蒸汽机相比也毫不逊色的伟大创造，它的核心是公司治理结构（corporate governance，又译成法人治理结构、企业治理结构）,由于看待问题的角度不同，学者们对法人治理结构看法歧异，在西方国家的企业治理结构定义中，美国公司董事协会所作的定义被认为是最权威的：企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确定，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排，企业治理结构还要确保整个管理机构履行下列职能：维护企业的向心力和完整；保持和提高企业的声誉；对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。（这些看法中还包括把公司治理结构看成一种制度安排；把公司治理结构看作是股东、董事会和经理人员之间的相互作用；把公司治理结构看作是一种决策机制等等。）国内学者中吴敬琏教授的观点具有代表性，他认为：“企业治理结构是现代公司制度的核心。它包括三个组成部分，即所有者（股东）、法人及其法人代表（董事会）、高层经理人员，其主旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。”而英美公司法学者则把为促进公司最佳利益的方式行使公司权力而对董事会赋权、控制制约机制称之为公司治理结构，这种制约机制在实证上就是董事的法律制度。公司治理结构固然定义繁多，但追求公司利益最大化（进而维护股东利益）、强调分权制衡是其最本质的内容，概要而论，公司治理结构的作用就是要解决在所有权与经营权分离的状态下使得公司富于竞争力，最大地实现公司利益，进而满足股东（利益相关者）的利益。其核心内容是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托（代理）关系即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（CEO）之间的关系，包括董事会如何忠诚于股东并勤勉尽职，董事会如何有效激励和监督CEO，以及如何平衡公司各相关者利益问题。所有治理结构的理论都是从此展开的。 公司治理结构共有两个理论模型：以股东主权为基础的单边治理理论和以利益相关者为基础的多边治理理论。（不同学者对公司治理结构模式的看法也不同，一种观点认为，公司治理结构可以分为这样两种类型，一类是英美国家“股东主权加竞争性资本市场”的新古典式公司治理模式，竞争性资本市场指这样一种约束机制，它通过敌意接管业绩不良的董事会从而将平庸无能的经营者淘汰出局，达到外部治理的目的；另一类是以法、日为代表的“银行导向型”公司治理模式。）前者强调股东权益至上，是传统的观点。后者被定义为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营与权利的配置机制，利益相关者共同治理公司成为这种理论对公司法人治理结构的主流看法，利益相关者理论是对股东主权理论的一个突破，经过几年的孕育、讨论，在操作层面上已经取得了一些进展，如职工的利益应当在决策中有所体现，但还大程度上还存在学术讨论的圈子内。 美国董事协会法人治理模式如下图：

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浅谈企业治理结构的现状及完善措施

浅谈企业治理结构的现状及完善措施 摘要：随着改革开放的不断深入，国家管理层、学术界和实业界对企业治理的 认识达到了高度的一致，并为推动公司治理的发展付出了巨大努力。在研究、引进国外公司治理理论和实践经验的过程中，我们已经积累了相当多的理论知识，但是在如何结合我国国情，制定符合我国经济建设需要的公司治理原则上，仍有一定欠缺。本文针对企业治理结构现状提出了其完善趋势。 关键词：企业治理结构；股权结构；激励机制 一、企业治理结构概述 企业治理结构（Corporate Governance Structure），或称法人治理结构、公司治理系统（Corporate Governance System）、公司治理机制（Corporate Governance Mechanism），是一种对公司进行管理和控制的体系。是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离（separation of ownership and control），从而需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。 二、企业治理结构现状 1、股权结构不合理 股权结构就是指企业的所有者结构，即各个股东所持公司股份的比例。股权结构一般可分为三种类型：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股股东，所拥有的股份比例大于50%，该股东对公司拥有绝对的控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东。股权结构的形成方式大致有两种。第一，取决于发起股东是如何对公司产权结构进行设计的，第二，股权结构会受到国内证券市场发达程度的限制。我国由于特殊的“大小非”问题，所以我国的股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在着比较大的缺陷。具体说，我国公司治理结构中的股权结构不合理主要表现在: 一是流通股的比重非常低, 绝大部分股份不能上市流通; 二是非流通股过于集中；三是流通股过于分散，机构投资者比重过小; 四是上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而不是自然人。 2、对小股东的权益保护弱

现代公司治理结构新分析

现代公司治理结构新分析——兼评国内外现代公司治理结构研究的新进展[摘要] 本文对公司治理结构的本质与进行了分析和探讨，并对国内外有关公司治理结构结果产生分歧的原因进行了剖析；在上述基础上，运用系统等方法诊断了上市公司治理结构的主要症结，提出了进一步完善中国上市公司治理结构的基本思路。 [关键词] 公司治理结构,本质,分析方法,对策 一、引言 股份公司诞生至今已有400多年的了。股份公司“天生”的缺陷——“两权分离”所引发的代理等，斯密早在1776年出版的《国富论》中已涉及到，贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有财产》一书中则作了较为系统地分析。由于股份公司诞生后很长一个时期内，股份公司规模一直比较小，股东还可以对管理者进行较为有效的监控，所以“两权分离”所引发的代理等问题并不严重。进入20世纪后，虽然西方主要国家许多工业公司规模有了迅速扩大，但由于当时这些国家实行工业保护政策和贸易壁垒，因而垄断力量迅速，缺乏有效竞争，所以大公司的“两权分离”所引发的代理等问题也未明显暴露出来。二次大战后，西方国家普遍开始重建，这个时期各国面临的主要问题是商品普遍短缺，各个公司很容易赚到利润，所以“两权分离”所引发的代理等问题也被掩盖起来。而进入20世纪60年代末后，西方主要国家产品普遍供大于求，全球竞争日益加剧，因而长期以来掩盖着的“两权分离”所引发的代理等问题日趋严重。1970年美国最大的铁路公司(在全美排名第6)PennCentral的破产标志着“两权分离”所引发的代理等问题

的“暴发”(Cadbury，2002)。从此，公司治理结构问题开始提到西方主要国家政府的议事日程，并引起了西方学者们的普遍关注。概括地讲，20多年来，西方大部分学者的研究成果主要集中在源于“古典的”“两权分离”所引发的所有者和管理者的冲突问题上，主要研究涉及公司所有权结构、公司接管、管理者报酬等方面(德姆塞茨，1997)。近二三年来，西方许多学者又把研究的兴趣集中在分析上市公司中的“内部人控制”及控股股东与小股东之间的利益冲突等方面(GuRler，2001)。 虽然中国上市公司发展的历史才10年多一点，但却取得了引人注目的成就。由于中国把建立现代制度作为大中型国有企业改革的重点，把上市公司作为建立现代企业制度的突破口，所以上市公司一出现，就引起了大量学者的关注。中国国内早期的研究成果主要集中在介绍现代公司治理结构及西方各国发展现代公司治理的经验教训及模式比较等方面。近年来，随着上市公司大量问题的频频“曝光”，中国政府有关部门及许多学者又把主要精力集中在中国上市公司治理结构的“诊断”与“完善”问题上。 本文主要关注的是如何“诊断”中国上市公司治理结构的主要“症结”和如何进一步完善中国上市公司治理结构等问题。关于上述问题，中国学者可谓众说纷纭，分歧甚大。我们认为，产生分歧的原因有很多，但主要与下述两点有关：一是由对公司治理结构本质的理解的分歧造成的；二是由对公司治理结构分析方法的认识分歧造成的。如果对现代公司治理本质及分析方法缺乏统一的认识，产生分歧自然是难免的。正是基于这种认识，我们认为在具体探讨如何“诊断”与“完善”中国上市公司治理结构这个问题之前，很有必要对现代公司治理结构的本质及分析方法进行分析。

德国有限责任公司章程 GmbH-Satzung

GmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung: Allgemeine Gesch?ftsbedingungen (AGB) > N?heres zu AGB AGB sind für eine Vielzahl von Vertr?gen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Gesch?ftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest. Ein Versto? gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen. Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Gesch?ftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zul?ssige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzul?ssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zul?ssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zul?ssigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen. ___________________________________________ allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern: Der Unternehmer schlie?t im Laufe seiner Gesch?ftst?tigkeit eine Vielzahl von Vertr?gen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertr?ge zur Verfügung. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grunds?tzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanw?lten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit gr??ter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgf?ltigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine m?gliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen w?hlen. Vor einer übernahme des unver?nderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

德国企业治理结构的特点及启示

德国企业治理结构的特点及启示 2014年07月15日14:41 来源：《前沿》(呼和浩特)2013年24期作者：蔡玳燕字号 打印纠错分享推荐浏览量 328 【作者简介】蔡玳燕，宁波大学外国语学院讲师，研究方向为德国文化 随着我国经济建设的发展，如何最大限度地挖掘企业内部潜力，改善公司治理结构，提高我国企业的国际竞争力，是我们当前亟须解决的重要课题。德国企业在公司治理结构方面有不少经验和特点可供借鉴： 一、劳动者与资本所有者之间的平等意识特别强烈 在德国的公司治理结构中，表现最突出的是“共同决定”。在西方社会，工人参与管理被称为是工业民主、经济民主，就是工人依法参与公司的权力决策机构，决定公司的营运方针。这种模式在不同时期不同国家，形式各不相同。 德国“实行雇员参与决策”的企业制度，以立法的形式，提供职工参与公司治理的机会。其目的是促进劳资关系，有利企业的运作。在这种模式下，劳动力与资本都被视作公司运营的两个基本要素。它可以提升企业的向心力，降低企业员工因无法参与公司经营所产生的无力感，从而使劳动力与资本更好地融合。这种制度设计是德国企业发扬职工民主精神的一个基本表现。 德国实施的是社会市场经济，工会支撑企业职工参与公司决策。这是基于以下方面的考虑：(1)把企业职工从客体地位上升到主体地位(2)劳动力与资本处于同等地位(3)在企业管理中贯彻民主原则(4)通过控制经济势力对政治产生影响。 由于各国立法环境不同，职工参与的模式也有差别，大致包括了4种方式，即：持股参与；经营参与；监督参与；信息参与。如美国日本侧重于职工持股参与，而欧洲注重非持股参与。德国模式的独特之处在于：虽然也属于注重非持股参与，但它在经营参与、监督参与、信息参与等方面都相当深入，职工参与度较广，并将这种制度以法律条款的形式进行确定，使企业员工的这种权利有了法律的保障。具体来说： 信息参与就是企业职工通过某一机构或劳资双方的协议参与企业管理。法律规定企业职工对企业的经营状况有知情权，可向企业决策者提出意见和建议。通常是通过谈判，内容涉及劳动时间、劳动报酬、职工福利等社会性问题，最后签订集体合同。劳资双方在理解、信任、合作的基础上达到利益一致，是职工参与管理的一种手段。 经营参与是由工人中的代表进入企业的最高管理决策机构参与公司管理。 监督参与即公司职工通过参加公司的监督机构来行使监督权。 持股参与在德国的形式多种多样，得到国家的支持。通常企业职工入股出资主要是从工资和年末奖金中扣缴，并通过企业补助、国家免税等措施让职工参与企业利润分配。 二、德国企业的公司治理结构，使劳动者在实际参与公司的决策、公司的管理运作与监督企业方面都能发挥更好的作用

期货案例分析

1993年德国金属公司石油期货交易巨额亏损案例 1.1 案例综述 德国金属公司是一家已有113年历史的老牌工业集团，经营范围包括金属冶炼、矿山开采、机械制造、工程设计及承包等，在德国工业集团中排位约在第十三、四名，公司以经营稳健著称。“德国金属”为交易合约制定了一套套期保值的策略，试图将油品价格变动风险转移到市场上去。一系列技术性的因素却造成了套期保值失败，使“德国金属”非但没有达到回避或降低风险的目的，反而招致了灾难性的后果。 1.2 案例风险识别分析 1.2.1行情误判风险 德国石油期货公司的亏损的直接原因在于，公司管理层对期货市场行情判断失误，认为石油期货市场在长时间内都是反向市场，做出了相反的决策，具体而言，公司没有预料到93年底的石油价格会不升反降，市场方向发生反转，有反向市场变为正向市场。 1.2.2基差风险 石油价格下跌，这些头寸所带进来的新的风险——基差风险（basis risk），即不同期限的期货或远期价格之间关系变化的非线性风险，比单纯的价格风险更难以预测，“德国金属”根本无法控制。 1.2.3保证金不足风险 在1993年底世界能源市场低迷、石油产品价格猛烈下跌时，“德国金属”在商品交易所和店头市场交易的用以套期保值的多头短期油品期货合同及互换协议形成了巨额的浮动亏损，按期货交易逐日盯市的结算规则，“德国金属”必须追加交纳足量的保证金；对其更为不利的是，能源市场一反往常现货升水的情

况而变成现货贴水，石油产品的现货价格低于期货价格，当“德国金属”的多头合约展期时，非但赚不到基差，还要在支付平仓亏损外，贴进现金弥补从现货升水到现货贴水的基差变化。为了降低出现信用危机的风险，纽约商业交易所提出了把石油产品期货合约初始保证金加倍的要求，使“德国金属”骤然面临巨大的压力。也正是因为保证金制度，才加剧了公司财务负担。从事后分析，1993年底世界石油价格正处于谷底，通过做空头对冲原来套期保值的多头期货合约所形成的亏损额最高，1993年12月，原油价格从每桶低于13美元的价位底开始缓缓回升，至1993年夏天，价格升到每桶19美元还多，高过原来多头建仓的每桶18美元的价位，也就是说，如果不忙着全部斩仓，而是给予资金支持，那么到1993年夏天就扭亏为盈了。保证金制度下，由于德国石油期货公司在当时情况下没有充足的资金做保障，只能在市场反弹之前就被强行平仓，从而失去了转亏为盈的机会。 1.2.4投机风险 从德国金属公司签订的这份协议来看，出于其对自身在全球商品市场交易的丰富经验及在金融衍生交易方面的技术能力的充分自信，投机的因素已经超过了套期保值的初衷。 “德国金属”在商品交易所和店头市场通过石油标准期货合约和互换协议建立起来的多头头寸不是套期保值，而是冒险，是一种一厢情愿地把全部赌注压在世界油品交易市场会长期呈现现货升水这样的假设上的投机。但事实并非如此，德国石油公司的行情误判，市场反转，向不利方向发展，造成公司在能源期货市场上亏损13亿美元。 1.3 案例风险管理启示 1.3.1行情误判风险管理 对于行情判断，是进行投资决策的成败关键。市场投资者，不可能完全正确预测市场变化，对市场行情进行十分准确的把握。德国石油期货公司的高管们没有准确预测行情，历史上名声显赫的美国长期资本管理公司也是由于市场反转，

公司治理结构

公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结

德国企业制度

德国企业制度 GmbH und CO.KG怎么翻译 在德设立公司之型态 （二）在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司

(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。

国有商业银行公司治理结构现状及对策

国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造

德国公司法概况

德国公司法概况 一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。 《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。 针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。 针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。《交易所法》（B?rsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。 二、人和公司的有关法律 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司 德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位

德国的公司治理结构

德国的公司治理结构 【最新资料，WORD文档，可编辑修改】 【文献号】3-1014 【原文出处】财贸经济 【原刊地名】京 【原刊期号】200204 【原刊页号】70～75 【分类号】F31 【分类名】工业企业管理 【复印期号】200206 【标题】德国的公司治理结构 【作者】瞿强/普瑞格 【作者简介】瞿强，普瑞格，中国人民大学 100872 德国汉堡大学 普瑞格（Stephen Prigge）为德国汉堡大学货币与资本市场研究所研究员，博士；瞿强为中国人民大学财

金学院金融系副教授，博士。汉堡大学货币与资本市场研究所所长H.Schmidt教授在本文写作过程中给予很多帮 助，德国学术交流基金提供了研究资助，作者对此深表感谢。本文是我们共同研究项目“不同金融体制下公司 治理结构”的一个案例分析。 【内容提要】公司治理结构是金融体系的一个重要内容。德国的公司治理结构与英美模式相比具有显着的差异 ，从而为国际比较提供了有益的参照。本文在介绍德国公司法律结构的基础上，分析其特殊的双层委员会治理 结构和股权结构，并考察银行和资本市场在德国公司治理中的作用。 【摘要题】海外视野 【关键词】德国/公司治理 【正文】 一、引言 公司治理结构是一个新兴的研究领域，“Corporate Governance”这个英文词汇也是最近二十几年才出现 的。该领域的研究边界迄今还缺乏明确的界定，例如美国的学者与德国的学者在此问题上的看法不尽相同，前

者主要集中讨论企业中的委托—代理关系，而后者则从更广泛的意义上讨论企业利益相关者对企业管理的影响 。这种差异反映了两种金融体制的区别。 通常，德国的公司治理结构与英美的公司治理结构被描绘成两种对立的模式。英美模式是建立在资本市场 主导的金融体制上，投资者“用脚投票”和随时可能出现的敌意收购是主要的企业控制机制，使得公司管理者 需要随时保持警惕，但同时也不利于他们进行长期决策；相反，德国模式建立在银行主导的金融体制之上，不 依赖资本市场和外部投资者，以银行为主的金融机构在公司治理结构中发挥重要作用，不但提供融资，而且控 制公司的监事会，凭借内部信息优势，发挥实际的控制作用，这种体制据说有利于企业尤其是大型企业的长期 发展。当然，这些看法不是没有争论的。 公司治理结构起初主要是从法律角度来研究的，随着研究的深入，目前越来越多地与公司财务的研究相结 合，因为公司的管理制度框架必然会影响其投融资决策和外部资金供应者的收益。中国是一个处于转轨时期的

公司治理结构公司发展的作用

公司治理结构公司发展 的作用 集团档案编码：[YTTR-YTPT28-YTNTL98-UYTYNN08]

公司治理结构对公司发展的作用 公司治理结构是现代企业制度的核心内容，它的合理与否是影响企业绩效的重要因素之一。良好的公司治理可以促进企业的股权结构合理化，加强企业的内部控制，降低企业的代理成本，增强企业的核心竞争力，提高企业的经营业绩，实现企业的可持续发展。 一、良好的公司治理是决定企业运作和发展质量的重要条件 近年来，我国国有企业进行了一系列由浅入深的改革、改组，也取得了阶段性成果，但是在相当多的国有企业当中还普遍存在着国有股一股独大、内部人控制、行政干预严重等现象，导致其治理结构不健全，治理机制扭曲。同时当前在市场化的多元利益格局中，国有产权模糊使得各级委托单位对国有资产的委托目标因多级主体分割而无法实现。这些治理问题严重损害了国有企业公司治理的绩效，也导致企业的资源浪费和效率低下。 国有企业建立合理的经济型公司治理结构，可以较好的理顺所有者、董事会和经理人员三者之间功能以及责、权、利关系，使得企业的各项决策都遵循科学思想，符合相应的法律法规所规定的程序，符合企业的发展目标。同时良好的公司治理结构可以使得国有企业自身的运作进入良性循环，企业的资源得到优化配制，效率提高，对增强其核心竞争力、提高经营业绩、实现可持续发展具有重要意义。 二、良好的公司治理有助于降低代理成本 1932年，伯利（Berle）和米恩斯（Means）对企业所有权与经营权分离后产生的“委托人”（股东）与“代理人”（经理层）之间的利益冲突做出了经济学的分析，奠定了“代理人说”的理论基础。代理人的决策不仅会对企业绩效产生强烈的影响，而且决定着企业的长期命运。这些决策的质量不仅取决于经理人员的能力，而且还取决于经理人员为增加股东财富制订决策的动机。股东通过董事会聘用经理人员对公司的具体业务进行管理。然而，经理人员与股东的利益却不完全一致。 目前我国国有企业的所有者身份经过“全民”-“国家”-“政府”-“国资委”-“公司”形成了一条长链式的委托代理关系，各级国有产权的委托人虽然都是国有资产的代理者，但是都不能保证代理者都是国家利益的取向者。对于具体的国有企业来说，委托人与代理者之间不是一种责权利相对称的相互约束关系，而是一种严重的责权利不对称的软约束关系，从而导致国有产权制度的软约束和低效率，国有资产的流失和无效率并存。同时由于缺乏充分竞争的职业经理人市场和要素市场，经理人员由党组部门行政任命等情况，所以我国国有企业经理人员往往具有双重身份，存在“能上不能下”、“异地调转”等现象。加之目前我国国有企业缺少一套行之有效的激励机制，经理人员的报酬结构不合理、形式单一，经理人员缺乏积极性。另外由于缺乏对经理人员的约束机制，且薪酬与企业的经营业绩联系不密切，导致经理人员的过度在职消费和对错误决策的不服责任态度。这些都大大加大企业的代理成本、降低经营效率。 良好的公司治理结构必然妥善处理政府-国家所有者-公司之间的关系，建立有效的委托代理机制，进一步规范委托代理制度，减少委托代理层次，简化委托代理程度，降低代理成本，提高企业的经济利益。同时加大人事制度改革，加快职业经理人市场的建立，使得企业的经理人员有来自于市场竞争的压力。进一步完善和强化对企业经理人员的激励和约束机制，通过薪酬设计，使得经理人员的薪酬的一大部分与企业的收入相挂钩，与市场相挂钩，使得经理人员的个人利益最大化与企业的长远价值相联系。通过加强董事会和监事会的建设，强化其监督职能，引入外部独立董事，对经理人员的行为

德国公司组成模式说明

德国公司组成模式说明 在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。 合伙企业 在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营业日期等事项。 普通商事合伙 是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通