权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能

1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。

从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。

华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。

谈万宝之争焦点

宝能的真实意图是关键

新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？

华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。

其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？

华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。

如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的的，那很多投资人就可以不卖出股票，等待宝能收购、股价继续上涨。而如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协，那投资策略又完全不同了。因此，信息披露是证券市场的生命线。

新京报：在万宝之争中，宝能运用了许多资本手段举牌万科，您怎么看待宝能所面临的风险？

华生：当然也有很多风险。因为历史一再证明用高杠杆买股票风险从来就很大，更不用说还要长期持有做大股东。另外用保险资金来配合实际控制人，把保险机构作为融资平台，保监会已经提出公开批评，是否要改正，这也有政策风险。

宝能借那么多钱、花那么大代价收购控制万科，到底图什么？光靠股权分红连融资成本都不够，更不必说后来的高价抢购了。但如果是看中万科手上的几百亿现金和利用重组万科的优质房地产资源，这就有个同业竞争、关联交易和上市公司利益可能受大股东侵害问题，这里面也涉及大量政策风险。

谈万科管理层

被敲门与懈怠、失误分不开

新京报：有声音认为，万宝之争中万科管理层也有不可推卸的责任，您怎么看？

华生：应该说这一次万科出现被敲门的情况，职业经理人起主导作用的治理结构受到了巨大的挑战，跟管理层的懈怠、失误是分不开的。所谓苍蝇不叮无缝的蛋。

新京报：万科管理层的懈怠是怎么表现出来的？

华生：就是有些自满自得，一说就是我们是最好的团队，万科是最标杆的，这些话别人可以讲，自己是不能讲的。当企业存在很大风险和隐患的时候，你还高枕无忧、轻松潇洒，那这之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自满自得。而且你有那么好的企业和资源，却没有将其潜力都挖掘出来，所以万科的市值才会被低估，成为人家的目标。如果万科是高估的，几十倍市盈率，宝能还会敲门吗？

新京报：具体的失误又有哪些？

华生：万科管理层对万科法人治理结构所面临种种问题的防范，应当说是非常差的。在股权结构上，早该想到要引进一些互补性的机构投资者。如果里面有两三家像华润这样的大股东，还有人来敲门吗？

另外公司的章程虽然有统一规范的要求，但也给了企业有一定自主决策空间。比如许多公司防止董事在任期间被举牌者更换，将罢免董事列为重大事项，需要经过股东会2/3通过。万科却没有。反过来，定向增发是由自己主导的，万科却列为重大事项，要2/3通过。正是由于自己这个章程的规定，万科这次想借重组增发摆脱危机，在股东大会通过的难度就倍增。人家修长城，是把敌人堵在外面，万科却是搞个绳子，把自己的手脚给捆住了。

万科章程里对控股股东的规定也很奇怪。股份超过30%为本公司控股股东，可以提名一半的董事。这个规定其他上市公司都没有。我猜想万科当年制定这条的时候，是怕别人恶意收购，觉得只有过30%触发全面要约收购，才能当控股股东，因为当年有一个30%会触发要约收购的法规。

后来证监会收购管理办法修改后超过30%不用要约收购，部分要约就可以，甚至进行爬行收购还可以豁免所有要约义务。法规改了，你也得改啊，因为你的老防线已经成了马其诺防线，不管用了。但是万科的章程却没有做相应修改。本来在宝能开始举牌的长时间内，也是来得及修改的。这样一错再错，现在自然被动了。

谈其他“入局者”

安邦增持万科是精明之举

新京报：万宝之争最先显现的结果就是华润“下位”，华润对万科有何意义？

华生：华润以国企身份长期作为万科第一大股东，保证了公司治理结构的稳定性，实际上起了定海神针的作用。万科能够成为行业龙头，治理结构规范，透明度较高，华润起了巨大作用。

新京报：但这次华润基本上没有出手，类似旁观者，华润是不是应该出手保住万科？

华生：对华润来说，这个时候出手就要高价增持，未必符合它的股东利益。甚至可能说万科股价涨到一定程度的时候，华润卖股走人，更符合股东的利益。现在中央要求以管资本为主的方式来管理国有资产，应该是以股东资本最大化为目标，不是以控制某一个具体企业为目标。

新京报：王石好像还在寻求一些其他的股东的支持，不断拜访基金，你怎么看？

华生：现在做这件事情，我认为是逆水行舟，很难。中小股东更是这样，谁能让眼下股价涨就支持谁。我觉得可能最好的结果，是包括相关的各个市场主体包括监管者，预先都把可能的趋势和蕴含的风险看清楚，推动当事人在规则的范围内做互利的妥协。

新京报：还有一个让大家比较意外的角色就是安邦，它突然杀进，又表态跟万科站在一起。怎么看安邦的行为？

华生：在万宝之争中，安邦的行为很好理解。安邦是个经营活跃的保险企业，它买了那么多蓝筹股其中有万科，这很正常。当看到宝能大幅增持以后，它也适当的增持了。从投资上，也是个精明之举：已经看到宝能什么意图了，有钱为什么不赚？而且增加了安邦的发言权，成为一个重要的力量。

安邦跟万科没有本质上的矛盾。我从不认为，它会跟宝能捆在一起。

谈保险资金举牌

险资举牌对资本是“大好事”

新京报：在万宝之争前后，险资举牌也是市场关注的焦点，怎么看险资举牌？

华生：举牌就意味着要中长期持股。我觉得这是大好事，还应该多举。这才能改变我们过去的机构投资人从不举牌，只是个追涨杀跌的大散户的状况。将来不单是保险公司，养老基金、公募基金以及各种投资基金，都应该逐步成为稳定的机构投资人，这样才能在上市公司治理结构当中发挥积极的作用，才能形成现代企业结构。

新京报：那么宝能旗下的险资举牌要怎么看待？

华生：有两点要看到。一，宝能旗下前海买万科，跟一般的保险举牌不一样。对于一家保险公司买进上市公司股份，法规是有限制的。过去保监会规定不超过5%，后来放松到10%，总体是说法律要求保险公司不是集中投资，而要分散风险。资本市场也是希望保险机构作为理财的委托人，作为一个稳定的机构投资者，去挖掘上市公司的投资价值，帮助投保人价值增值，而不是越俎代庖，自己操盘控制各行各业的上市公司去干实业。

二，保险公司跟实际控制人联手利用保险资金，帮助它的大股东去控制上市公司，我认为是不能鼓励和应该限制的。保险公司变成大股东的融资平台，就给保险资金带来了一个额外的风险，偏离了保险资金的使用方向。

谈万宝之争走向

收购题材完结，万科股价势必回落

新京报：万宝之争的走向会是什么情况？

华生：从目前来看，在监管层保持中立的情况下，宝能占股比例这么高，再借点钱，可以利用万科章程的缺陷来控制万科。

如果宝能以控制万科为前提，那么万科无论拿出什么样的重组方案都会被宝能反对，其通过的可能性很小。原因很简单，一，宝能现在已经占有近25%的股份了，万科难以再争取三分之二多数支持。二，万科这么大体量的地产公司，很难拿出任何使股价在高位继续上涨的方案，这样中小股东在利益上更易趋于宝能。三，公布重组方案后要复牌，复牌到表决需要一段时间，这个时间段除了宝能系，其他人很少会高价追入，故万科方案要获得2/3的支持就更难了。

新京报：宝能若收购成功，中小股东的命运会如何？

华生：如果宝能收购成功，在这个过程中炒作并成功出逃的中小股东会赚钱，但对收购成功之日起的万科全部中小股东，很难是好消息。因为收购题材完结，股价势必从高位大幅回落。而且宝能控盘后随着万科现经营层的股权难免变现退出，许多原先欣赏万科透明治理结构的机构投资者退出，以及华润在万科变为家族控股企业后不能不做的重新布局考量，客观说预后难以乐观。

谈万科反击空间

万科还有不少牌可以打

新京报：如您所说，万科管理层错失了许多机会，目前已经很被动。这是否意味着接下来的主动权已经完全在宝能手中？

华生：前期宝能计划周密，利用万科的失误和章程漏洞包括利用监管规则打擦边球，占据了可进可退的主动局面。但宝能也累积了一定的融资风险和政策风险。万科如果吸取经验教训，也不是已弹尽粮绝。

万科现在一个可行的做法是修改公司章程，将控股股东定义为履行了全面要约收购的举牌者。增加这一条就保护了在宝能收购成功时所有其他股东有高价卖出的权利，因而容易争取各类法人和机构投资者以及中小股东的支持。

在万科停牌期间宝能又没法增持股份，同时修改章程H股股东也会参加投票并一般会支持修改，这样通过胜算更高。这样修改章程后，宝能即便收购万科30%的股权，仍不能控制董事会，收购的意义就会大减。

其次，保监会已对保险公司成为大股东或实际控制人的融资平台提出批评，万科可以经董事会批准，向保监会提出申诉，要求前海人寿限期纠正其错误做法，并在纠正卖出股票前限制其投票权。

最后，如果宝能万一成功否决了万科章程修改议案，试图增持万科股份至30%以上成为控股股东，万科可经董事会决议，向证监会提出申诉，要求审查宝能的收购人资格。因为宝能虽然目前还不属于证监会收购管理办法中“负有较大债务，到期未清偿”的不合格收购人，但确实债务巨大、杠杆率高有潜在清偿风险，且有利用保险资金作为融资平台的涉嫌违规行为。

同时万科还可联合华润等减持受限的机构投资人及董监高申请证监会不豁免宝能的要约收购义务。鉴于宝能收购万科后会带来同业竞争、关联交易等一系列不利因素和不确定环境，可以申请要求宝能收购30%时额外履行全面要约收购义务，以保护广大中小投资者有高位卖出的选择，包括特许万科被限售的大股东和董监高有卖出回避风险的权利。因为在目前证监会对大股东和董监高的减持限制下，这些相关股东丧失了在面临敌意收购这种特殊情况下用脚投票的权利。

总之，严格按照市场规则和维护证券市场健康发展的要求去博弈，万科还有相当迂回的空间。

声音

我国A股市场上各种奇葩的壳资源收购重组大行其道，政策生态对壳收购大开绿灯，对优秀企业被收购的保护措施尚未提上日程。

对稀缺的优秀企业家资源保护不足，这是在鼓励创新创业、振兴实体经济中亟待改进完善之处。

让我们希望这一次“万宝之争”最终有一个多赢而不是令人遗憾的博弈结果，成为中国资本市场经过洗礼而成长的又一标志。

——万科独董华生

权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。

万科宝龙股权之争

简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院：历史文化学院 班级：13级文化产业管理1班 学号：20130404015

万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大 的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳， 至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投 资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来 以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。

从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。

万科股权之争

万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。

万科宝能之争

宝能收购万科按案例分析 孙宇15125348 审计专硕1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷，短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。 收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会,授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。 面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以在条件触发时以低廉的价格获得股份，从而稀释收购方的股权。但发行权证在中国必须经过股东大会批准和证监会的核准。除非万科管理层能获得其他股东及公众股东的全面支持，取得《公司法》第103条中的多数通过，才能实施毒丸计划。可见，以王石为代表的管理层想要出发毒丸计划，必须依法取得万科中小股东的支持，难度不小。 3.以公司法、证券法以及万科公司章程为基础，分析宝能和万科行为策略的合法性与可行性。 宝能的策略是合法可行的。宝能系的收购资金合法。宝能系收购万科，主要是通过两家企业来购买的，即前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，它们是宝能系进行资本运作的核心。前者主营人寿险、万能险，拥有大量资金；后者通过数次增加注册资本提升了自己的筹集能力。再加上宝能系其他公司的发力，至少从公开的信息来看，不排除宝能系存在资金链压力，但宝能系企业尚不存在资金

万科与宝能的股权之争

万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。

2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。

万科股权之争详解

万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]

宝能收购万科按案例分析

宝能收购万科按案例分析 1. 何为敌意收购？宝能收购万科的行为是否构成敌意收购？ 敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 宝能收购万科的行为构成敌意收购。 万科管理层一致持有的观点是：宝能系信用不够。具体而言，宝能商业信用不佳，运营经验缺乏，短债长投，杠杆资金风险大，与万科价值观相左，会毁掉万科。敌意并购通常有两个主要特征，一个是事先不跟公司董事会和管理者作良好的沟通；第二个是 利用一些杠杆来做收购，博取利益。杠杆收购是一种高成本的借贷收购，天然存在短期获利的需求去填补高成本并归还借贷,短期获利的途径无非就是高分红、资产拆分出售、虚炒股价套现。这些行为是破坏公司长期发展的短视行为，是财富分配的转移而不是再创造价值。收购在法律上有敌意和善意之分。在敌意 收购时,收购人通常在不和对方管理层协商的情况下,在证券交易市场暗自 吸纳对方股份,以突然袭击的方式发布要约。对此,目标公司管理层往往持不合作态度,要么出具意见书,建议股东拒绝收购要约,要么要求召开股东大会, 授权公司管理层采取反收购措施,因此敌意收购通常会使得收购 方大幅增加收购成本。区分善意还是敌意,主要是看管理层的态度。如果现有管理 层欢迎,则属于善意收购,否则属于敌意收购。就目前来看,万科现今管理层,对宝能收购持强烈反对态度,因此宝能的收购属于后者。 2.何为毒丸计划？面对敌意收购，万科集团采取的策略是否构成启动毒丸计划？ 毒丸计划是指：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股 份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦 毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。面对敌意收购，万科集团采取的策略不能构成启动毒丸计划。在中国，上市公司增发股票，属于股东大会的法定职权，须经股东大会决议并报证监会核准。因此，一旦收购者已成为上市公司的大股东，董事会要让增发方案通过股东大会将有很大的难度。“毒丸”计划的核心是向收购股东之外的其他股东发行认股权，使得这些股东可以

万科股权之争对上市公司治理的启示-2019年文档

万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺 战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资 本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视 的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在 越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义 现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员 工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和

话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题 根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始 了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着

万科宝能收购案例分析

宝能收购万科股权目的浅析 金融四班戴岩2015120002 事件经过： 7月10日，前海人寿（宝能系）买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。 7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份15.04%，超过大股东华润，成为万科最大股东。 9月4日，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。 11月27日到12月4日，钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.01%，取代华润成为万科第一大股东。 12月7日，安邦系杀入，举牌万科，共持有万科A5.53亿股，约占万科A总股本的5%。 12月16日香港联交所数据显示，“宝能系”在12月10日和11日继续增持万科，持股比例已达到22.45%。 12月17日，万科董事长王石用“不欢迎”三个字表达对“宝能系”欲控股万科的态度。宝能集团随后发表声明回应称“尊重规则，相信市场的力量。” 12月18日，万科午间发公告称，因正在筹划股份发行用于重大资产重组及收购资产，股票从下午开市起停牌。 “宝能系”收购万科的目的： 其一，“宝能系”也有房地产融资项目，但是很多项目融资成本远超10%，而万科的信用评级是AAA，以其低廉的融资成本带来的是4%不到的发债票面收益率。11月10日，万科发布《2015年度第一期和第二期中期票据发行结果公告》称，两期发行金额合计为30亿元，期限为5年，利率仅仅为3.78%； 其实，万科不到4%的发债票面利率，“宝能系”早已垂涎三尺，它们过去地产项目的融资利率成本都超过10%。而融资成本的高低取决于万科的财报的好坏，和谁做万科的大股东关系并不大，如果“宝能系”向万科注入自身的地产项目的话，在资产负债率不变的情况下，融资成本也会大幅下降，这对于降低“宝能系”融资成本有很大帮助。 其二，除了降低项目融资成本外，“宝能系”这类家族企业，与万科的现代企业规范化运作完全不同样，很可能会掏空上市公司，尽可能多的为自己这次投资计划带来满意的回报率，必竟“宝能系”此举早已酝酿许久，不可能只为做万科的第一大股东这么简单的。 其三，从理论上讲，当宝能系持有万科20%以后，将进而转为权益法核算，这意味着万科净利润将按比例进入前海人寿和钜盛华的投资收益。如果前海人寿和钜盛华买入的成本在330亿元，而万科能保持在200亿元左右净利润，那么此笔投资的净资产收益率会达到12%左右，“宝能系”还是有利可图的。 但“宝能系”收购万科用的不是自有资金，而是主要通过动用资金杠杆、资产抵押等方式进行，这当然不会受到万科高层的欢迎，因为这样会给“宝能系”的收购企业带来极大的风险。

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。

如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：

关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总

宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及

健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）

4.股权分布情况

二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2

万科宝能收购案例分析

宝能收购万科案例分析

目录 一、背景介绍 (5) 二、举牌控股的基本概况 (5) （一）标的企业万科的基本情况 (5) 1.万科基本情况介绍 (5) 2.万科主要股东持股情况（截至2016年7月27日）. 6 3.公司治理结构 (6) （二）收购方宝能的基本情况 (7) 1.宝能基本情况介绍 (7) 2.钜盛华的基本情况 (8) 3.前海人寿（钜盛华一致行动人）的基本情况 (8) 三、关于万科宝能收购案例发展的始末 (8) （一）万科停牌前的进展 (8) （二）万科停牌后的进展 (9) 四、宝能收购万科的目的分析 (9) （一）万科股价持续低估 (9) （二）万科股权相对分散 (10) （三）为宝能系降低融资成本 (11) （四）缓解保费偿付压力，寻找稳定的长期投资回报率11

（五）会计上的考虑 (12) 五、万科应对策略分析 (12) （一）寻求大股东华润的帮助 (12) （二）寻求其他投资者的帮助 (13) （三）停牌拖延时间 (14) （四）反收购计划 (15) 六、收购过程中几个关键问题的分析 (16) （一）宝能资金来源是否合法的分析错误!未定义书签。 1．宝能资金来源概述............ 错误!未定义书签。 2、宝能资金合法性分析.......... 错误!未定义书签。（二）万科与深圳地铁重组方案分析 (16) 1、重组方案内容概况 (21) 2、重组方案分析 (22) （三）关于董事会决议合法性的分析错误!未定义书签。 1.董事会表决事项概述........... 错误!未定义书签。 2.董事会决议合法性分析......... 错误!未定义书签。（四）关于宝能提议罢免万科董监事的分析错误!未定义书签。 1.宝能提议罢免万科董监事概况... 错误!未定义书签。 2.罢免的程序和影响............. 错误!未定义书签。（五）万宝之争结局猜想. (24)

抛开股权,从公司法的角度看宝万之争

抛开股权，从公司法的角度看宝万之争 2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。社会 关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。但在公司法 研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是 从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。 >>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。 恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。 其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。成熟市场中的若干商业惯例、发

达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。 万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。 >>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。 传统理论认为:公司的所有者系“股东” ，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化” 。随着研究的逐步深入，越来越多的学者认同：公司应当服务于利益相关者 (stakeholder)。“股东价值论”正在逐步瓦解，越来越多的成功企业家亦表示：企业的主要目标不是股东价值最大化， 而是服务于客户利益。股东至上( shareholder primacy )，并 非上市公司的首要目标，如杰克?韦尔奇所言: 股东价值导向一些突出的问题，会导致短期利益最大化，导致管理者

宝能已经失败了 万科股权之争撕开残酷真相

宝能已经失败了万科股权之争撕开残酷真相宝能已经失败了万科股权之争撕开残酷真相 2016-06-29 07:45:45 和讯网 苏培科对外经贸大学公共政策研究所首席研究员苏培 科撰文指出，现在看“华万之争”已无悬念，保姆和主人打架，保姆胜算几率小。本来具有悬念的“宝万之争”是关键，本来有可能在A股市场会成为“野蛮人”的标杆，尤其是“野蛮人”从二级市场偷袭成大股东谋求控制上市公司的行为，在某种程度上是在试探和突破监管层的认知，从目前情形来看，宝能已经缴枪和失败了。这篇文章具有一定参考意义。 万科股权之争成为近期资本市场关注的焦点，一个根深蒂固的“好公司”形象骤然漏洞百出，股权结构、上市公司治理、独立董事等制度突然间在万科存在严重问题。这让A 股市场和监管部门颇为尴尬。  当然大部分问题也是A股市场的通病，但也有一个特殊的例外被撕扯开了，就是国有企业的经营管理层竟然能够凌驾于一切大股东的意志而“我行我素”，甚至是经营管理层既排斥实际大股东又与名义大股东意志相悖，在主人

家里替主人选新主人，宝能、华润自然不会容忍王石管理团队的肆意妄为，一幕幕互相撕扯的闹剧让人异常惊讶。  在成熟市场除非是AB股结构，经营管理层才能够合法凌驾于董事会和主导经营决策，这也是马云和阿里巴巴当时拒绝香港市场而赴美国上市的主要原因，否则也是不可思议的。但在同股同权的A股市场，却有一批人长期享受着AB股的权力，那就是国有企业，由于国有大股东出资人的角色不明显，很多国有上市公司的经营管理层的在行使主人的角色，实则“保姆身份”，而保姆却在做主人。而且保姆将主人的权力行使惯了之后，就忘记了自己的身份。万科的王石经营管理团队就是典型的代表，无论保姆给家里做过什么贡献，角色和身份都不能乱，除非合法夺得了主人身份。 从万科独立董事华生先生发表的说明文章来看，万科公司治理存在很大的隐患和问题，尤其引起华润不满的是：“万科在停牌时并没有预先向华润打招呼，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露。”这确实存在很大的瑕疵，尤其一个涉及巨大数额的标的、甚至更换实际控制人的举动竟然直接上董事会表决。从华生先生透露的信息来看，万科董事会其实也是橡皮图章，很多决议并没有事先上会讨论，而是简单粗暴地寻求表决结果，这也是A股上市公司董事会的通病，希望监管部门重视，也希望其他上市公司能够引以为戒。

万科股权之争大事记

万科股权之争大事记 （2015年7月10日-2016年6月22日）） 时间：截至2015年7月10日 事件：宝能系第一次举牌，持股比例达到5% 前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，占万科总股本5%。 时间：截至2015年7月24日 事件：宝能系第二次举牌，持股比例达到10% 截至2015年7月24日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A 股10294.5738万股，占万科总股本的0.93%。钜盛华通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股2804.051万股，占万科总股本的0.26%；以收益互换的形式持有42157.455万股万科A股股票收益权，占万科总股本的3.81%。 时间：2015年8月31日 事件：王石首次回应万科遭连续举牌，暗指宝能系为“门口的野蛮人” 在万科临时股东大会上，万科董事会主席王石首次对万科遭遇的连续举牌做出明确表态，他表示，万科过去一直是股权分散的公司，万科的大股东就是中小股东；万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。 时间：2015年9月 事件：万科开始回购股份 万科于2015年9月15日在中登公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月18日至2015年12月31日回购了1248.0299万股A股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。 时间：2015年10月28日 事件：万科2015年三季报显示，华润股份有限公司在2015年三季度进行了增持 截至2015年9月30日，华润持有万科的股份数量达到了168275.9247万股，占万科总股本的15.23%。此前万科2015年半年报显示，华润持有的万科股份数量为164549.472万股，占万科总股本的14.89%。由此对比，华润增持了3726.4527万股，持股比例增加了0.34%。 时间：截至2015年11月20日 事件：宝能系第三次举牌，持股比例达到15.04%

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争得来龙去脉 先简单梳理下万科得发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化得业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上得开发品种，成功得实现了企业得“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己得住宅实验中心，将王石得理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地得市场份额，实现成为行业领跑者得目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4、8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大得住宅企业行列。 2013年，万科以1709、4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21、0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭得信赖之选。

从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年得2000亿，其业务规模得年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰得万科为何会陷入股权之争，成为争夺得目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺得目标，这似乎就是包括万科在内得所有有所见识得人得共识。（瞧来万科股权结构问题由来已久了） 一方面就是万科就是一家优质公司，就是地产界得领军人物。因此，向万科下手应就是不少有实力得企业家与投资家得一大愿望。 二方面就是万科得股权分散，原第一大股东华润一直就是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15、23%。 作为实际掌控者与创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散得股权结构确实给潜在得投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科得公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要得目得） 第二个问题万科作为地产业得老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都就是吃素得？

万科股权之争

万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。 2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年4 月、2015 年6 月和2015 年7 月都有所交易。 而第一次构成举牌为2015年7月。 万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。 半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。 2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。 但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A 股15.29%股份。 11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。 宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。[3] 2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。 宝能系，则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科的股份数提至25.04%。 万科反击 2015年12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会

_浅析万科股权之争

２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8