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上市公司非公开发行股票业务指引(修订)

上市公司非公开发行业务指引（修订）（内部试行）

一、上市公司董事会对非公开发行事宜进行审议的，应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

(一)本次发行的方案；

(二)本次募集资金使用的可行性报告；

(三)前次募集资金使用的报告

(四)其他必须说明事项。

上会审议时，与发行对象存在关联关系的董事应当回避。

二、上市公司董事会作出非公开发行决议，应当按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）明列事项：

（一）本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算本次非公开发行价格下限的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36 个月内不得转让。

（三）董事会决议未具体发行对，应当明确选择发行对范围和资格（如证券投资基金、QFII、保险公司、证券公司、信托公司、公司现有股东、外国投资者等），定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12 个月内不得转让。

（四）本次非公开发行的数量不确定的，会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。

（五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。

三、发行对象属于下列情形之一的，会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

四、前条所述的具体发行对象，应当在召开会的当日或者前 1 日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。附条件生效的股份认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。五、除本指引第三条所述发行对象外，上市公司拟向公司其它 5 ％以上股东及其一致行动人非公开发行，或者发行

对象将成为上市公司5％以上股东的，上市公司应当在会公告中简要介绍发行对象的基本情况。上市公司非公开发行，将导致上市公司控制权发生变化或构成相关股份权益变动的，发行对象应当根据《上市公司收购管理办法》及本所相关规定，在上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，及时履行报告义务、公告义务和其他法定义务。若上市公司股东大会审议非公开发行时未确定发行对象，发行完成后发行对象在上市公司拥有权益的股份变动达到信息披露标准的，发行对象应当在上市公司股份变动公告披露后，及时履行信息披露义务。六、董事会就非公开发行作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：（一）董事会决议及公告；（二）根据证监会《关于上市公司做好非公开发行的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》（发行监管函〔2007〕194 号）附件要求编制的非公开发行预案；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）前次募集资金使用的报告；（五）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（六）中介机构出具的评估、审计报告（如涉及），法律意见书等；（七）股东大会通知；（八）本所要求的其他文件。上市公司披露关于非公开发行的董事会决议时，未能按要求同时披露上述相关公告的，不能发出股东大会通知。上市公司应当在完成相关工作并履行信息披露义务后，方可以发出股东大会通知。上述（三）至（六）项报告可以在本所网站披露。七、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测，但上市公司董事会在首次审议非公开发行方案前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告中披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露”的特别提示。上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行预案的补充公告。八、上市公司就非公开发行事项召开股东大会的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司股东大会就非公开发行事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）公司符合非公开发行条件的议案；（二）非公开发行的议案1、本次发行股票的种类和数量；2、发行方式和发行对象；3、定价方式或价格区间；4、募集资金用途；5、本次发行股票的锁定期；6、本次发行决议的有效期；7、本次非公开发行前的滚存利润的安排；8、其他必须明确的事项。（三）本次非公开发行募集资金适用可行性报告的议案；（四）授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案。发行对象因取得上市公司向其发行的而触发要约收购义务，拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定向证监会申请豁免要约收购义务的，应当取得上市公司股东大会的同意。上市公司股东大会应当就此做出单独决议。九、上市公司股东大会就非公开发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。十、上市公司股东大会审议通过非公开发行方案后，上市公司和保荐机构应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件，及时上报中国证监会核准。十一、上市公司收到中国证监会关于非公开发行申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。上市公司决定撤回非公开发行申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。上市公司在股东大会审议通过非公开发行后一年内未完成本次

发行的，应于股东大会通过满一年的两个交易日内公告本次股东大会有关非公开发行的决议已过期失效。上市公司在董事会审议通过非公开发行后，发生被立案稽查、被公开谴责等事项，导致公司不再符合非公开发行条件的，应在相关事项发生两个交易日内作出公告。十二、上市公司非公开发行涉及发行对象以资产认购的，上市公司知悉本次非公开发行将提交中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审会” ）或上市公司并购重组审核委员会（以下简称“重组会”）审议后，应当在召开发审会或重组会的前一日向我部报告，并申请公司股票及其衍生品种于发审会或重组会召开当日停牌一天。发行对象全部以现金认购的，上市公司无须向我部申请股票及其衍生品种停牌。上市公司知悉发审会或重组会关于本次非公开发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在当日收市后向我部报告，并于次一交易日公告。公告应当说明，待公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。十三、上市公司收到中国证监会关于非公开发行的核准文件或不予核准文件后，应当在2 个工作日内公告。上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当向本所提交下列文件：（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）重大资产收购报告书及其相关中介机构文件（如有）；（四）收购报告书及相关文件（如有）（五）本所要求的其他文件。十四、上市公司发行核准公告的内容应包括以下内容：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。上市公司非公开发行同时构成重大资产重组或上市公司收购的，上市公司和（或）收购人还需披露重大资产收购报告书、收购报告书及其它相关中介机构文件，其中中介机构文件可以在本所网站披露十五、上市公司应当根据中国证监会核准文件的要求，分别以下情形，及时在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记公司” ）办理非公开发行的登记手续。（一）发行对象以现金认购上市公司非公开发行的，上市公司在完成验资后，应当及时向中国证监会提交“发行情况报告书” ，中国证监会认可后，上市公司方可到登记公司申请办理新增股份登记手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。（二）发行对象以资产认购上市公司非公开发行的，上市公司应当及时办理相关资产过户手续，过户手续完成且经律师见证并出具法律意见书后，方可以到登记公司申请办理新增股份登记手续，并根据发行对象的承诺对相关新增股份进行限售处理。十六、上市公司完成新增股份登记，应当及时披露“股份变动公告” ，并向本所提供以下材料：（一）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；（二）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；法律意见书应当在本所网站披露。（三）登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；（四）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（五）本所要求的其他材料。十七、非公开发行的股票限售期满，上市公司应当根据本所《股票上市规则》的要求，向本所申请非公开发行上市流通，并提交下列文件：（一）上市流通申请书；（二）发行结果的公告；（三）发行股份的托管证明；（四）关于向特定对象发行股份的说明；（五）上市流通提示公告；（六）本所要求的其他文件。经本所同意后，上市公司应当在非公开发行上市流通前三个交易日内披露上市流通提示公告。上市流通提示公告应当包括以下内容：（一）本次非公开发行股份的上市流通时间；（二）本次非公开发行股份的上市流通数量；（三）非公开发行股份的发行价格；（四）公司历次股份变动情况。十八、非公开发

行的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开会的，应当由会重新本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。十九、《管理办法》所称“定价基准日前20 个交易日交易均价”的公式为：定价基准日前20 个交易日交易均价=定价基准日前20 个交易日交易总额/定价基准日前20 个交易日交易总量。《管理办法》所称“发行对象不超过10 名” ，是指最终认购本次非公开发行的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10 名。基金公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。上海证券交易所上市公司部2007 年9 月

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深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引

第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条本指引适用于在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司。

第三条本指引所称非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。

第四条上市公司非公开发行股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

第五条上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向本所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。

第六条上市公司申请非公开发行股票，董事会应当就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

（一）本次股票发行的方案；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，

应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第七条董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向本所报送下列文件并公告：

（一）董事会决议；

（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；

（五）本所要求的其他文件。

第八条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交下列文件：

（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；

（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。

第九条上市公司就非公开发行股票事项召开股东大会，应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。

上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。第十条上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。

第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

第十二条上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。

上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。

第十三条上市公司应在发审委或重组委会议召开前向本所报告发审委或重组委

会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。

上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。

第十四条上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向本所提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）本所要求的其他文件。

第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：

（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；

（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。

第十六条上市公司提交的上述文件经本所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告，发行核准公告的内容应包括：

（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。

涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。

第十七条自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到本所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

第十八条上市公司刊登发行核准公告后，应当尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。

第十九条上市公司完成发行认购程序后，应按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》的要求提供相关文件，向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续。

中国结算深圳分公司完成非公开发行股票新增股份（以下简称新增股份）的登记手续后，对新增股份按其持有人承诺的限售时间进行限售处理，并向上市公司出具股份登记完成的相关证明文件。

第二十条新增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。

上市公司申请新增股份上市，应当向本所提交下列文件：（一）新增股份上市的书面申请；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；（三）具体发行方案和时间安排；（四）发行情况报告暨上市公告书；

（五）发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计

师事务所出具的验资报告；

（六）资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书（如涉及以资产认购股份）；

（七）募集资金专项帐户开户行和帐号等（如适用）；（八）中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明；

（九）保荐机构出具的上市保荐书；（十）保荐协议；

（十一）保荐代表人声明与承诺书；（十二）本所要求的其他文件。

第二十一条新增股份上市申请经本所核准后，上市公司应当在新增股份上市日前的五个交易日内，在指定媒体上刊登《发行情况报告暨上市公告书》。

《发行情况报告暨上市公告书》应包括下列内容：

（一）本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行基本情况，包括：本次发行履行的相关程序，本次发行方案，发行对象情况介绍，本次发行导致发行人控制权发生变化的情况，保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；

（二）本次发行前后公司基本情况。应披露本次发售前后前10名股东情况，本次发行前事股份结构变动情况，董事、监事和高级管理人员持股变动情况，本次发售对公司的变动和影响；

（三）财务会计信息及管理层讨论与分析。应披露最近三年又一期的主要财务指标，按非公开发行股票完成后上市公司总股本计

算的每股收益等指标，发行人对最近三年又一期财务状况、盈利能力及现金流量等的分析；

（四）募集资金用途及相关管理措施。应披露本次募集资金运用概况、募集资金投资项目市场前景、募集资金投资项目具体情况、募集资金专户存储的相关措施；

（五）新增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；

（六）中国证监会及本所要求披露的其他事项。

第二十二条上市公司新增股份上市首日，本所对该公司股票不设涨跌幅限制；上市公司总股本、每股收益按《发行情况报告暨上市公告书》中的相关指标进行调整。

第二十三条上市公司非公开发行股票导致上市公司控制权发生变化或相关股份权益变动的，还应当遵守《上市公司收购管理办法》等相关规定。

第二十四条上市公司及其股东、保荐人应当履行其在《发行情况报告暨上市公告书》中作出的相关承诺。

第二十五条上市公司应建立募集资金专项存储制度，并遵守募集资金使用的相关规定。

第二十六条本指引由本所负责解释。第二十七条本指引自发布之日起施行。

上市公司综合金融服务方案

安徽富煌钢构股份有限公司综合金融服务方案北京伍仁基金有限公司 2017年7月

导言致：安徽富煌钢构股份有限公司贵公司是国内较早成立的一家集钢结构设计、制作、安装与总承包为一体的A股上市企业，经过多年发展，现已形成以重型钢结构为主导，重型建筑钢结构、重型特种钢结构、轻钢结构及高档门窗产品系列化发展、相互促进、相辅相成的特色经营格局，并成为我国钢结构行业中以高质量著称的骨干企业之一。感谢贵公司给予我司的高度信赖，我司将继续高度关注贵公司的投资发展和金融需求，与贵公司建立强强联手、致力双赢的互信友好合作关系。我司将本着平等、合作、互利的原则，依托雄厚的资金实力、众多的业务品种，为贵公司提供综合性、全方位的金融服务。本方案表达了我们对贵公司金融需求的理解、建议和服务构想，我们殷切期待着贵公司的合作回应。北京伍仁基金有限公司 2017年7月10日

第一部分金融服务需求分析第一，股东的融资需求。贵公司大股东富煌集团涉及房地产、水产品、小额贷款等多个行业，股东的资金需求较多。我司可为富煌集团提供融资服务，包括但不限于地产融资、小额贷款融资、股票质押融资、可交换债融资、集团信用贷款等多种融资服务。第二，上市公司的融资需求。贵公司近年发展速度较快，主营业务收入增长迅速，且承接的工程项目规模越来越大，并开始涉及对资金需求较大的PPP行业，公司的迅速发展需要大量的资金，公司虽然通过定增融资及银行贷款融资，但一方面资金使用不灵活，另一方面额度也有限，我司可为富煌钢构提供更加灵活的表内外资金，为公司拓宽融资渠道。第三，改善报表的需求。公司作为上市公司，信息披露的报表质量对公司的形象和股价将产生重大的影响，结合公司目前的报表情况，公司的应收账款和存货规模均较大，我司可通过一些产品的设计帮贵司调整报表结构，改善报表质量。第四，并购需求。随着经济发展趋缓，越来越多的上市公司的主营业务发展受限，公司主营营业收入或者利润率受到较大的经营压力，因此许多上市公司转向通过并购整合资源，增强公司的核心竞争力，扩大公司营业收入规模，提高公司利润率，或者布局未来有较大前景的产业，贵公司也于今年开始涉及并购业务，并成功并购合肥富煌君达高科信息技术有限公司。我司将结合现有的资源以及掌握的渠道，结合公司的发展战略，为贵公司寻找适合的并购标的，并提供并购顾问服务。

(完整)股权转让及股权代持协议【律师批注版】

股权转让及股权代持协议【律师批注版】文件说明本合同由甲乙丙丁四方就股权转让与代持事宜，本着平等互利的原则，经友好协商制定。语言本文件以中文草拟股权转让及股权代持协议转让方（甲方）：，身份证号：住所：转让方（乙方）：，身份证号：住所：受让方（丙方）：，身份证号：住所：受让方（丁方）：，身份证号：住所：本合同由甲乙丙丁四方就有限公司的股权转让等事宜，于年月日在订立。甲乙丙丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将持有有限公司 %的股权共元转让给丙方，丙方同意受让。 2、乙方同意将持有有限公司 %的股权共元转让给丁方，丁方同意受让。 3、甲乙丙丁四方确认:转让后，甲方共持有有限公司 %的股权、乙方共持有有限公司 %的股权、丙方共持有有限公司 %的股权、丁方共持有有限公司 %的股权。 4、甲乙丙丁四方确认，转让前及转让后有限公司在工商局备案的股权结构也保持不变。丙方持有的有限公司的股权由甲方代为持有，甲方与丙方是显名股东和隐名股东关系；丁方持有的有限公司的股权由乙方代为持有，乙方与丁方是显名股东和隐名股东关系。律师提示：

隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为"隐名投资人"、"实际投资人"或者"隐名股东"，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为"显名股东"。这个协议虽然对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。为此，必须在协议中明确是显名股东和隐名股东的关系。 5、甲方、乙方确认，上述股权转让款已由丙方、丁方直接支付给供应商，用以购买公司经营所需的设备及其配件，丙方、丁方向甲方、乙方出示完整的收据及发票，经甲方、乙方确认则已视为丙方、丁方己缴纳上述股权转让款，丙方、丁方股权出资款已出资到位。律师提示：出资是股东依据法律和公司章程的规定，用其合法持有的可评估作价及可依法转让的财产出资的行为。公司设立后，股东将其合法持有的可评估作价及可依法转让的财产转让给公司，使其成为公司财产的一部分。近年来，债权出资已经成为越来越普遍的出资形式，以债权转让股权的出资是许多投资者优先选择的出资方式，尤其是在上市公司组建过程中。因此，为优化公司的财务管理，减少公司的利息支出等财务费用，公司可与供货商等债权人签订协议，约定将公司拖欠债权人的债权转化为股权。第二条保证 1、甲方、乙方保证所转让给丙方、丁方的股权是甲方、乙方合法拥有的股权，甲方、乙方拥有完全的处分权。甲方、乙方保证对所转让的股权，没有设置任何质押并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方、乙方承担，与丙方、丁方无关。律师提示：股权质押又称股权质权，是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。已上市的股份有限公司的股权质押应在证券登记机构办理质押登记，未上市的内资股份有限公司和有限责任公司的股权质押应在工商行政管理机关办理质押登记，外商投资企业的股权质押应向审批机关办理审批及向工商行政管理机关办理登记。若拟转让的股权设置了质押担保，如果届期债务人无法清偿债务，质权人就可能行使质权，从而成为公司的股东，与受让人产生纠纷。为保证受让股权没有瑕疵，在签订协议前，受让人应到工商局或证券登记结算机构对公司的股权是否设置了质押进行查询并出具相关证明，避免因拟转让的股权存在权利瑕疵而带来纠纷。 2、甲方、乙方转让其股权后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由丙方、丁方享有与承担。 3、甲方、乙方确认有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

上市公司年度报告的分析及若干建议

作者：陆德明上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康发展具有十分重要的作用。从上年1243家上市公司的审计意见及其涉及事项（重点是非标准无保留审计意见及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计制度，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计意见类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计意见的共1077家，占全部已披露年报?6.64％；被出具非标准无保留意见（指带解释性说明的无保留意见、保留意见及带解释性说明的保留意见、否定意见和无法表示意见中的任一种，以下简称“非标意见”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计意见102家，占8.21％，保留意见46家，占3.70％，无法表示意见18家，占1.37％。（二）年度报告审计意见类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计意见的公司数量呈上升趋势，但“非标意见”占总体的相对比例一直在下降。特别是从2001年以来，“非标意见”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标意见”公司比例的变动情况如表1所示。表1审计意见类型在年度间的变动情况统计表┏━━━━━━━━┳━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┳━━━━┓┃┃1998┃1999 ┃2000 ┃2001 ┃2002 ┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃标准无保留意见┃726┃797┃957┃1016┃1077┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标意见┃149┃174┃166┃157┃166┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃公司数量合计┃875┃971┃1123┃1173┃1243┃┣━━━━━━━━╋━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━╋━━━━┫┃非标比例％┃17．03┃17．92┃14．78┃13．38┃13．36┃┗━━━━━━━━┻━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┻━━━━┛我们认为，影响“非标意见”比例下降的原因主要有以下几个方面：第一，注册会计师的意见越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的逐渐增加，上市公司在编制财务报告时，更多地采纳了注册会计师的意见。另外，监管机构对注册会计师意见的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师意见。例如，2001年年底中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了尊重注册会计师专业意见的精神，直接将注册会计师的审计意见同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和配合注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象一定程度上得以改变；同时也给上市公司及注册会计师造成一定压力，成为“非标意见”比例下降的主要原因之一。[!--empirenews.page--] 第二，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，及时制定或修订了有关法规，一定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计意见类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标意见”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末所有上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留意见。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的计划，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在一定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标意见”及其涉及事项（一）“非标意见”的总体特点1、解释性说明无保留意见仍然占“非标意见”的绝大部分。从2002

上市公司内部管理控制制度

内部管理控制制度第一章总则第一条为了强化公司内部管理，实现公司治理目标，提高信息披露质量，依据深圳证监局制定的《上市公司内部控制工作指引》等法规，特制定本制度。第二条内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。第二章内部控制的目标和原则第三条公司内部控制的目标：（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。（二）防范经营风险和道德风险。（三）保障公司资产的安全、完整。（四）保证公司信息的可靠、完整、及时。（五）提高公司经营效率和效果。第四条公司内部控制制度的原则：（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制、激励相容。第三章内部控制的主要内容第五条公司内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。第一节环境控制第六条环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。 2

第七条授权控制的主要内容包括：（一）股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构，向股东大会负责，对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议。（二）公司根据各个部门、岗位在组织中所承担的职责，本着“权责对等”的原则设置职责、权限及相应的考核目标。各业务部门在其职责范围内履行职责。（三）为提高工作的效率，高一级管理人员可以将自己职责范围内的工作，授权给其下级处理。公司对授权部门和人员应建立相应的评价及反馈机制，对授权实施过程中背离授权目标、原则和超出权限的行为应进行及时地制止，必要时可以调整授权或者终止授权，以减少工作的不良后果。第八条员工素质控制主要指公司应建立科学的聘用、培训、薪酬、轮岗、晋升、休假、辞退等人力资源管理制度，确保公司员工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的专业胜任能力。（一）公司在素质控制上必须遵从“强化领导，注重机制建设，保证人才队伍建设规划”的工作机制。（二）为有效控制人力成本、提高人员配置率，须制定人员增补作业流程、内部招聘作业流程、外部招聘作业流程等。人员招聘途径包括内、外部招聘；人员招聘遵照公平、公正、公开的原则，择优录取。（三）公司须制定系统的培训管理制度，鼓励员工持续学习，努力提高自身的素质和职业技能，积极提倡员工参加继续教育活动。（四）为更好地服务于公司发展与提升的经营战略，公司须按照以岗定薪、以业绩与能力定薪的原则，兼顾市场竞争性与内部公平性，制定部门绩效与个人绩效挂钩的薪酬激励制度。（五）公司须进一步深化机制改革，优化人力资源配置，积极推动员工职业生涯发展。（六）公司须提倡管理人员选拔的民主性和科学性，创建科学有效的管理人员选聘制度。对于部分中级管理人员岗位可据实际情况采用公开竞聘上岗的方式。（七）公司必须规范公司员工带薪年休假及加班的管理，建立明确的制度，依法保障员工带薪休假的权利及非工作时间额外劳动应有的回报。 3

上市公司要约收购业务指引-2016修订(1)

上市公司要约收购业务指引（2016 年修订）深证上〔2016〕68 号第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交

所公司管理部门提交以下文件：（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；（二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；（三）要约收购报告书；（四）深交所要求提交的其他文件。第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续：（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.wendangku.net/doc/6c5023425.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户；（二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外；（三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声

网络金融概念股上市公司有哪些网络金融概念股一览

网络金融概念股上市公司有哪些？网络金融概念股一览网络金融概念股上市公司有哪些？网络金融概念股一览网络金融概念盘中崛起，截至11:26，内蒙君正（行情，问诊）、同花顺（行情，问诊）两股涨停；海泰发展（行情，问诊）涨超7%；金证股份（行情，问诊）涨超5%。继9月赴美完成IPO后，阿里在互联网金融领域扩张日益提速。在入主恒生电子（行情，问诊）仅两个月后，涉及互联网金融产品和信息服务平台两大重磅项目也快速落地。 11月初，恒生电子公告称，将与中国投融资担保公司、蚂蚁金服（阿里小微金融服务公司）等共同发起设立“浙江三潭金融信息服务股份公司”，共同打造互联网金融产品。11月21日，蚂蚁金服、恒生电子、第一财经宣布共同增资恒生聚源，意在打造全方位金融信息服务平台。至此，蚂蚁金服旗下互联网金融产业链浮现，涉及消费金融、投资理财、保险、网上银行、小贷公司、担保体系和金融信息服务。与此同时，腾讯也加快了追赶步伐。日前，腾讯和永诚保险启动保险创意众筹活动，鼓励大众参与保险产品设计。另据记者获悉，其与部分金融机构正在加紧洽谈合作，

” ” “ “ 预计年底前将有创新型产品推向市场。 “在互联网上，先发优势所形成的规模效应大大超出线下。互联网巨头跨界融合，已成为互联网金融发展的新趋势。易观国际互联网金融行业分析师李子川说。据了解，自余额宝类互联网金融产品出现后，各大互联网公司纷纷争食互联网金融蛋糕，其中，腾讯与阿里的互联网金融对弈最受关注。理财领域，阿里有余额宝、腾讯有理财通；网上银行方面，阿里有网商银行、腾讯有微众银行…… “其他互联网公司也设计了类似产品，但部分产品竞争力与行业领先者相距甚远，难以形成规模效益，盲目“倒贴” 不是长久之计。李子川认为，在部分领域已经诞生重量级产品后，要想生存还需要寻求差异化定位。记者注意到，在阿里钟情网络银行，大力发展第三方结算、小贷金融时，腾讯选择避其锋芒，加速押注电子券商。与腾讯合作的国金证券（行情，问诊）是国内证券行业首个触网的券商，佣金宝”也拉开了证券行业经纪业务转型大幕。随后，腾讯加速与其他中小券商合作，目前已有中山证券、广州证券、华林证券、西藏同信证券、华龙证券 5 家券商入驻腾讯企业 QQ 证券理财服务平台，实现了 QQ 开户便捷功能。此外，发展互联网金融还需要扬长避短，借力打力。目

股权转让及代持协议书(律师推荐版)

股权转让及代持协议书(律师推荐版) 文件说明本合同由甲乙丙丁四方就股权转让与代持事宜，本着平等互利的原则，经友好协商制定。语言本文件以中文草拟股权转让及股权代持协议转让方（甲方）：，身份证号：住所：转让方（乙方）：，身份证号：住所：受让方（丙方）：，身份证号：住所：受让方（丁方）：，身份证号：住所：本合同由甲乙丙丁四方就有限公司的股权转让等事宜，于年月日在订立。甲乙丙丁四方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有有限公司 %的股权共元转让给丙方，丙方同意受让。 2、乙方同意将持有有限公司 %的股权共元转让给丁方，丁方同意受让。 3、甲乙丙丁四方确认:转让后，甲方共持有有限公司 %的股权、乙方共持有有限公司 %的股权、丙方共持有有限公司 %的股权、丁方共持有有限公司 %的股权。 4、甲乙丙丁四方确认，转让前及转让后有限公司在工商局备案的股权结构也保持不变。丙方持有的有限公司的股权由甲方代为持有，甲方与丙方是显名股东和隐名股东关系；丁方持有的有限公司的股权由乙方代为持有，乙方与丁方是显名股东和隐名股东关系。律师提示：隐名投资是指投资人实际认购了出资，但是公司的章程、股东名册、股票(仅指记名股票)、出资证明书和工商登记等却显示他人为股东的一种投资方式，在这种投资方式中，实际出资并享有投资收益的人被称为"隐名投资人"、"实际投资人"或者"隐名股东"，而被个投资公司对外公示的投资者则可称为"显名股东"。这个协议虽然对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。为此，必须在协议中明确是显名股东和隐名股东的关系。 5、甲方、乙方确认，上述股权转让款已由丙方、丁方直接支付给供应商，用以购买公司经营所需的设备及其配件，丙方、丁方向甲方、乙方出示完整的收据

管理制度-某台湾上市公司内控管理制度精品

第一章銷貨及收款循環第一節流程圖 1.銷貨及收款作業客戶營業倉儲製造財務會計

2.客訴處理客戶營業倉儲會計

第二節銷售預測一、營業單位根據以往之銷售經驗及未來影響銷售之變因，預測未來二、三年對銷售之影響。二、影響銷售狀況的變化因素 1.原料供應商 2.客戶 3.產業本身的因素 4替代品的替代情形 5.競爭者之競爭情形三、企業應就下列各點擬定未來方向 1.自身優勢與劣勢 2.外界機會與威脅四、未來方向確定後，則考慮自身資源，擬定策略，達成目標。五、公司應作長、中、短期預測，排定時間表，若未按時達到銷售目標，應檢討原因並改善。

第三節銷售計劃一、完成未來二、三年之銷售預測後，針對此銷售預測做年度之銷售計劃，內容涵蓋如下： 1.市場展望 2.新產品開發計劃 3.新客戶之開發 4.廣告及其它銷售推廣政策 5.售價政策 6.授信及帳款收回政策 7.業務人員之增減及異動 8.銷售費用二、銷售計劃定案後作為各部門達成預算的共同努力目標。

第四節訂單處理一、接單 1.客戶需要購貨時以書信或電話通知營業單位，經辦人員確定客戶名稱、品名、交貨時間、數量等，登記於「訂購單」，本單由電腦連續編號一式四聯，註明訂購日期、時間，送請主管覆核後，將「訂購單」各聯轉送有關單位辦理。 2.營業單位將訂購單之第三、四聯留存，其它各聯轉至廠務單位，廠務單位依據倉儲單位所提供之庫存資料察看是否有庫存，若有庫存則將第二聯轉至倉儲單位，並依交貨時間準時交貨，若無庫存則將第一聯轉至生產單位，排定計劃生產，生產完成後繳庫由倉儲單位送貨。 3.生產單位無法在交貨時間內生產完成，應通知營業單位，並由業務人員告知客戶，與其洽商延期交貨或再討論交易內容。 4.訂購單上之修改須有經辦人員或主管核章，受訂變更時，應隨時反應處理，並通知相關部門。 5.客戶訂購產品時，業務人員報價皆依公司售價規定辦理，若因競爭等原因須作售價變動調整時，應由業務人員呈報主管，並依權限核准後變動。二、客戶徵信查核及分級管理辦法：營業單位對於每一客戶交易前應處理之程序如下： 1.若客戶並非付現而採信用交易者，應先調閱顧客往來資料，瞭解過去往來記錄。 2.新客戶則由業務人員依客戶性質填客戶資料卡乙份，註明信用額度後，送徵信人員審核。 3.徵信人員收到「客戶資料卡」後，深入了解客戶之往來廠商、往來銀行等，必要時得由業務人員陪同訪視客戶實地了解後，以確定業務人員所訂之信用額度是否依公司規定權限呈送主管核准。 4.若信用評估不佳仍接訂單，則由其提供擔保抵押或保證，並由營業單位追蹤及初審顧客設定擔保或保證作業。 5.顧客若信用額度有變更，仍須經上述授信過程，並依核決權限核准後，增加其信用額度。 6.所有客戶資料建檔管理，並存查於營業單位以備查核。 7.為爭取新客戶，於公司規定之銷售金額內得經營業單位經理批准後先行出貨並於三天

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务(2019年修订)

附件7：深圳证券交易所行业信息披露指引第8号 ——上市公司从事零售相关业务（2019年修订）第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事零售业务上市公司（以下简称上市公司或者公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务：（一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息： 1．结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。 2．公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。（二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况： 1．报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态

拟上市公司股份代持协议

拟投资的公司员工与【】有限公司及【】有限公司关于委托持股协议

委托持股协议甲方：A等乙方：【】有限公司法定代表人：住所：丙方：【】有限公司法定代表人：住所：鉴于： 1、甲方拟受让【】有限公司所持有的【】有限公司的全部股份（见拟投资的公司员工即甲方持股明细表）； 2、甲方作为丙方的公司员工，不能以其自身名义直接投资而成为丙方股东； 3、乙方作为丙方的实际股东，受甲方委托，同意以自己名义代为持有甲方从北京清大华业科技发展有限公司受让的全部丙方公司

的股份（以下简称“代表股份”），并于丙方上市后，协助甲方通过证券二级市场成为丙方的实际股东。甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹三方共同遵照执行：第一条委托内容甲方委托乙方作为其从【】有限公司受让的丙方公司【】股（【】万股）股份（以下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的“代表股份”作为其在丙方的股份、在丙方股东登记名册上具名、以丙方股东身份参与丙方相应活动、出席股东大会并行使表决权。第三条甲方权利与义务（一）甲方作为“代表股份”的实际持有者，对丙方享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方对其代持的股份所形成的股东权益不享有任何收益权或处臵权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

（二）作为委托人，甲方负有按照丙方《公司章程》、本协议及《公司法》的规定以人民币现金的方式履行及时出资的义务，并以其受让的“代表股份”限度内承担一切投资风险。因甲方未能及时出资而导致的一切后果均应由甲方承担。（三）甲方作为“代表股份”的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。（四）甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人，但必须提前十日书面通知乙方。第四条乙方的权利和义务（一）作为受托人，乙方有权以“名义股东”身份参与丙方的经营管理，或对丙方的经营管理进行监督，但不得利用“名义股东”身份为自己牟取任何私利。（二）未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述“代表股份”及其股东权益。（三）乙方承诺其所持“代表股份”受到本协议内容的限制。乙方在以“名义股东”的身份参与丙方经营管理过程中需要行使表决权时，至少应提前三日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其

如何进行上市公司调研

如何进行上市公司调研笔记 2005/1/5 星期三培训人：马宏培训地点：13楼投行旁边会议室中企东方汽车研究员卢小宁——调研高手 1、必要的知识：短腿要补起来——边工作边学证券知识——对于上市公司研究，证券知识的重要性不言而喻。 ?MBA知识——包括战略、市场、管理、物流等方面。这部分知识构成了我们的分析能力，在这方面我们应该不断地在工作中学习。 ?行业和技术知识——新研究员短期内尽可能地积累行业和技术知识，这部分知识是与公司相关各方沟通的基础。掌握这方面知识的重点应放在理解和沟通层次上。 2、客户关系：我的工作需要这个客户吗？获取这个客户需要付出多大的代价？我如何结识和维护和他的关系？ 3、行业研究所和行业协会千万不要放弃机会——寻找老师，寻找自身人脉去努力建立这个网络。专家需要尊重，都平易近人，需要金融行业的信息和人脉——自身圈子很小。 4、目标公司的竞争对手，最好介绍认识。 6、调研流程：——冷再清：要具备核心竞争力（控制的客户资源）可以与外界交流的不是信息，而是成果。 2005年最重要的工作是调研能力的培养。——控制风险，摸清公司真实情况和价值，这是我们需要做的。QFII今年亏得很惨，瑞银投了800万美金，只收回300多万美金。问题出在研究调研没做好。关键是要把调研做细。可以说没搞清楚，但是不能没搞清楚就出买入、强买、卖出报告。电话调研、出发前的财务模型建立、调研提纲的建立，这三项工作是在一个过程中相辅相成的。——新的调研提纲模板会规定一些必须完成的问题。也就是出发之前充分准备。调研必须由部门经理和上边统一决定名单。财务模型、调研提纲都提交好以后再订机票，再去上市公司。今年不符合要求的模型和提纲都不能通过批准出去调研。客户的调研要求不能自己决定，要通过客户服务部门。多方面调研、多范围、多角度去验证，否则不要出具强烈建议。控制风险，也建立人际关系网络。单一调研要演变为多方位调研。

某上市公司内部控制制度

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- **（集团）股份有限公司内部控制制度第一章总则第一条为强化集团内部管理，有效落实公司各职能部门专业系统风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，在公司的日常经营运作中防范和化解各类风险，提高经营效率和盈利水平，根据深圳证券交易所《上市公司内部控制制度指引》、深圳证监局《加强上市公司内部控制工作指引》及《中粮地产（集团）股份有限公司章程》等有关规则，制定本制度。第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第三条职责：（一）董事会：全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善、并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估；（二）总经理：全面落实和推进内部控制制度的相关规定，检查公司各职能部门制定、实施和完善各自专业系统的风险管理和控制制度的情况；（三）公司总部各职能部门：具体负责制定、完善和实施本专业系统的风险管理和控制制度，配合完成对公司各专业系统风险管理和控制情况的检查。第二章主要内容第四条本制度主要包括以下各专业系统的内部风险管理和控制内部：包括环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第五条环境控制包括授权控制和员工素质控制。

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引（2016年修订）深证上〔2016〕68号第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司管理部门提交以下文件：

（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）；（二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；（三）要约收购报告书；（四）深交所要求提交的其他文件。第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续：（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.wendangku.net/doc/6c5023425.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户；（二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外；（三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金；（四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保

运用分析程序分析某家上市公司的“营业收入”项目

300 81 X 公司系公开发行A 股的上市公司，注册会计师于 2008年初对X 公司2007年度财务报表进行审计。经初步了解，X 公司2007年度的经营形势、管理及经营机构与2006年度比较未发生重大变化，且未发生重大重组行为。资料一：X 公司2007年度未审利润表及2006年度已审利润表如下：项目营业收入 104300 减：营业成本 91845 营业税金及附加 560 销售费用 2800 管理费用2380 财务费用 180 营业利润 6535 力口：营业外收入100 减：营业外支出260 利润总额 6375 2007年度（未审数）2006年度（审定数） 58900 53599 350 1610 3260 150 231 150

减：所得税费用（税率33% 800 净利润5575 81 资料二：X公司2007年度1?12月份未审主营业务收入、主营业务成本列示如下：月份营业收入营业成本 1 7800 7566 2 7600 6764 3 7400 6512 4 7700 6768 5 7800 6981 6 7850 6947 7950

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8 7700 答：在实施分析程序后，应将以下财务报表项目作为重点审计领域： 1. 营业收入。营业收入在2006年度的基础上增长了 77.08%=( 104300-58900)/58900 (或是发生了较大变化)，而2007年度经营形势与2007年度相比并未发生重大变化。 2. 营业成本。营业成本在2006年度的基础上增长了 71.36%= (91845-53599)/53599 (或是发生了 6830 9 6832 10 7111 11 7280 12 15139 7600 7900 8100 18900 104300 91845

上市公司股份代持协议

股份代持协议委托方（以下称“甲方”）：身份证号码：住址：联系方式：受托方（以下称“乙方”）：身份证号码：住址：联系方式：鉴于：（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并存续；公司注册资本人民币万元。现甲方实际向乙方支付资金______元(大写元整)，乙方拟将该资金以名义对目标公司进行增资扩股，增资完成后公司注册资本为万元，甲方支付的资金折合目标公司____股，占公司总股本的 %；基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的相关规定，就甲方委托乙方代为持有上述目标公司 ____%的股份（以下简称“代持股份”）的事宜达成如下协议。第一条委托内容甲方自愿委托乙方，由乙方安排以名义持有目标公司股份，占公司总股本的 %，并代为行使相关股东权利；乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。第二条委托权限 1．甲方授权乙方委托安排在目标公司的股东登记名册上具名；

2．甲方授权乙方委托安排以目标公司股东身份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权； 3．甲方授权乙方委托安排行使公司法与目标公司章程授予股东的其他权利。第三条甲方的陈述和保证 1．甲方作为“代持股份”的实际出资者，对目标公司享有实际的股东权利并有权获得基于此的全部投资收益； 2．甲方有权将“代持股份”转移到自己或自己指定的任何第三人名下，但须书面通知乙方； 3．甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正； 4．甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并行使相应的股东权利； 5．甲方保证以其实际出资额为限对公司承担责任。第四条乙方的陈述和保证 1．乙方保证其安排所持有的目标公司“代持股分”受到本协议内容的限制； 2．乙方保证本协议生效后因“代持股份”所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配等）依法扣除相关税费后均全部归属于甲方； 3．乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托其他个人或机构持有上述“代持股份”及其股东权益，不得对“代持股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为； 4．乙方保证在甲方拟转让“代持股份”时，无条件同意并承受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等）。第五条保密条款