房地产企业并购重组实务深度剖析

房地产企业并购重组实务深度剖析

课程介绍

房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”，其生存与竞争环境将日益恶劣。房企的并购重组，伴随着房企生存与发展的不同阶段但却是不可避免的必然选择。认识、掌握并善用房企的并购重组，以保障生存促进发展，是房企投资者、经营者不可推卸的责任，更是企业生存发展的关键。为此，在实操、研究的基础上设计本课程，通过理论阐述和案例剖析的结合，对房企的并购重组所涉重点内容及其关键操作实务，进行较为系统的、全面的、有重点的剖析与培训指引。

因时间关系，本培训将重点对“开房企成功并购实务剖析”和“房企有效债务重组操作剖析”两大部分进行剖析讲授。

课程大纲

第一章并购重组，企业生存发展的必然选择

第一节企业生命曲线与房企发展历程、现状及趋势

第二节知名房企并购与发展轨迹剖析

第三节房企债务危机下的重组选择与生存保障剖析

第二章房企并购概要综述

第一节企业并购的基本概念、内涵与分类

第二节房企并购的基本程序及要义

第三节房企并购的类别及特征

1、资产并购与股权并购

2、横向并购纵向并同与混合并购

3、承债并购与无负债并购

4、基金参与下的房企并购

5、上市房企并购与非上市房企并购

第三章房企成功并购操作实务剖析

第一节跳出房企并购的三大误区

1、跳出规模经济混同经济规模的误区

2、跳出资本运营代替生产经营的误区

3、跳出重视并购轻视重组的操作误区第二节遵循善用并购的基本原则

1、遵循善用并购中的效能目标原则

2、遵循善用并购中的资源匹配原则

3、遵循善用并购中的准确有度原则

4、遵循善用并购中的风控第一原则

5、遵循善用并购中的强化整合原则

第三节强化并购的系统策划与资源准备

1、强化并购中的系统策划

2、强化并购专业资源准备

3、强化并购计划营运准备

4、强化并购人力资源准备

5、强化并购财务资金准备

6、强化并购社会资源准备

第四节恪守并购的基本规程

1、掌握恪守并购的基本规程

2、恪守并购中的《意向书》规程

3、恪守并购中的审慎调研的规程

4、恪守并购中的谈判签约的规程

5、恪守并购中的交割整合的规程

6、恪守并购中的特殊操作的规程

第五节慎防并购中的隐性风险

1、慎防隐性违法违规风险

2、慎防隐性企业债务风险

3、慎防隐性税务费用风险

4、慎防隐性交割整合风险

5、慎防其他偶有隐性风险

第七节十分重视并购后的整合

1、十分重视企业战略文化整合

2、十分重视企业规划目标整合

3、十分重视企业管控模式整合

第四章企业重组的概念与房企的重组第一节重组的概念、目标、行为与对象第二节房企重组的基本类别与核心目标

第五章房企有效债务重组操作剖析

第一节坚定重组信念端正重组心态

第二节尊重专业真诚配合协同运作

第三节策略维稳保障生产维护品牌

第四节策略调研深刻检讨找出症结

第五节确定目标系统策划形成方案

第六节策略沟通获取支持引入资源

第七节非常行为策略推进突破难点

第八节持续推进走出困境成就重组

第六章善用重组并购，保障生存发展第一节房地产行业新常态

第二节房企并购重组的现状与趋势

第三节善用重组并购，保障生存发展

企业并购重组涉及的法律法规

企业并购重组涉及的法律法规 在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。 1、组织结构操作层面 2、股权操作操作层面 3、资产重组及财务会计处理操作层面 （一）组织结构操作层面 1、《公司法》、《合同法》 2、《上市公司治理准则》 3、《上市公司股东大会规范意见》 4、《上市公司章程指引》 5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 6、《中华人民共和国公司登记管理条例》 7、《公司登记管理若干问题的规定》 （二）股权操作操作层面 1、《公司法》、《证券法》 2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则 3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等 4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所） 5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订） 6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》 7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》 8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》 （三）资产重组及财务会计处理操作层面 1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2008］53号及其信息披露

2、《上市规则》 3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》 4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》 6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》 7、《规范国有土地租赁若干意见》 8、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》 10、《企业会计制度》 11、《企业会计准则——债务重组》、《企业会计准则——非货币性交易》、《企业会计准则——存货》等 12、应收帐款、存货等的八项计提准备 13、《首次公开发行股票辅导工作办法》

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

公司并购法律实务

公司并购法律实务 时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。对企业来讲，就要了解并购的实质是什么、为什么要并购。今天小编带大家走进公司并购法律实务。 重大资产重组有关问题很有讲头，由于公司有结构，有架构，有资产，相当于一个小社会。一次重组中包括六大重组，即资产重组、债务重组、业务重组、财务重组、机构重组以及人员重组。所以并购是多重法律的综合运用。几乎民商领域所涉及的法律，从事并购业务的律师都得非常熟悉，而且还可以进行交叉运用。 并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。 我一开始是当诉讼律师。能打好官司，能做好一个诉讼律师，就能做好一个并购律师。因为诉讼是产权争议发展到极致，双方无法协商解决的时候到法庭解决，是律师智慧和能力的综合体现。 诉讼最核心的东西就是合同。在并购过程中，风险防范和控制最终是体现在合同上。在起草并购合同每一个条款的时候，都要想一想这一条在法庭上的结果。 一个资深的并购律师在合同的设计过程中，就已经考虑到未来当事人发生争议，它是一种什么样的法律结果。能做出这种力透纸背的合同的律师才是高手。 律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。

企业并购重组协议

企业并购重组协议 本协议由以下各方于20 年月日在签署： 转让方： 地址： 法定代表人： 转让方： 地址： 鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。 （二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。 （三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。 根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款： 一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。 本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。 本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。 经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。 二、股权交割与移交 股权交割 双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。 股权变更材料与手续的准备 本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。 三、股东会、董事会及监事会 交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。 交割日后的目标公司改组董事会。 交割日后的目标公司设置监事会。 其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

房地产企业并购重组的税收筹划

房地产企业并购重组的税收筹划摘要：在当前市场经济竞争激烈的环境中，房地产行业想要得到更好的发展，就必须要提高自身综合实力，从而提高企业的经济效益。房地产企业在经营与发展的过程中一个十分重要的运行手段就是并购重组，在并购重组的过程中对税务筹划要有充分的考虑，确保并购重组的科学性。 关键词房地产企业并购重组税收 随着社会经济的不断发展，房地产行业也得到较好的发展，各企业之间的竞争也越来越激烈。房地产企业在经营发展的过程中，想要在激烈的市场中占有一席之地，就必须要提高自身的综合实力。房地产企业的经营发展中一个十分重要的运行手段就是并购重组，通过开展并购重组，对房地产企业之间的边界进一步打破，从而对资源进行合理的配置。并购重组不仅使企业的产权关系从根本上发生了改变，同时企业的产权结构也发生了改变。这些改变对企业未来的发展以及税负会产生一定的影响，因此，房地产企业在并购重组中要进一步做好税务筹划工作，促进企业的发展。 一、税收筹划应考虑的因素 （一）选择合适的并购类型

企业在进行并购重组的时候，一个重要的环节就是并购类型的选择，并购类型的选择可能直接决定并购重组能否顺利完成。不同的并购类型具有不同的特征和使用范围，企业在选择并购类型的时候要根据自身的实际发展情况选择合适的，从而促进企业的稳定长久发展。 （二）选择合适的目标公司 当地产企业并购重组方案是否可以顺利完成的一个重要环节就是目标公司的合适选择。在进行税收筹划的时候，房地产企业领导者对我国税法政策针对不同地区、不同行业以及不同经营项目的差异性有充分的了解与认识，对各种税收的优惠政策有合理的应用，并对递延纳税规定有充分的利用，从而使税收成本进一步降低，进一步提升并购重组的效益。 （三）选择合适的融资方式 房地产企业在进行并购重组的时候需要投入大量的资金，企业是否投入充裕的资金直接决定资金收购是否可以成功、股权转移能否顺利完成，因此在筹集资金的环节所选择的融资方式十分重要，并且也直接决定并购重组能否成功。 （四）选择合适的支付方式

对企业并购审计关键环节的梳理

Finance and Accounting Research 财会研究 | MODERN BUSINESS 现代商业 263 四、会计人员的《小企业会计准则》的掌握程度 问题五:会计人员对《小企业会计准则》的掌握程度。通过培训之后,初级企业会计人员完全掌握了《小企业会计准则》,占3.70%,基本掌握占20%,大部分掌握占51.11%,少部分掌握占25.19%;中级的比例分别为5.55%,23.02%,57.94%, 13.49%(见表3) 一方面,会计人员大部分掌握了《小企业会计准则》,较高的测试题正确率,说明了继续教育的培训的效果不错。另一方面,中级职称的会计人员比初级职称的会计人员掌握程度较好。但是第4个测试题中级的正确率低于初级,可能的原因是传统上的会计处理是将出租包装物和商品的收入计入其他业务收入,两者之间的差异较大,衔接有难度,这使会计人员难以接受。第1题的正确率偏低,关于现金流量表的编制还不是普遍被认同,因为很大一部分小企业会计人员认为小企业提供会计信息主要给税务部门纳税环节中使用,而对其他方面用处不大,况且小企业会计人员的职业水平不高,编制现金流量表有一定难度。 五、结论 通过这个调查,我们得出了以下结论: 1.《小企业会计准则》和《企业会计准则》共同构成了我国会计准则体系,《小企业会计准则》与《小企业会计制度》相比更加的简化了会计核算要求,而且实现了与《企业会计准则》有序衔接,体现了实施《小企业会计准则》的必要性。 2.继续教育是一个很有效的培训渠道,能够普遍被认可接受的。如果今后有关会计政策出台,可以借助继续教育宣传和培训。 3.会计人员接受的培训效果是明显的,并基本掌握了《小企业会计准则》相关内容,2013年1月1日大部分小企业能够有效地执行《小企业会计准则》。 4.《小企业会计准则》并非完全简化,有一些规定使得企业的会计处理更加规范,提高了会计信息的质量,因此这方面也是小企业会计人员执行《小企业会计准则》的难点所在。 对企业并购审计关键环节的梳理 刘娟 江西济民可信医药集团有限公司 江西南昌 330096 摘要:企业并购作为资本运营的一种方式,可以帮助企业在其发展过程中,迅速实现低成本扩张,达到扩张产业规模、寻找新的产业增长点、占稳市场等目的,以实现股东财富最大化、企业利润最大化。然而,企业并购涉及交易繁多,潜在的风险也多,因此并购又是一项高风险的经济活动。在企业并购过程中,内审人员积极参与并购活动,可以有效降低并购成本,减少并购过程中的不确定性因素,进而降低并购风险。本文对企业并购审计关键环节进行了梳理。 关键词:企业并购;审计;并购风险 一、并购前的审计 在并购准备阶段,企业并购参与者能否收集到充分的信息,能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性．能否采用适当的方法评价和分析这些信息,是企业并购决策成功与否的关键,也是企业并购准备阶段审计的关注点。主要包括前期可行性调查、立项审批、开展实质性调查、确定并购方案。 1、可行性调查及立项审批:内审需重点关注,在可行性调查中,是否适当评估与并购相关的环境风险、与企业战略目标及规划的协同效应。其中环境风险包括企业进行生产经营所处的宏观环境(经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等)、企业内部环境(包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等)。 2、实质性调查:主要包括财务尽职调查、法律尽职调查、业务尽职调查及其他,内审需重点关注,各项调查是否存在重大遗漏事项,如表1: 在尽职调查中,需关注“硬”的财务指针,花钱的数据最真实:对并购企业真实经营情况进行判断,需要学会利用那些经过第三方验证的“硬数据”,也就是一些经常可能被忽视的非主流信息。如:通过工资表判断企业的人才竞争优势:将项目企业的员工薪酬与行业平均水平比较,可看出其吸引人才的能力,对于技术型企业,员工的报酬和相关的激励机制,更是反映团队稳定性的重要指标;通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对制造型企业,水电费和运费是甑别其生产规模、产 能、销售能力的试剂,可用于辅助判断企业的真实生产和销售情况; 通过银行借款,判断企业的诚信度和财务弹性。企业如果对自己的发展有信心,其融资首选一般是债务融资。因此,在企业有可抵押资产的情况下,不选择银行融资是需要关注的,反之,如果银行给予信用借款,而从未产生逾期还款的企业,相对是值得信任的。 3、确定并购方案:重点关注并购方式的确立,是否充分权衡各项方式间的利弊、是否判断并解决对并购所形成障碍的因素(见表2、表3) 二、并购中的审计 1、价值评估:由于并购审计的风险主要存在于价值评估风险,因此应重点防范。内审人员在并购审计中,应对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及可实现性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行重点关注。 对被并购企业价值的评估方法有很多,国际通行的评估方法包括收益现值法、市场法、清算价格法、重置成本法等。如果企业并购的目的是利用被并购企业的资源进行长期经营,则可以使用收益现值法;如果被并购企业是上市公司,且其市价比较公允,则可以采用市盈率法;如果企业并购的动机是为了将被并购企业转手出售,获取增值,则可以使用清算价格法;如果被并购企业可以作为单一资产的独立组合,则可以使用重置成本DOI:10.14097/https://www.wendangku.net/doc/70435253.html,ki.5392/2013.18.131

石斌--(财字)《房地产营改增的解决方案与并购重组》(房地产)

房地产营改增的解决方案与并购重组 【课程背景】： 李克强总理在2016年两会《政府工作报告》提出：“从5月1日起，营改增将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业，并将所有企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，确保所有行业税负只减不增。”同时，国家税务总局局长王军也在2016年两会反复讲到要确保营改增5月1日如期落地。那么；对涉税的建筑业、房地产业“营改增”已经进入倒计时：： 如何理解“营改增”政策，实现建筑业、房地产业向“营改增”平稳过渡？ “营改增”不仅仅是由一个税种转换为另一个税种，同时有可能带来企业税负与净利润的增减变化，如何评估“营改增”对企业商业模式的调整、组织架构的重设、供应商的重新选择、税务风险管控体系的优化、IT支持系统的调整等一系列影响？ 如何掌营改增的纳税申报、发票管理、会计核算以及特殊增值税业务处理？ 制定有效的解决方案，有效控制企业税务风险，降低税负，提升企业管理水平和市场竞争力? 石斌老师常年研究建筑业、房地产业财务管理与税收管理，根据2016年建筑业、房地产“营改增”涉税政策的要求，。 【主讲嘉宾】：石斌 中国管理科学研究院学术委员会特约研究员、中国总会计师协会财务讲师、财政部天和经济研究所财专家委员会成员、凯恩斯（中国）微观经济研究院首席财税研究员，荣膺中华讲师协会中国财务管理十强讲师。为包括中国移动、中国电信、国家电网公司、中海油、中石油、中粮集团、上海建设银行、民生银行北京总部、内蒙古商业银行、中国一汽、中国重汽、东风汽车集团公司、丰

田汽车、北京汉能集团、福建紫金矿业、河南三全食品、云南白药、四川长虹等世界五百强企业和上市公司提供财务培训，并深受学员好评。 【课题大纲】： 模块一：“营改增”过渡政策解析与增值税原理 “营改增”后对建安、房地产税负变化影响 建安、房地产营业税与增值税的差异 增值税的税率和征收率 增值税的计算方法 一般纳税人和小规模纳税人的区别和认定 可抵扣与不得抵的扣进项税额 房地产、建安“营改增”的过渡性政策解读与分享 2016年4月30日开发不动产政策 总分机构试点纳税人增值税的计算 应该增试点若干税收政策的补充通知 营改增相关政策法规解读 如何申请增值税的税收优惠 模块二：“营改增”涉税会计处理与涉税风险管理 营改增会计账务处理 营改增需要设置的二级会计科目 纳税人购入货物或接受劳务的增值税会计处理 纳税人用于非应税项目或免税项目的增值税会计处理 纳税人视同销售的增值税会计处理 纳税人提供应税服务收取的价外费用的增值税会计处理

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划 并购文件范本2004年6月21日

目录 公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立 公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展 经过数年发展，**************** 三、公司优势 四、市场背景 五、人力资源 六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划 （参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让 会议时间： 2004年**月**日 会议地点：本公司会议室 出席会议股东： 根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过： 一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资 产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以 公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有 限公司，总价[****]万元，以现金收购。 二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。 三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并 向工商局申办变更登记。 股东签署： 2004年**月**日

2020年(并购重组)公司并购重组基本思路及一种经典型式

（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .

一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger

是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发

企业并购重组方式及流程

目录 企业并购重组方式选择 (2) 企业并购路径 (2) 企业并购交易模式 (2) 并购流程 (3) 一、确定并购战略 (3) 二、获取潜在标的企业信息.........................................错误!未定义书签。 三、建立内部并购团队并寻找财务顾问.....................错误!未定义书签。 四、建立系统化的筛选体系.........................................错误!未定义书签。 五、目标企业的初步调查.............................................错误!未定义书签。 六、签订保密协议 (6) 七、尽职调查 (6) 八、价格形成与对赌协议 (8) 九、支付手段 (10) 十、支付节点安排 (11)

企业并购重组方式选择 企业并购路径 企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。 一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。 二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。 要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。 三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。 竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。 四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型 （一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。 （二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换 （三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。 企业并购交易模式 交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。 （一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

审计实务案例分析

09审计第二小组 考试作业：案例分析与实训项目 科任老师：袁睿老师 组长：冯能乐 组员：蔡佳燕陈淑婷陈婉琼 黄秀媚黄雪冰沈虹珊吴语静

第七章案例分析 1、针对事项1，审计师应当提出什么建议？ 答：注册会计师应当建议华兴公司把占款与长期股权投资的冲销原渠道冲回，因为华兴公司不能随意冲减长期股权投资，且不同性质的科目不能随意冲销，并且需要在财务报表附注中披露关联方占用资金的事项。（蔡佳燕 090408101）2. 针对事项2，审计师应当考虑发表什么意见类型？为什么？ 答：审计师应当发表无法表示意见的审计报告。因为E公司2009年度财务报表未经任何注册会计师审计且在海外，审计师无法获取充分、适当的审计证据证实2009年度财务报表中采用权益法确认了该项投资收益1620万元，审计范围受到限制。华兴公司的年利润才1800万元，而确认投资收益1620万元，占了年利润的90% 。所以审计师考虑发表无法表示意见的审计报告。（陈淑婷 090408106）3、针对事项3，审计师下一步应当采取什么措施？ 答：注册会计师应出具保留意见或否定意见的审计报告。由于尚未办理产权转让手续，不知道股权转让是否完成。注册会计师应当追加审计程序，以查明A公司长期股权是否完成转让。如果查明股权确实已完成转让（对Ｋ公司的控制和收益权已经丧失），应当建议华兴公司对该长期股权投资进行会计处理；如果股权转让尚没有真正完成（仍享有对Ｋ公司的控制和收益权），应建议华兴公司根据长期股权投资的可收回性计提相应减值准备。（陈婉琼 090408107）4. 针对事项4，判断华兴公司已经确认的投资收益能否确认，若尚不能确认，请列出调整分录。 答：不能确认收益。因为M公司经审计后，净利润和所有者权益分别变为-750万和750万，冲减已经确认的投资收益，并且按经审计后的报表确认投资收益。 调整分录为： （1）冲销 借：投资收益2 250 000 贷：长期股权投资—损益调整 2 250 000 （2）确认亏损： 借：投资收益 2 250 000 贷：长期股权投资—损益调整 2 250 000 （冯能乐090408111）

企业并购重组经典案例精选

企业并购重组经典案例精选

目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)

1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披 星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和 打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立 的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东 要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主 业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所 有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换 股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取 得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

上市公司并购重组一种纯实务视角的法律解读

上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读 目录 、上市公司收购中的法律实务问题 (3) （一）...................................................... “收购”的法律界定问题3 1、“收购”的法律含义 (3) 2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%!成为第一大股东的情形是否构成收 购和适用〈〈证券法》第九十八条规定问题 (4) 3、收购完成时点的认定问题 (5) （二）................................................ “一致行动人”的法律界定问题6 1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (6) 2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (7) 3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的 时间间隔问题 (8) （三）................................................................ 要约豁免问题9 1、................... 国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题10 2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (11) 3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (11) 4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (12) 5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 (12) 6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免 问题 (13) （四）.................................... 权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题13（五）................................ 投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题15 1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 3、持股30%A下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上 市公司股份 (17) （六）............................... 持股30姆上的投资者继续增持股份的信息披露问题19 1、................................. 增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形19 2、................................... 增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形19 （七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息 披露义务问题 (19) 1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) 2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) （八）.............................. 特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题21 1、全国社会保障基金 (21)

房地产企业并购法律实务分析

房地产企业并购法律实务分析 作者：佚名日期：2010年06月27日来源：本站原创【字体：大中小】 核心提示： 前言自我国取消福利分房以来，我国的房地产行业得到了迅猛的发展。但随着国家宏观调控政策的不断深化，银根收缩，一批小型房地产开发商虽然有地，却无法贷到资金进行开发，而实力较强的大型开发商，却遭受土地不足的 前言 自我国取消福利分房以来，我国的房地产行业得到了迅猛的发展。但随着国家宏观调控政策的不断深化，银根收缩，一批小型房地产开发商虽然有地，却无法贷到资金进行开发，而实力较强的大型开发商，却遭受土地不足的困扰。 自2005年以来，房地产行业发生了多起并购案例，如香港路劲基建有限公司入资顺驰中国控股有限公司，万科收购南都，万通先锋置业与东兆长泰投资有限公司达成战略合作协议，双方同意就东兆长泰在京、津、渝三地的房地产项目开展全面战略合作等，无不显示我国正面临房地产企业并购大潮的到来，客观上也促使我国从事公司并购业务的律师更多的关注房地产企业并购的法律事务。 一、房地产企业并购的模式 房地产企业的并购的目的在于土地和资金：有土地无资金的小型房地产开发商，如果得不到资金的及时注入，将面临生死的考验；有资金实力但无土地的房地产企业，出于优势企业内在需要发展的战略考虑，需要取得土地使用权，以获得更大的发展；不具备房地产开发建设资格的投资型公司，亦欲投资房地产项目而获利。 从公司并购模式而言，主要有以下几种方式： （一）房地产整体开发项目转让 房地产开发项目，一般是指已经批准立项，已取得完备的土地使用权证，并在土地上作了一定投资，完成了土地上的三通一平和勘探、设计等基础工作，经过报建批准，取得施工许可证，已具备开工条件的建设工程项目。因此，房地产开发项目转让的标的实质上为： （1）土地使用权； （2）涵盖了转让方所取得之立项批准、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等一系列行政许可的建设开发权。 根据我国有关法律规定，房地产开发项目的转让应具备如下条件： 1、转让方和受让方都应具备房地产开发经营资格，但受让方受让项目后并非用于经营开发而自用情形除外； 2、转让方已经合法取得土地使用权，并已交付了土地出让金。如果是划拨土地，应当办理了有关批准手续并补交了土地出让金； 3、转让方已经取得建设工程规划许可证和施工许可证； 4、项目土地使用权为出让取得的，房屋建设开发投资应达到25％以上。 而项目转让需要办理的法律手续包括： 1、项目土地使用权的变更登记手续； 2、房地产开发项目转让的备案手续，具体由房地产开发主管部门办理； 3、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的更名手续，具体由规划管理部门和建设管理部门负责办理； 4、向原立项审批部门办理项目建设者更名手续。

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705） 一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行） 二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号） 三、部门规章及规范性文件： （一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）