信托公司管理系统风险控制详解

一、项目审查篇

（一）遴选交易对手

遴选交易对手是信托风控的重要一环。最优质的融资方往往能够凭借自身信用从银行取得贷款。信托公司除非有特殊资源，很难在这些优质融资主体上有所斩获。不过，追求稳健和资金来源充足的信托公司可能会以较低的融资成本赢得这类项目。

在目前的国情之下，选择良好的交易对手的确是降低风险最简单、有效的方式。但是过于注重交易对手也有可能会走向两种极端，一是只看交易对手，只要交易对手资信较强，就放松项目设计中的风控措施，结果埋下隐患，二是对于一些交易对手不够强大但可以通过项目设计防控风险的项目也拒绝操作。前者是过于轻信，后者是不够自信，都是应当避免的。

总体而言，信托项目融资方的资信要劣于银行的贷款客户。但是如果融资方资信存在重大问题，比如存在高额民间借贷或者违法预售等严重不规范情形，无论其是否能够提供足额抵押担保，信托公司都应当避免与其合作。因为对于这类企业，无法按照常理来预期其未来的经营行为，也无法对其进行有效的中后期管理，甚至连抵押物也可能存在重大瑕疵。实践中已经暴露出这样的问题。

政信合作项目的大量开展也是基于对政府的信任。目前有些地方政府通过融资平台大规模借道信托融资，并以人大预算函、政府承诺等方式提供隐形保障。信托公司对此类项目趋之若鹜，虽明知政府的保证在法律上没有效力，但还是认为政府是资信最好的客户。可是，如果地方政府为了得到信托融资把自己的公章都变成了橡皮图章，我们也无法预期他们提供的材料在多大程度上是可信的。他们对信托公司百般迎合，并不是因为信托公司有多么牛气，而是屈从于自身利益需要，我们也无法预期等他们无力偿债、发生纠纷后，会如何运用手中的权力，以迎合他们彼时的利益。

（二）尽职调查

信托公司的项目分散在全国各地，但没有银行那样数量庞大、根基深厚的分支机构。对于交易对手缺乏了解，这是相对于银行的重大劣势。通过尽调了解企业的资信状况、真实经营状况、盈利能力等，意义不言自明。对于一些地方性的中小企业项目，企业负责人的经营能力和执业行为甚至个人品性对于判断项目风险的意义，可能会胜过行业分析报告，而尽调中的察言观色可能要胜于厚厚的财务报表。

目前信托公司业务人员普遍年轻，专业水准可能较高，但社会经验不足，难在短暂接触中辩别人的真假善恶。更何况，业务人员还不可避免的带有一定的个人利益冲动,而中国基层社会生态又太过复杂。极端情况下，个别信托经理法律意识薄弱，直接将融资方提供的资料简单汇总甚至将其他金融机构做的尽调报告稍作修改即提交本公司审议，这可能造成严重的尽调失职。不少尽调报告中对于融资方和交易方的介绍是直接从网站上粘贴复制而来，充斥着主观判断性的褒扬语句，如果出现诉讼纠纷，这

也会成为委托人主张信托公司未能尽职的理由。新近出现兑付风险的某信托项目，信托公司将资金提供给一个曾大规模圈钱却长达数年没有动工的地方性开发商，就暴露出尽调不足的问题。

有些项目中，开发商通过特殊手段获得了怀有政绩冲动的地方政府的支持，低价拿地或者先办土地证后交出让款，然后通过违规预售获得资金来缴付出让款，这种运作在房地产销售一片火爆的情况下自然是玩得转的，但是一旦某个环节出现问题或者房地产业不景气，整个游戏就无法继续。向这样的房地产企业提供融资，一旦出现风险，后果可想而知，连抵押物也可能存在重大瑕疵，无法处置。

优秀的尽调对信托经理要求较高，难度和工作量都很大。目前尽调所要获得的信息集中掌握在司法、工商、税务、住建、土地等公权力部门，如果这些部门不主动公开，难以获取。有的律所和其他中介机构通过自身掌握的资源，已经具备很强的尽调能力。要求信托经理做出他们那样的尽调报告，不太现实。但是通过公开渠道可以查询和验证的信息，还是应当去获取的，而不应单纯依赖融资方自身提供。如果尽调报告中的关键信息与公开查询、验证的结果不符，则委托人要求受托人承担管理失职的责任，法院很可能会支持。以较高的专业标准实施尽调，这将是未来的发展方向，但是在现有体制下，信托经理没有动力去做。或许随着风险的不断爆发，信托公司会对自己的员工提出更高的要求，甚至在部分项目中聘请独立的第三方机构提供尽调服务。在当下的市场环境下，通过尽调发现融资方的实际经营状况和项目潜在风险将是检验信托经理业务能力和职业操守最重要的指标之一。尽调是所有项目风控的开始，而对于一些中小企业项目，或许尽调才是整个项目风控最核心的一环。毕竟中台部门所看到的已经是经过业务人员筛选、加工过的材料。未来信托公司可以考虑采取明察与暗访相结合的方式实施尽调，尤其是对于行业知名度低或者不熟悉的规模较小的地方性企业。

（三）中台审查制衡

以法律合规审查和风险控制为核心的中台部门是制衡信托业务经理的重要环节。法律合规人员从法律和合规角度对项目进行审查，淘汰不合规或者在法律效力上存在问题的项目，并从法律角度完善项目，风险管理部门从融资方资信、财务状况、抵押物变现等角度甄别项目风险。中台部门的薪酬待遇相对固定，不受业务量的直接激励，所以在管理规范和人员素质较高的情况下，中台可以比较有效地制衡前台业务部门。就中台与前台的关系而言，分工明确是基本前提，监督制约是必要手段，提供优质服务是根本使命。近年来信托公司对中台的重视度有所提升，但总体看，在顺风顺水的年景里，业务量、效益是王道，中台主要是服务的角色，没有把握住分工负责、监督制约的基本前提。优秀的中台除了具备较强的专业能力之外，对于信托项目也应当有较高的掌控力，否则既不能提供专业服务，也无法进行监督制衡，但由于中台与前台待遇差距较大，中台人员流失比较严重。此外，个别项目中，法律合规部门在各种主动和被动因素的促使下，更是彻底为项目服务，不是剔除违规的项目，而是帮助业务人员粉饰和包装项目。同在一条船，中台对业务部门有所辅助是职责所系，发挥专业所长把项目做好更是理所应当，但绝不

应逾越底线。

二、担保措施篇

（四）不动产抵押

足额的不动产抵押是很多项目得以操作的核心保障措施。但不动产抵押未必像很多人想象的那么保险。不动产评估的水分众所周知，毋庸多言，除此之外，还有很多问题。

信托公司一般将抵押率控制在四至五折之间，看似非常保险。但是信托公司可以锁定抵押物本身，却不能锁定抵押物的价格和市场变化。如果出现区域性风险，房地产项目的抵押率再低也难以处置。抵押品的评估必须结合房地产行业和区域经济发展态势综合判断，一些频频登上泡沫风险排行榜的城市还是应当慎重触碰。鄂尔多斯是第一个，但恐怕不会是最后一个。或许未来，一些优秀的信托公司会组建自己的行业研究团队，加强行业研究能力。

除了市场价格变化可能造成抵押物价格降低之外，还有多种因素会影响抵押物价值。如果开发商欠付工程款，施工方将根据合同法享有优先于抵押权人的优先受偿权；如果房产抵押后办理预售，那么对于售出房屋，买售人享有优先于抵押权人的权益，甚至在开发商违规预售的情况下，法院也有可能优先保护支付了所谓会员费、排号费的购房人的利益；在建工程抵押中，如果抵押物不能如期竣工，变成烂尾楼，抵押物价值不仅会大大低于评估价值，其变现能力也会受到严重损害；有的开发商以造城式的模式搞开发，他们提供的单体抵押物往往难以处置；一些地方性的小规模开发商，之所以能够拿到好项目，往往是跟政府存在潜在的默契或者私下的协议，如果发生争议，项目的变现难度非常大；一些地方政府给平台公司违规办证，没有足额缴纳出让金，抵押物存在重大瑕疵；如果抵押物已经出租，并且租期很长，根据买卖不破租赁的原则，法院也难以处置。

未来的兑付危机和司法审判将会以惨痛的教训让信托公司认识到炙手可热的房地产项目随时可能会变成烫手的山芋，不动产的抵押担保不是一张他项权证那么简单，司法拍卖也不像拍卖师的一锤定音那么简洁明了。

（五）动产抵质押

由于动产本身的可移动性和易损耗性，决定了它不是最理想的抵押物。但是随着优质抵押物资源的减少，动产抵质押也成为信托公司操作较多的担保方式。动产抵质押的缺陷在于：一是可移动性，难以控制；二是除车辆等特殊动产外，企业机器设备、原材料、库存货物等抵押物的变现能力可能会比较差，而且折旧很快。三是融资方采取欺诈手段用同一批资产重复抵押的情况确有实例；四是除了适宜于设定浮动抵押的动产外，一般的动产质押以转移占有为生效要件，质押生效的同时，质物的保管风

险也由质权人承担。

（六）权利质押

担保法规定的各种权利质押，信托公司在近几年的实际操作中几乎都有涉及。上市公司股票变现能力最强，比较受欢迎，但在股市行情很差的时候，如果不对融资方的补足义务再设定其他兜底保障措施，也存在较大风险。此外，股权、应收账款、收费权成为很常见的质押标的。

未上市企业股权质押。一方面，未上市股权难以评估，变现能力差，法院通过司法拍卖程序处置未上市企业股权的案例很少。另一方面，股权质押的办理可能存在问题。去年出现问题的某矿产类信托项目，目标企业股权质押后，其实际控制人竟仍可以对质押股权进行辗转腾挪，从记者事后报道的情况推断，质押环节有可能存在问题。

应收账款质押。担保法设计应收账款质押的初衷在于为享有预期可偿还的优质债权的债权人提供流动性支持。接受应收账款质押的前提应当是，债务人偿债能力较强，只不过是债务附有期限，到期即可偿还。应收账款应当是已经形成、合法有效且债务人对债权人不享有实质性抗辩权的债权。但是很多项目中应收账款的债权债务人之间可能存在争议，或者不属于司法上认同的已经形成的应收账款。极端情况中，融资方伪造的应收账款也是存在的。

各种收费权质押。目前信托业务中运用比较多的是高速公路收费权、物业收费权、景区收费权等。在法律上，这些收费权的质押本身也是按照应收账款来处理的，但与典型的应收账款又存在显着区别。这些收费权最大的问题在于估值和变现困难。毕竟未来的市场充满不确定性，各类收费权的实际价值难以评估。而且这些收费权的处置方式并不明确。比如，景区的收费权可以处置给谁，受让人如何行使收费权，收费权和景区的管理职责如何划分，收费权转让后，地方政府投资、管理景区的动力何在？高速公路收费权质押是地方政府进行公路建设融资的有效途径，应收账款质押登记办法出台前，由各地公路管理部门办理质押登记，这些部门当然是尽可能为融资提供支持。登记办理不存在障碍，实践中还出现了按照一定比例质押收费权的情况。总体上，信托公司倾向于认为只要能办登记的就是有效的，所以用足了各种传统、非传统甚至另类的担保物和担保方式。但是，抵质押措施作为风控手段的核心不在于能否办理，而在于可否变现。

如果项目出现风险，高速公路收费权变现存在较大不确定性，尤其是按比例质押的情况。各地高速公路几乎都是由特定的经营主体负责建设和运营的，他们就是质押收费权的融资方，如果变现，应该如何拍卖，谁可以受让，应履行何种手续，受让方又该如何行使收费权，都不清楚。在按比例质押的情况下，受让方如何行使一定比例的收费权？此外，有些信托项目中收费权的质押期限与融资期限相同，随着时间推移，收费权本身就是逐渐减少的，到还款期限届满时，质押标的已经不存在了。

（七）保证担保

保证担保的核心在两点，一是保证本身的效力问题，二是保证的实质担保力问题。去年的不少政信合作项目，都有人大或政府部门出具的预算安排函、承诺函之类的文件，这在法律上并不具备任何效力，说到底还是君子协定。部分三、四线城市甚至县级城市地方政府高度密集的通过融资平台进行信托融资，能否按时还款，还是要结合地方财政实力来看。控股股东或者关联企业出具的连带责任保证担保，如果融资方本身即是母公司主要财产，关联企业跟融资方本身就经常“互通有无”，保证的实际意义不大。

法定代表人的连带保证。一方面，连带保证无法锁定财产，个人财产很容易转移，而且个人债务也难以核实清楚，所以法定代表人的实质担保能力难以确定，更何况富豪们的资本运作能力和资产转移能力不逊于他们的经管理能力。另一方面，自然人财产强制执行中容易出现权属争议，尤其是夫妻共同财产的问题会给法院的强制执行带来很大困扰。

三、交易结构篇

（八）结构化中的内部增信

结构化项目中的内部增信是信托所独有的增信手段。信托财产的份额化表现形式为这一增信机制提供了前提。结构化设计可以吸引不同风险偏好的资本进入同一项目，是一种非常巧妙的机制。

但现实运作中，有信托公司设计的结构化信托产品中，由融资方对其关联方的债权或者融资方关联企业对融资方本身的债权认购劣后份额。且不说债权本身的真实性难以验证，即便是真实存在的债权，它都不是真金白银，对优先级受益人权益的实质担保力都存在很大的不确定性，更像是画饼充饥。

另外，结构化的内部增信只有在信托项目虽未实现预期收益但能保证多数受益人基本利益时才有意义。如果融资方到时没有资金可以偿还，那么无论是优先还是劣后都得不到兑付。

（九）参与目标公司的治理

信托公司通过股权投资，实质的参与目标公司的经营或者行使一票否决权来影响目标公司的经营活动，是降低投资风险非常好的途径，也是银行等融资渠道所不具备的。但是实际运作中存在一些困难，有的由于信托经理参与能力不足、主观不重视、目标企业自身管理不规范等各种原因流于形式。而有的信托公司则由于实质的介入目标公司经营，而与原有经营者发生矛盾，影响到目标公司的正常运转。不过参与目标公司治理势必是今后信托风控的重要发展方向，只是需要不断完善和探索参与机制，

提升介入能力。或许未来信托经理会出现一定程度的专业分工，因为只有凭借对特定行业及专业知识的掌握，才有可能有效的参与目标公司治理，哪怕只是行使一票否决权。

（十）分散投资

借助于信托财产的份额化和信托的风险隔离原理，同一笔信托财产再设信托，并投向不同的项目，各笔投资之间风险隔离。这是信托机制所独有的，有助于分散投资风险。

（十一）股东对赌

对赌协议在商业实践中已经很常见，股权投资信托项目大多签订有其他股东保证收益的协议，或者通过约定远期回购来实现退出。但由于最高院联营司法解释仍然适用，理论界和实务界对其效力一直都存在较大争议。最高院再审海富投资一案，推翻了甘肃高院否定对赌条款效力的判决，让投资界大松了一口气。笔者认为，与目标公司本身对赌，是明显的名为联营、实为借贷，违背公司制度的基本精神，损害了目标公司潜在债权人的利益，应为无效；与其他股东或者高管对赌，不损害目标公司及其债权人的利益，而且有利于鼓励投资，只要协议双方意思表示真实，不违反法律法规禁止性规定，应为有效。最高院再审判决的说理部分比较简略，单纯强调合同意思自治，但是背后的逻辑恐怕是一样的，只是不愿过多推敲联营司法解释而已。不管怎样，今后对赌协议的效力算是有了司法案例的支持。

（十二）资金监管和保证金账户

信托公司能够对信托资金的使用进行监管，防止资金不被挪用，按照预期的规划和进度完成拟投资项目。房地产项目中，资金监管有利于拟投资项目如期竣工，抵押物持续增值。实践中，信托公司还可以控制融资企业的财务章，对其资金进行全方位监控，有助于保障资金的安全退出。不过由于各种原因，有些项目中的资金监管也是有名无实。

在证券投资、股票质押类项目中，信托公司常常要求融资方在质押股票价格下跌到一定程度时补交保证金，以控制抵押率。金钱担保是在担保法司法解释中明确下来的，在银行贷款业务中得到一定应用。法院的强制执行实践中有所支持，称之为“特定化的封金、保证金账户”。信托公司可以予以合法合规的利用，但是应当按照司法执行的标准来设立保证金账户。实践中经常出现保证金被支付到信托财产专户的做法，这既违背了信托财产独立的基本原则，也没有实现保证金账户的特定化，其法律效力在司法实践中有可能受到质疑。

（十三）向委托人披露风险

风险披露既是信托公司履行尽职义务的要求，也是规避自身职责的手段。但实践中，存在两种极端认识。

一是认为披露不重要，因为投资人基本不看合同。这是缺乏基本法律意识的表现，实际上无论是信托公司管理办法还是银监会的指导性文件，都非常重视风险披露，银监会的文件甚至曾对部分风险披露条款进行了具体指导。

另一种则是认为无论什么风险，只要经过披露，都可以规避。虽然目前没有法律明确规定哪些风险可以通过披露转嫁，哪些不行，也没有足够的司法实践以资确认，但是参考民商法律的基本原则，可以确定，违反了起码的尽职管理义务的事项，不能够通过披露来转嫁风险。比如项目的交易操作违背了法律规定或者交易的效力在法律上存在重大瑕疵，那么即便向委托人披露了风险，如果发生纠纷，法院也可能会判令信托公司承担赔偿责任。受托人作为专业的金融机构，其营业行为不光是对特定委托人负责，也要对其执业行为负责。

不少由银行介绍资金来源和用途的单一资金信托项目，许多人认为信托公司不承担风险，一方面是认为银行要承担责任，另一方面则是认为只要向委托人充分披露风险，信托公司即可免责。实际上，没有明确依据证明受托人在单一项目中的尽职标准低于集合项目，至多是单一项目出现风险后，不会出现集合项目下众多自然人起诉到法院，严重损毁企业形象的情况。既然信托公司是合同签订主体，是法定的受托人，不能履行起码的尽职管理责任，当然负有法律上的责任。更何况，如果项目出现问题，委托人只能起诉信托公司，在法律上与银行无关，即便银行宅心仁厚，愿意履行兜底责任，法院判决书把责任判给了信托公司，银行又拿什么名义去付这笔账呢？恐怕今后会有信托公司在个别存在严重问题的单一项目中体会到“偷米不成损只鸡”的尴尬和悲哀。

（十四）原状分配

一般认为股权投资是风险更大的投资方式。如果股权投资项目出现兑付问题，股权变现存在较大的不确定性。对于这类项目，信托公司可以在资金信托合同中设置原状分配条款，以作为信托最后的退出方式，即约定如果融资方无法按期回购，则受托人将信托财产以股权形式按比例分配给投资者。

四、危机应对篇

（十五）以新兑旧

部分信托项目中，如果融资方到期不能清偿债务，又无法得到其他金融机构的资金支持，信托公司可能会发行一个新的信托产品，募集资金将原信托资金置换，以实现按期兑付。这种做法的实质是延迟风险，当然如果确实看好融资方未来的偿债能力，本身也无可非议。但现实中不少以新兑旧的项目只是纯粹的缓兵之计，说到底不是真正的风控措施，反倒可能会进一步放大风险。

（十六）资管公司接盘

近年来，四大资管公司接手了部分出现兑付问题的项目，并从房地产信托项目中获利颇丰。资管公司接盘信托项目肯定是出于对项目的综合评估，而不是简单的因为较低的抵押率。如果统计一下资管公司接盘的房地产项目，估计大部分都在风险相对可控的区域。而信托频繁染指的一些三、四线甚至县级城市，资管公司恐怕不会去碰。资管公司成立的使命便是为了处置四大行的不良债权，他们通过包括诉讼和强制执行追索债权的经验与资源远胜于信托公司，而且在各地设有分支机构，与地方政府、银行、国企的合作由来已久，接盘自然有接盘的底气。有信托专业人士以四大资管公司接盘信托项目来证明房地产信托项目的整体低风险，不管结论对错，这论据实在不太有说服力。资管公司的事后接盘算不上是信托的风控措施，也不是一种常态化的兜底措施。

此外，不少信托项目中，资管公司与信托公司或者相关方签订远期受让协议，为项目的兑付提供潜在或者间接的保障。但是远期受让不等于保证担保，如果届时信托项目本身价值出现重大变化，资管公司是否还会履行受让义务也未可知。

（十七）股东协调

信托公司多数有比较强大的股东背景。一方面实力雄厚的股东可以通过受益权转让帮助信托公司渡过个别项目的兑付危机，以保全公司的行业声誉。另一方面资源广泛的股东有能力协调相关政府机构，整合各种资源，帮助项目实现兑付。根据媒体报道，中信三峡全通项目中宜昌政府也出面大力协调。这是央企、金融机构和地方政府控股的信托公司所具有的优势。当兑付风险只是个案危机的时候，股东有能力协调，但如果爆发区域性风险，兑付案件越来越多，恐怕股东也是有心无力，更何况即便政府出面，如果企业不景气，协调也难有实质效果。总之，这也不是真正意义上的风险控制。大树底下虽好乘凉，却也难成长，股东在背后的保护也有负面的作用。

（十八）诉讼和强制执行

诉讼和强制执行是最后的救济途径。目前，信托相关法律规定本身就很不完善，更何况信托对于多数法官来说还是个陌生事物，信托公司的业务操作在司法领域难免存在较大争议。要打好信托诉讼，必须有相当的信托理论根底和对信托实务的一定了解。信托从业人员多数都缺乏实际的诉讼对抗经验。与此同时，熟悉信托的律师并不多，许多曾经为信托公司提供服务的律师对信托项目操作的实质介入也并不深，而且当众多的案件爆发，委托人开始起诉信托公司，这些律师中必然会有相当一部分站到信托公司的对立面去。最致命的是，一些法律意识淡薄的信托经理在尽调、谈判和为了规避监管政策而帮助融资方粉饰项目的过程中已经留下了许多管理失职的把柄，再好的律师恐怕也回天乏力。

全国人大财经委副主任吴晓灵女士呼吁最高院出台信托法的司法解释，然而可以预测最高院不会出台系统性的司法解释，即便出台也很可能远远达不到行业的预期。信托与交易方的纠纷在传统法律框架下基本都可以解决，没有什么特殊性，信托纠纷的特殊在于委托人与信托公司之间的信托法律关系及信托财产的特殊形态。恐怕只有当委托人大量起诉信托公司，法院才会针对司法实践中遇到的问题出台相关司法解释。而且司法解释不会直接在现有法律基础上大量造法。中国信托法出台的直接推动力本是为了规范实践多年又整顿多次的信托行业，但是最终出台信托法是统摄包括普通民事信托、商事信托、公益信托在内的所有信托关系的一般法，对营业信托缺乏专门的规定。

信托法在众多部门法中看似只是寂寂无名的一部小法，实则是对传统物权、债权二分的法律体系的重大突破。如果司法机关从信托法出发进行司法解释，太高太空，需要巨大的立法性解释才能与现实需要对接，而专门规范信托公司的“两规”作为部门规章，在司法审判中只有参照适用的资格，判决书一般不能引用其作为裁判依据，更不要说作为司法解释的根据了。指望最高院的司法解释来推动信托立法恐怕是不现实的。不过，随着信托纠纷进入法院，司法机关必然要在解决纠纷的过程中，对信托公司的管理行为是否存在过失和过错进行认定，从而间接对信托公司的尽职管理标准和信托财产的特殊地位进行规范和确认。可以预期，在信托业法出台之前，委托人与信托公司之间的信托纠纷将会以各地差异较大的司法判决结案。

信托公司目前普遍在信托合同中订有强制执行条款，以期发生兑付问题后快速处置抵押财产。不过公证债权文书的强制执行在司法实践中仍存在一些争议，信托公司的一些操作模式尚缺乏司法检验，未必会得到认可。即便可以不经诉讼进入执行程序，也需要按照法院强制执行的一系列程序性规定进行，并且，抵质押财产本身的一些潜在问题也可能会延误财产变现的进程。强制执行的顺利与否最终还是要看财产本身的实际状况和变现能力。

五、理念与战略

信托风控的十八般武艺，其中有信托业的独门秘籍，也有所有金融机构都具备的基本套路。实际上，信托业的风控手段又何止于这些。如果运用得当，将各门武艺练就纯熟，可以根据项目需要打组合拳，实现从项目尽调到谈判磋商、合同签订、中后期管理、项目兑付的全流程、全方位的风险防控。通过良好的风控机制，信托公司可以操作传统融资渠道不会涉足的风险较高的项目，从而吸引具有相应风险承受能力的资金进入，并为投资者获取较高收益。不过，每一种拳法都有他的弱点甚至是致命伤，

搞不好还会练成七伤拳，自损肺腑。信托风控的问题也远不限于笔者所列，随着兑付风险在个案中的暴露，各种潜在问题将在纠纷解决、司法审判甚至是记者的事后走访中被逐个暴露出来。

如果项目的重大瑕疵是记者的事后调查都能发现的，很难说信托公司尽到了尽职管理义务。目前的兑付危机还只是危机的开始，当得不到兑付的委托人开始借助专业律师和中介机构的帮助，在尽调报告、合同文件和中后期管理的诸多环节寻找受托人的种种漏洞，通过诉讼要求信托公司赔偿损失的时候，信托公司将会在法院那里重新认识风险控制的真正含义、价值和一些所谓“足额”的抵质押措施实际担保效力的虚弱以及自身管理中存在的问题。有人轻妄的认为，做好抵押担保便可高枕无忧。实则不然，做好抵押担保仅仅是信托风控的起点，而且抱持这种观念的人也未必就能把抵押担保做实。

实际的案件将会给粗放式发展的信托业不小的打击。不过，饮下自己在急功近利中酿下的苦酒甚至毒酒，清醒之后再出发也许才是这个行业真正成熟的开始。中国信托业虽有无限前景，但恐怕也是前路漫漫。信托业的看家本领本在于能够以专业的手段发现、排除、控制项目进程中的风险，穿越密布的荆棘寻找诱人的猎物，可是各种客观原因让信托业过了几年坐地即可生财的舒服日子，不知不觉间就从昔日命运多舛、形消体瘦的模样长成了今天的膀大腰圆。面对七万亿之巨的规模，外界的种种猜疑并不单起于不了解或者是羡慕嫉妒，更多的是一种有理由的怀疑和担忧。信托业要为自己正名，单凭资产规模是不够的。

交易对手的资信掌握，信托公司不及银行甚至券商，行业研究能力更是较券商为弱，抵押物的锁定则是任何金融机构都可以实现的。不过借助于信托财产的份额化表现形式、风险隔离功能和信托牌照的全能特点，可以设计出最优化的风控措施。信托风控的竞争力在于能够预判风险，从而设计、运用相应的防范途径，把其他融资渠道做不了的事情做成，把对银行来说高风险的项目变得风险可控。未来，信托风控将从项目审查环节向前和向后延伸，在尽调、交易结构设计和中后期管理上下大功夫，实现全流程全方位的风控覆盖。这一理念的实现，对信托人才的专业素养和道德操守以及信托公司的内控机制都提出了很高的要求。

优秀的信托经理不应只是一味追求业绩指标，而是能充分运用专业知识在法律框架内利用牌照和制度赋予的各种便利，发现好项目，把项目做好。高水平的风控不是简单的肯定或者否定项目，而是充分利用信托的十八般武艺控制项目风险。高水平的合规不是掩耳盗铃式的规避监管政策，而是利用法律专业技能为项目保驾护航。三者有机结合，才能有真正意义上的创新和个性化的金融服务。

真正的创新需要综合素质很高的信托经理。不过越优秀的人越危险，必须建立好的机制，在激励他们开疆拓土的同时，还能守住风控的底线。建设强大中台，发挥中台的制衡功能，将成为信托业的共识。信托中台能够深入、广泛的了解各类项目的具体情况，在决策机制中起到承上启下的作用。如果说领导层是信托公司的大脑，那么中台就是决策机制的眼睛。如果说信托公司是资管原野上的骏马，那么中台就是套在马头上的缰绳。必须炼出它的火眼金睛，必须锻造和勒紧这根缰绳，否则盲人骑马，碰到沟沟坎坎纯属正常，跌个头破血流也不必责怪他人。

良好的理念、完善的机制、优秀的人才，这些才是信托业的内功，没有这些内功心法，任何表面上复杂的交易结构和担保措施都可能只是易于模仿、不堪一击的花拳绣腿。未来，信托业的竞争将是经营理念的深度调整、管理机制的不断完善和对优秀人才的争相延揽。

如果信托业能够真正转型并练好内功，即便在群雄逐鹿的资管业格局下，信托公司还可以凭借其多年积累的资源和实战经验立于不败之地。否则，个别实力较弱的信托公司是否会被淹没在泛资管时代的汪洋大海里也未可知。在这个一纸部门规章就可改变资管业格局的国家，制度优势是靠不住的。当基金、券商资管淡化了制度红利和牌照优势，当证监会的诸多新政为中小企业发债、股权转让提供了灵活渠道，信托公司单是回归信托本业远远不够，还需要专注信托，做好信托，打造信托业的航空母舰和百年老店。

信托业风控能力的整体提升必须要有法律层面的完善、约束和顶层监管能力的加强，否则在短期利益主导下的盲目拼抢中，竞争只能是恶性竞争，劣币驱逐良币，劣币越来越劣。任何强大逐利动机都必须要有完善的法律来规制，否则欲望就会展现出最它魔鬼的一面。良性竞争的基本前提就是明确、合理、有效的游戏规则以及公正、强大的裁判、监督和执行者。

如果房地产业存在泡沫，眼下的一些兑付案件不过是一场凄风苦雨的前奏。信托资金的大举进入倒是帮助银行资金实现了安全退出，而券商、基金的仓促入场到底是恰逢其时来分享一场饕餮盛宴，还是踏错了时点，注定将吞下些行将变质的残羹冷炙，尚难定论。福祸何所倚，殊难预料。但无论如何，在房地产业的激素刺激下和中国金融体制的特殊条件下，通过狼吞虎咽发展起来的中国信托业，实则是大而不强。如今，他必须要强健自己的筋骨、壮实自己的体格、丰富自己的大脑，真正成为资管行业的巨人。

历经磨难又重现锋芒的中国信托业，在无限风光背后仍有着重重的隐忧和致命的伤痛，但它同样有巨大的优势、无限的商机和不可限量的未来。它到底会自此崛起还是会再遇坎坷，究竟何种可能性会转化成现实，又会以怎样的方式和速度转化为现实，则要看经济形势的客观变化和信托业掌舵者、监管机构以及信托从业人员的智慧、能力、手段和操守了！

信托公司风险管理办法模版

风险管理办法（试行） （x 年7 月） 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国信托法》和中国银行业监督管理委员会颁布的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及其他法律、行政法规的规定，为了有效防范和控制公司各种业务风险，进一步提升公司的风险管理水平，确保公司安全稳健运行，制定本办法。 第二条本办法所称风险，指未来的不确定性对公司实现其战略目标的影响，包括公司业务经营管理过程中的合规风险、信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等风险。其中，就合规风险管理公司另行制定《xx信托投资有限责任公司合规风险管理办法》。 第三条风险管理的目标是指公司围绕总体战略和经营目标，建立健全风险管理体系，包括风险管理制度、风险管理组织机构、风险管理信息系统等，实现对各项风险的有效识别和管理，培育良好的风险管理文化，促进全面风险管理体系建设。 第二章风险管理组织机构及其职责 第四条公司应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的风险管理组织机构。 第五条董事会是公司风险管理的决策机构，董事会（包括董事会及其下设的专门风险管理委员会，下同）履行风险管理职责，包括但不限于： （一）审议批准公司重大的风险管理制度，并监督风险管理制度的实施； （二）确定公司的风险限额； （三）掌握公司面临的重大风险事项，审议批准重大风险事项的处置方案和措施，作出 风险控制决策； （四）确定公司的风险管理组织机构及其职责； （五）任命负责公司风险管理工作的高级管理人员（以下简称“风险负责人”），并确保风险负责人履行职责的独立性； （六）督导企业风险管理文化的培育； （七）法律法规规定的其它风险管理职责。 第六条高级管理层履行以下风险管理职责： （一）制订公司的各项风险管理制度，并根据公司风险管理状况以及法律、法规的变化 情况适时加以修订；

信托公司证券投资信托业务操作指引(银监发〔2009〕11号)

信托公司证券投资信托业务操作指引 (银监发〔2009〕11号) 第一条　为进一步规范信托公司证券投资信托业务的经营行为,保障证券投资信托各方当事人的合法权益,根据‘中华人民共和国银行业监督管理法“二‘中华人民共和国信托法“和‘信托公司管理办法“等法律二法规和规章,制定本指引三 第二条　本指引所称证券投资信托业务,是指信托公司将集合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为三 第三条　信托公司从事证券投资信托业务,应当符合以下规定: (一)依据法律法规和监管规定建立了完善的公司治理结构二内部控制和风险管理机制,且有效执行三 (二)为证券投资信托业务配备相适应的专业人员,直接从事证券投资信托的人员5人以上,其中至少3名具备3年以上从事证券投资业务的经历三 (三)建立前二中二后台分开的业务操作流程三 (四)具有满足证券投资信托业务需要的IT系统三 (五)固有资产状况和流动性良好,符合监管要求三 (六)最近一年没有因违法违规行为受到行政处罚三 (七)中国银监会规定的其他条件三 第四条　信托公司开展证券投资信托业务,应当有清晰的发展规划,制定符合自身特点的证券投资信托业务发展战略二业务流程和风险管理制度,并经董事会批准后执行三风险管理制度包括但不限于投资管理二授权管理二营销推介管理和委托人风险适应性调查二证券交易经纪商选择二合规审查管理二市场风险管理二操作风险管理二IT系统和信息安全二估值与核算二信息披露管理等内容三 第五条　信托公司应当选择符合以下要求的中资商业银行二农村合作银行二外商独资银行二中外合资银行作为证券投资信托财产的保管人: (一)具有独立的资产托管业务部门,配备熟悉证券投资信托业务的专业人员三 (二)有保管信托财产的条件三 (三)有安全高效的清算二交割和估值系统三 (四)有满足保管业务需要的场所二配备独立的监控系统三 (五)中国银监会规定的其他要求三 第六条　证券投资信托财产保管人应履行以下职责: (一)安全保管信托财产三 (二)监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规和合同约定三 (三)复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告三 (四)监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付三

商业银行全面风险管理办法规定

商业银行全面风险管理办法规定

**银行全面风险管理办法 第一章总则 第一条为推进全面风险管理体系建设，提升风险管理水平，依据境内外有关监管指引、本行《章程》，并借鉴国际银行业风险管理的经验做法，特制定本办法。 第二条本办法所称风险，是指对本行实现既定目标可能产生影响的不确定性，这种不确定性既可能带来损失也可能带来收益。本办法主要关注带来损失的不确定性。 （一）信用风险。是指因借款人或交易对手未按照约定履行义务从而使本行业务发生损失的风险。 （二）市场风险。是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）的不利变动而使本行表内和表外业务发生损失的风险。 （三）操作风险。是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。 （四）流动性风险。是指因本行无法以合理的成本及时筹集到客户和交易对手当前和未来所需资金而对本行经营所产生的风险。 除上述风险外，本行还关注外部监管部门或本行董事会要求－2－

关注的其他风险。 第三条本办法所称全面风险管理是指本行董事会、高级管理层和全行员工各自履行相应职责，有效控制涵盖全行各个业务层次的全部风险，进而为本行各项目标的实现提供合理保证的过程。 第四条本行风险管理应遵循以下原则： （一）收益与风险匹配 制定风险管理战略和进行风险管理决策，必须考虑承担的风险是在本行的风险容忍度以内，并有预期的收益覆盖风险，经风险调整的资本收益率能够满足股东的最低要求或符合本行的经营目标。 （二）内部制衡与效率兼顾 本行在风险管理规章制度中明确界定各部门、各级机构和各层级风险管理人员的具体权责，实行前中后台职能相对分离的管理机制。各部门、境内外分支机构和全体员工之间要有效沟通与协调，优化管理流程，不断提高管理效率。 （三）风险分散 本行实现信用风险敞口在国家、地区、行业、产品、期限和币种等维度上的适度分散，防范集中风险。严格遵循监管标准，审慎核定单一客户和关联客户授信额度，有效控制客户信用风险集中度。 本行实现市场风险敞口在国家、地区、市场、产品、期限和 －3－

公司风险控制制度

为建立规范、有效的风险控制体系，提咼风险防范能力，保证企 业安 全稳健运行，提高经营管理水平，根据本企业《内部控制制度》， 结合生产经营和管理实际，制定本制度。 一、本制度旨在企业为实现以下目标提供合理保证： 1. 将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内。 2. 实现企业内外部信息沟通的真实、可靠。 3. 确保法律法规的遵循。 4. 提高企业经营的效益及效率。 5. 确保企业建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其 不因 灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。 二、 企业风险是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影 响。 三、 按照企业目标的不同对风险进行分类，分为战略风险、经营 风 险、财务风险和法律风险。 1. 战略风 险： 实现的负面因素。 2. 经营风 险： 3. 财务风 险： 舞弊风险。 (1) 财务报告失真风险。没有完全按照相关会计准则、会计制 度的 规定组织会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信 息，导致财务会计报告和信息披露不完整、不准确、不及时。 (2) 资产安全受到威胁风险。没有建立或实施相关资产管理制 度， 导致企业的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值 和变现能力的降低或消失。 (3) 舞弊风险。以故意的行为获得不公平或非正当的收益。 4. 法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定， 影响 合规性目标实现的因素。 四、 按风险能否为企业带来盈利机会， 风险可分为纯粹风险和机 会没有制定或制定的战略决策不正确， 影响战略目标 经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。 包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和

关于信托公司风险监管的指导意见.

关于信托公司风险监管的指导意见 为贯彻落实国务院关于加强影子银行监管有关文件精神和2014年全国银行业监督管理工作会议部署，有效防范化解信托公司风险，推动信托公司转型发展，现提出如下指导意见。 一、总体要求 坚持防范化解风险和推动转型发展并重的原则，全面掌握风险底数，积极研究应对预案，综合运用市场、法律等手段妥善化解风险，维护金融稳定大局。明确信托公司“受人之托、代人理财”的功能定位，培育“卖者尽责、买者自负”的信托文化，推动信托公司业务转型发展，回归本业，将信托公司打造成服务投资者、服务实体经济、服务民生的专业资产管理机构。 二、做好风险防控 （一）妥善处置风险项目 1. 落实风险责任。健全信托项目风险责任制，对所有信托项目、尤其是高风险项目，安排专人跟踪，责任明确到人。项目风险暴露后，信托公司应全力进行风险处置，在完成风险化解前暂停相关项目负责人开展新业务。相关责任主体应切实承担起推动地方政府履职、及时合理处置资产和沟通安抚投资人等风险化解责任。 2. 推进风险处置市场化。按照“一项目一对策”和市场化处置原则，探索抵押物处置、债务重组、外部接盘等审慎稳妥的市场化处置方式。同时，充分运用向担保人追偿、寻求司法解决等手段保护投资人合法权益。 3. 建立流动性支持和资本补充机制。信托公司股东应承诺或在信托公司章程中约定，当信托公司出现流动性风险时，给予必要的流动性支持。信托公司经营损失侵蚀资本的，应在净资本中

全额扣减，并相应压缩业务规模，或由股东及时补充资本。信托公司违反审慎经营规则、严重危及公司稳健运行、损害投资人合法权益的, 监管机构要区别情况，依法采取责令控股股东转让股权或限制有关股东权利等监管措施。 （二）切实加强潜在风险防控 1. 加强尽职管理。信托公司应切实履行受托人职责，从产品设计、尽职调查、风险管控、产品营销、后续管理、信息披露和风险处置等环节入手，全方位、全过程、动态化加强尽职管理，做到勤勉尽责，降低合规、法律及操作风险。提升对基础资产的动态估值能力和对资金使用的监控能力，严防资金挪用。 2. 加强风险评估。信托公司要做好存续项目风险排查工作，及时掌握风险变化，制定应对预案。同时，加强对宏观经济形势和特定行业趋势、区域金融环境的整体判断，关注政策调整变化可能引发的风险。对房地产等重点风险领域定期进行压力测试。 3. 规范产品营销。坚持合格投资人标准，应在产品说明书中明确，投资人不得违规汇集他人资金购买信托产品，违规者要承担相应责任及法律后果。坚持私募标准，不得向不特定客户发送产品信息。准确划分投资人群，坚持把合适的产品卖给适合的对象，切实承担售卖责任。信托公司应遵循诚实信用原则，切实履行“卖者尽责”义务，在产品营销时向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为。加强投资者风险教育，增强投资者“买者自负”意识。在信托公司履职尽责的前提下，投资者应遵循“买者自负”原则自行承担风险损失。逐步实现信托公司以录音或录像方式保存营销记录。严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》，防止第三方非金融机构销售风险向信托公司传递。发现违规推介的，监管部门要暂停其相关业务，对高管严格问责。 4. 做好资金池清理。信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。各信托公司要结合自身实际，循序

信托公司内部控制指引

第一章总则 第一条为引导信托投资公司（以下简称公司）加强内部控制，增强自我约束能力，促进其诚信经营，维护信托当事人的合法权益，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律法规和审慎监管的要求，制定本指引。 第二条本指引所称内部控制是公司的一种自律行为，是公司为实现其发展战略和经营目标，以完善公司治理、健全内部管理为手段，以防范和控制风险为核心，通过制定和执行一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督，并动态持续纠正的过程和机制。 第三条内部控制的目标是保障公司经营的合法合规和公司内部规章制度的贯彻执行，保证业务记录、财务信息和其他管理信息的及时、真实和完整，防范经营风险、道德风险和操作风险，保障公司稳健运行，保证公司财产安全和信托财产的独立、安全、完整。 第四条公司应当按照本指引的要求，建立有效的内部控制机制和内部控制制度。 第二章内部控制的基本要求 第五条公司应当建立完善的公司治理，建设权责明确、合理制衡、报告关系清晰的组织架构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。 公司董事会对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，经营管理层对内部控制制度的有效执行承担责任，监事会、独立董事对内部控制的监督职责应得到强调和重视。第六条公司董事会、监事会和经营管理层应当充分认识自身对内部控制所承担的责任。公司应通过教育培训和建立科学、有效的激励约束机制，培育正确的风险理念，形成良好的内部控制文化，使全体员工均充分了解其在内部控制中的责任。 第七条内部控制应当渗透到公司决策、执行、监督、反馈等各个环节，覆盖公司的所有业务、部门和岗位，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，任何决策和操作均需有案可查，做到事前、事中、事后控制相统一。 第八条内部控制应当符合国家有关法律法规和中国银行业监督管理委员会的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。第九条公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互制约，前台业务运作与中后台支持相分离，不相容岗位相分离；凡涉及资产、负债、财务和人员等重要事项均不得由一个人独自操作。 第十条公司应当明确各岗位职责说明、操作守则和清晰的报告关系，各岗位人员在上岗前均应当知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。 第十一条公司应当设立履行风险管理职能的部门，并制定和实施识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，以提高风险管理水平。 第十二条公司应当设立独立的法律事务和合规性审核部门或岗位，统一处理各类法律事务，制定和审查法律文件，对创新业务进行法律论证，对有关法律问题出具专业意见，防范法律风险，维护公司的合法权益。 第十三条公司应当设立独立履行内部审计监督职能的部门，承担内部控制监督检查任务，

商业银行操作风险管理指引 银监发

商业银行操作风险管理指引 第一章总则 第一条为加强商业银行的操作风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》以及其他有关法律法规，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外商独资银行和中外合资银行适用本指引。 第三条本指引所称操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。本定义所指操作风险包括法律风险，但不包括策略风险和声誉风险。 第四条中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法对商业银行的操作风险管理实施监督检查，评价商业银行操作风险管理的有效性。 第二章操作风险管理 第五条商业银行应当按照本指引要求，建立与本行的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险。操作风险管理体系的具体形式不要求统一，但至少应包括以下基本要素： （一）董事会的监督控制； （二）高级管理层的职责； （三）适当的组织架构；

（四）操作风险管理政策、方法和程序； （五）计提操作风险所需资本的规定。 第六条商业银行董事会应将操作风险作为商业银行面对的一项主要风险，并承担监控操作风险管理有效性的最终责任。主要职责包括： （一）制定与本行战略目标相一致且适用于全行的操作风险管理战略和总体政策； （二）通过审批及检查高级管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度，确保全行的操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的操作风险控制在可以承受的范围内； （三）定期审阅高级管理层提交的操作风险报告，充分了解本行操作风险管理的总体情况、高级管理层处理重大操作风险事件的有效性以及监控和评价日常操作风险管理的有效性； （四）确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险； （五）确保本行操作风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督； （六）制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动操作风险管理体系地建设。 第七条商业银行的高级管理层负责执行董事会批准的操作风险管理战略、总体政策及体系。主要职责包括：

#商业银行合规风险管理指引

商业银行合规风险管理指引 第一章总则 第一条为加强商业银行合规风险管理，维护商业银行安全稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国商业银行法》，制定本指引。 第二条在中华人民共和国境内设立的中资商业银行、外资独资银行、中外合资银行和外国银行分行适用本指引。 在中华人民共和国境内设立的政策性银行、金融资产管理公司、城市信用合作社、农村信用合作社、信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、邮政储蓄机构以及经银监会批准设立的其他金融机构参照本指引执行。 第三条本指引所称法律、规则和准则，是指适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。 本指引所称合规，是指使商业银行的经营活动和法律、规则和准则相一致。 本指引所称合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。

本指引所称合规管理部门，是指商业银行内部设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。 第四条合规管理是商业银行一项核心的风险管理活动。商业银行应综合考虑合规风险和信用风险、市场风险、操作风险和其他风险的关联性，确保各项风险管理政策和程序的一致性。 第五条商业银行合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。 第六条商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。 合规是商业银行所有员工的共同责任，并应从商业银行高层做起。 董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信和正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规和外部监管的有效互动。 第七条银监会依法对商业银行合规风险管理实施监管，检查和评价商业银行合规风险管理的有效性。 第二章合规管理职责

公司安全风险管理制度

xx公司企业标准 ______________________________________________________________ 安全风险管理实施细则 2xxx发布 2xxx实施 xx公司发布 目次

前言 为深入贯彻落实安全第一、预防为主、综合治理安全方针，全面加强风险预控，规范公司安全生产风险管理工作，有效遏制和坚决防范事故，结合公司实际制定本制度。 本标准由xx公司标委会提出 本标准由xx公司安全监察部归口。 本标准起草部门：安全监察部 本标准主要修订人：xxx 本标准审核人：xxx 本标准审定人：xxx 本标准批准人：xxx 本标准委托安全监察部负责解释。 安全风险管理实施细则 1、适用范围 本制度适用于公司现场以及所辖的多经企业安全管理的风险评价与控制，适用于作业现场、生产经营活动的正常和非正常情况，包括新改扩建项目的规划、设计和建设、投产、运行、拆除、报废各阶段的风险评价、风险控制、风险信息更新以及重大危险源的风险管理（包含危险点分析与预控管理）。 2、依据 《中华人民共和国安全生产法》（主席令第十三号） 《国务院安委会办公室关于印发标本兼治遏制重特大事故工作指南的通知》（安委办〔2016〕3号）《国务院安委会办公室关于实施遏制重特大事故工作指南构建双重预防机制的意见》（安委办〔2016〕11号） 《国家能源局关于加强电力企业安全风险预控体系建设的指导意见》（国能安全〔2015〕1号）《企业职工伤亡事故分类》（GB 6441—1986）等法律法规和有关标准、规范和规定 《xxxx公司电力企业作业环境本质安全管理重点要求》（2017版） 《xxxx公司安全生产风险分级管控暂行规定（2017年版）》? 3、定义 本制度中的“安全生产风险”是指，生产安全事故或健康损害事件发生的可能性和严重性的组合。可能性，是指事故（事件）发生的概率。 严重性，是指事故（事件）一旦发生后，将造成的人员伤害和经济损失的严重程度。 4、风险预控管理 组织机构与职责

理性认识信托公司刚性兑付及风险管理问题

一、信托产品风险管理的特殊性――整体管理要求 在当前的市场环境下，投资者资金用于企业融资的途径主要包括银行存款、委托贷款、债券、信托产品等，各途径中金融机构的权责与法律关系有所不同。存款业务中银行与投资者为借贷关系，银行将获得的资金纳入自有资金运用，投资者资金与项目不对应，单笔项目的违约不造成兑付压力;债券（以公司债为例）、委托贷款业务中的金融机构与投资者为基于事务管理的委托代理关系，金融机构仅负责代投资者处理事务;信托业务是基于财产管理的信托关系，信托公司以自己的名义代投资者管理财产，需进行连续的、全程的管理。 各类业务中，信托产品的特殊性体现为：一是信托公司以自己的名义管理受托财产，需要进行全程管理，面临着能否“兑付”的问题（虽然受托人对信托财产无必须兑付要求，但负有尽责管理义务）。二是在目前信托产品的运作模式中，融资人还款期限便是产品到期期限，融资人是否按时还款直接决定产品能否如期兑付。因此，在几类业务中，信托公司是唯一既需要全程管理资产，又在融资方违约时有即时财产兑付压力的金融机构，信托公司在风险处置上有较大的特殊性及更高的要求。 基于上述特点，信托产品的运作流程不仅包括选择项目，还必然包括设定风险管理预案、在出现风险时挽回投资等。监管法规也强调了信托公司的整体管理义务。例如，《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》【银监办发〔2010〕343号】规定：“各信托公司应……逐笔分析业务合规性和风险状况，包括……第一还款来源充足性、可靠性评价;抵质押等担保措施情况及评价;项目到期偿付能力评价及风险处置预案等内容。”《关于信托公司信政合作业务风险提示的通知》【银监办发〔2009〕155号】规定：“信托公司应加强对合作方资金实力、信用程度和综合偿债能力的跟踪分析……完善和落实多种形式的担保，并通过办理合法有效的质押登记、建立质押资金专户等方式，增强担保的法律效力和执行效果。”实质上，信托风险管理的特殊性也是信托产品相对于投资者直接参与民间融资的优势所在：由于未来的不确定性，世上不存在无风险项目，普通投资者很难系统的识别风险，而信托公司可以通过信托计划汇集大额资金形成话语权，要求融资人提供足额的增信措施，并在融资人违约时为投资者挽回损失。近期出现风险的信托产品案例，多数是通过风险管理措施实现了兑付。可以说，一家金融机构的专业能力及核心价值之一，便体现为其识别及管理风险的能力。

信托公司监管评级与分类监管指引

信托公司监管评级与分类监管指引 时间:2009-01-06 13:24:00 浏览量:927 第一章总则 为健全和完善信托公司的风险监管体系，进一步规范信托公司监管评级工作，实现对信托公司的持续监管、分类监管和风险预警，依据我国现行的信托监管法律、法规，借鉴国际上关于信托公司监管评级的良好做法，并充分结合我国的具体实践，制定本指引。 一、功能 (一)有利于监管机构全面掌握信托公司的风险状况。本指引建立对信托公司进行监管评级的分析框架，旨在帮助监管机构及时识别、判断信托公司的风险状况与严重程度。 (二)有利于监管机构合理配置监管资源，提高监管效率。监管评级通过对信托公司主要风险要素的评价，系统分析、识别信托公司存在的风险和问题，据此确定对信托公司的监管重点，包括非现场监管、现场检查的频率和范围。(三)有利于监管机构实施分类监管，针对性地采取监管措施，提高监管有效性。监管评级结果将作为监管机构实施分类监管和依法采取监管措施的主要依据。 二、适用范围 本指引适用于在中华人民共和国境内依法设立的信托公司。 第二章评级要素 （一）评级要素包括公司治理、内部控制、合规管理、资产管理和盈利能力等五个方面。 （二）公司治理要素主要评价信托公司股东诚信状况、治理结构以及公司的决策、执行、监督、激励约束机制等方面，旨在引导信托公司建立完善的公司治理架构，实现受益人利益最大化。 （三）内部控制要素主要评价信托公司内控体系的适当性和有效性，包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈以及监督评价与纠正等方面，旨在引导信托公司强化内部约束机制，牢固树立风险管理理念。（四）合规管理要素主要评价信托公司合规管理体系的建设，对相关法律法规、公司制度和受托文件遵守的基本情况，以及案件治理和配合监管情况等方面，旨在引导信托公司履行诚实、信用、谨慎管理的义务，维护受益人利益。（五）资产管理要素主要评价信托公司的净资本、团队与系统建设、信托业务管理能力以及固有业务管理能力等方面，旨在引导信托公司加强团队建设和风险管理，提高资产管理能力和风险控制水平。 （六）盈利能力要素主要评价信托公司的综合经营能力、信托业务盈利能力、固有业务盈利能力以及盈利模式和盈利的可持续性，旨在引导信托公司建立以信托业务为主的发展模式。 （七）对信托公司的监管评级采用在对上述各要素单独评级的基础上再进行综合评级的方式，最终确定评级结果。 单项要素的评级结果根据定量指标和定性因素的得分情况划分为1-6级，综合评级根据各要素的重要性和级别情况确定为1-6级。

商业银行合规风险管理的思考与建议

商业银行合规风险管理的思考与建议 引言：随着加入世贸组织过渡期的结束，中国银行业完全实现对外开放。合规风险逐渐成为除信用风险、市场风险和操作风险之外的我国商业银行面临的重要风险。因此，完善银行业合规风险管理已是我国商业银行当前刻不容缓的重要任务。 一、合规风险管理的内涵及作用 合规指银行遵循法律、条例、准则、相关的自律组织标准和行为的守则的活动。合规风险是指银行因未能“合规”而可能遭法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件的内部控制活动，它是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。 因银行业经营风险的特点，在吸取大量银行案件的教训后，银行业合规问题日益引起监管者和商业银行的高度关注和重视，合规管理作为专门的银行风险管理技术也日益得到全球银行业的普遍认同。2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布了《银行的合规与合规管理部门》指导性文件，对银行的合规管理提供了框架性指导，以敦促并指导银行业金融机构建立起有效的合规政策和程序，推进银行机构的稳健经营。 合规建设在银行管理中的作用是指银行主动识别合规风险，持续修订合规管理制度，采取惩戒措施，避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于银行业市场化改革具有深远的影响和意义。 二、我国商业银行合规风险管理存在的主要问题 长期以来，我国商业银行一直未将合规作为一个重要的风险源来管理，更没有将合规风险管理摆上应有的重要位置，与巴塞尔银行监管委员会关于银行合规管理的一系列要求相比存在较大差距，目前我国商业银行在合规风险管理中存在以下问题： （一）合规风险管理意识普遍比较淡薄 由于认识上的误区和理念上的偏差，商业银行合规风险管理意识普遍比较淡薄：一是重业务拓展，轻合规管理。金融企业各级机构往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。二是重事后管理，轻事前防范。商业银行往往偏重于对已发生或已存在的风险采取事后的管理处罚措施，试图以严厉的处罚遏制风险的出现，而对事前的防范和事中的控制措施却关注较少。三是重基层操作人员管理，轻高层管理人员约束。我国银行业在合规风险管理上存在着一个根深蒂固的错误理念，即重视对基层操作人员的管理，忽视对高层管理人员的约束，似乎只有基层操作人员才有引发合规

担保公司风险控制管理制度

深圳市泰源利融资担保有限公司 风险控制制度 为防范和控制公司在开展担保业务过程中发生的经营风险，特制定如下管理制度： 一、严格执行业务操作流程，规范担保手续。 1、严格保前审查、保审分离制度，明确责任，堵塞风险漏洞。严格执行保前调查，保中跟踪制度，杜绝人情担保。 （1）被担保企业，除有固定的经营场所和必要的设施及从业人员外，还要符合国家产业政策导向，产品销路好，效益明显，有名符其实的注册资本，有健全的财务制度，原则上要求企业正常经营两年以上； （2）资产负债率一般不高于50%，在金融部门无不良记录； （3）贷款申请必须如实写明贷款用途、贷款金额、贷款期限及还款计划。 经审查具备以上（1）至（3）项条件方可提供担保服务。 （4）被担保企业必须按申请担保贷款的用途使用资金，定期向担保公司提供财务报表，报告贷款使用及经营效益情况。 （5）有效担保期间，工作人员加强跟踪监督，及时了解企业经营情况。 2、严格风险准备金提取制度。公司按当年担保费的50%提取未到期责任准备金，按不超过当年年末担保余额1%的比例提取风险准备金，用于担保赔付；风险准备金累计达到注册资本的10%后，实行差额提取。 3、严格掌握担保额度。重点为本区中小企业提供短期小额流动资金贷款担保，一般担保贷款额度在1000万元以下，期限在一年以内。 4、公司对贷款企业实行A、B角审查，项目评审委员会在充分听取上报意见以后集体进行决策。 二、认真落实反担保措施。

1、按照“四易”的原则〈易于变现、易于评估、易于操作、易于触动受保人利益〉的原则确认反担保物。 2、在设定反担保物时，首先以股东和法人代表个人财产作抵押，以增强企业经营者的责任和对其进行有效的约束。 三、强化工作人员风险意识，严格执行责任追究制度。 1、公司工作人员对由于审查不严、循私舞弊等原因给公司造成公司资金损失的，视其损失情况承担赔偿责任。 2、工作人员违反一次工作纪律，给予警告处分，违反两次扣发当月全部效益工资的20%，违反三次予以辞退。 3、在业务工作中，出现一起担保逾期贷款，扣发客户部经理20%基本工资、经办客户经理30%基本工资，其他相关人员扣发效益工资，从应还款月份起直至全部还款为止。 4、出现一笔赔付损失，按20%扣发经理、审查员一年的基本工资，按经理、审查员各20%、其他人员各10%扣减风险金；出现两次赔付损失，经理要引咎辞职，审查员予以辞退。 四、本制度自公布之日起执行。 深圳市泰源利融资担保有限公司 2017年1月1日 深圳市泰源利融资担保有限公司 投资担保业务操作规程 第一章? 总?? 则 第一条? 为有效防范和控制业务风险，规范公司业务流程，依据《中华人民共和国担保法》等与金融相关的法律法规，结合本公司工作实际，特制定本规程。 第二条本规程适用于公司经营业务范围内的所有融资担保、投资、咨询等业务。

信托公司证券投资信托业务操作指引

信托公司证券投资信托业务操作指引 第一条为进一步规范信托公司证券投资信托业务的经营行为，保障证券投资信托各方当事人的合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》等法律、法规和规章，制定本指引。 第二条本指引所称证券投资信托业务，是指信托公司将集 合信托计划或者单独管理的信托产品项下资金投资于依法公开 发行并在符合法律规定的交易场所公开交易的证券的经营行为。 第三条信托公司从事证券投资信托业务，应当符合以下规定： （一）依据法律法规和监管规定建立了完善的公司治理结构、内部控制和风险管理机制，且有效执行。 （二）为证券投资信托业务配备相适应的专业人员，直接从事证券投资信托的人员5人以上，其中至少3名具备3年以上从事证券投资业务的经历。 （三）建立前、中、后台分开的业务操作流程。 （四）具有满足证券投资信托业务需要的IT系统。 （五）固有资产状况和流动性良好，符合监管要求。 （六）最近一年没有因违法违规行为受到行政处罚。 （七）中国银监会规定的其他条件。 第四条信托公司开展证券投资信托业务，应当有清晰的发

展规划，制定符合自身特点的证券投资信托业务发展战略、业务流程和风险管理制度，并经董事会批准后执行。风险管理制度包括但不限于投资管理、授权管理、营销推介管理和委托人风险适应性调查、证券交易经纪商选择、合规审查管理、市场风险管理、操作风险管理、IT系统和信息安全、估值与核算、信息披露管理等内容。 第五条信托公司应当选择符合以下要求的中资商业银行、农村合作银行、外商独资银行、中外合资银行作为证券投资信托财产的保管人： （一）具有独立的资产托管业务部门，配备熟悉证券投资信托业务的专业人员。 （二）有保管信托财产的条件。 （三）有安全高效的清算、交割和估值系统。 （四）有满足保管业务需要的场所、配备独立的监控系统。 （五）中国银监会规定的其他要求。 第六条证券投资信托财产保管人应履行以下职责： （一）安全保管信托财产。 （二）监督和核查信托财产管理运用是否符合法律法规规定和合同约定。 （三）复核信托公司核算的信托单位净值和信托财产清算报告。 （四）监督和核实信托公司报酬和费用的计提和支付。

考试题库：银行业金融机构全面风险管理指引试题

考试题库：《银行业金融机构全面风险管理指引》试题（全部为多选） 1、《银行业金融机构全面风险管理指引》中所列风险包括（）：答案ABCDE A 信用风险 B 市场风险 C 国别风险 D 银行账户利率风险、 E声誉风险 2、银行业金融机构全面风险管理应当遵循以下基本原则（）答案ABD A 匹配性原则 B 全覆盖原则 C 相关性原则 D 独立性原则 3、银行业金融机构全面风险管理体系应当包括但不限于( )：答案ABCDE A 风险治理架构 B 风险管理策略、风险偏好和风险限额 C 风险管理政策和程序 D管理信息系统和数据质量控制机制 E内部控制和审计体系。 4、银行业金融机构董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责（）：答案ACDE A 建立风险文化； B 制定发展战略； C 设定的风险偏好和风险限额； D 审批风险管理政策和程序； E 监督高级管理层开展全面风险管理；

5、银行业金融机构高级管理层承担全面风险管理的实施责任，执行董事会的决议，应当履行以下职责（）：ABCDE A 建立适应全面风险管理的经营管理架构，明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的运行机制 B 制定清晰的执行和问责机制，确保风险偏好、风险管理策略和风险限额得到充分传达和有效实施 C 评估全面风险和各类重要风险管理状况并向董事会报告 D 建立完备的管理信息系统和数据质量控制机制 E 对突破风险偏好、风险限额以及违反风险管理政策和程序的情况进行监督，根据董事会的授权进行处理 6、银行业金融机构应当设立或者指定部门负责全面风险管理，牵头履行全面风险的日常管理，包括但不限于以下职责（）答案ABC A 实施全面风险管理体系建设，牵头协调各类具体风险管理部门 B 识别、计量、评估、监测、控制或缓释全面风险和各类重要风险，及时向高级管理人员报告 C 持续监控风险偏好、风险管理策略、风险限额及风险管理政策和程序的执行情况，对突破风险偏好、风险限额以及违反风险管理政策和程序的情况及时预警、报告并提出处理建议 D 实施全面资本风险管理 7、风险限额应当综合考虑( )。答案BCD A 交易对手B风险集中度C 流动性D资本

商业银行风险管理与合规1

商业银行风险管理与合规 一、巴塞尔委员会划分了八大风险种类： （一）信用风险：由于各种不确定因素的影响，使银行在信贷经营与管理过程 中，实际收益目标与预期收益目标发生背离，有遭受信贷损失的一种可能性。1.相似概念：信贷风险（在信贷过程中，由于各种不确定性，使借款人不能按时偿还贷款，造成银行贷款本金、利益损失的可能性，是一种狭义上的信用风险。 2.二者的不同点在于其所包含的金融资产的范围，信用风险包含信贷风险，还包括其他表内、表外业务，如贷款承诺、证券投资、金融衍生工具中的风险等等。（二）操作风险：由于不完善或有问题的内部程序、人员、计算机系统或外部 事件所造成的损失的风险。 操作风险包括四类：人员因素引起的操作风险；流程因素引起的操作风险；系统因素引起的操作风险；外部事件引起的操作风险。 相似概念：操作性风险：仅包括由人员因素，亦即由操作失误、违法行为、越权行为和流程因素引起的操作风险。尽管操作性风险是操作风险中发生频率最高、占比最高的风险类型，但我们不能将操作性风险等同于操作风险。 （三）市场风险：市场价格波动引起的资产负债表内和表外头寸出现亏损的风 险。 市场风险广泛存在于银行的交易和非交易业务中，分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。 市场风险发生时，往往涉及地区性和系统性的金融动荡或严重损失，因此，市场风险往往又被为系统性风险。市场风险一般不能通过资产多样化来分散和回避，因此市场风险又称为不可分散风险。 （四）流动性风险：资产流动性风险和负债流动性风险。 资产流动性风险指资产到期不能如期足额收回，进而无法满足到期负债的偿还与新的合理贷款及其他融资需要，从而给商业银行带来的风险。 负债流动性指商业银行过去的筹集的资金特别是存款资金，由于内外因素的变化而发生不规则波动，对其产生的冲击并引发相关损失的风险。 （五）法律风险：商业银行经营过程中国由于法律因素导致损失的可能性，包 括法律的内在缺陷、商业银行基于错误的法律理解或法律适用而实施的商业行为、监管机构的不当法律执行等因素导致商业银行遭受诉讼的可能性。主要关注商业银行所签署的各类合同、承诺等法律文件的有效性和可执行性能力。 （六）国家风险：经济主体在与非本国居民进行国际经贸与金融往来中，由于 别国经济、政治和社会等方面的变化而遭受损失的可能性。 凡是跨国境的信贷，不论其接受信贷的对象为该国政府、私人企业还是个人，都有可能遭受不同程度的国家风险，因而国险比主权风险或政治风险的概念更宽。国家风险包括主权风险和非主权风险。

(风险管理)商业信托中风险的分析与防范

商业信托中风险的分析与防范 ——对金信信托危机的反思 去年发生了震惊全国的金信信托危机事件，一时间人心惶惶。虽然最后在各级政府的努力下危机得以化解，但是信托危机的根源并没有因此而被解决。针对金信信托所反映的问题，本文对商业信托[1]及商业信托中的风险、我国商业信托风险产生的比较独特的原因等进行了探讨，以期让人们进一步了解商业信托及其风险，并期望国家能够对症下药，解决导致信托风险的因素，从而保护投资者的利益和促进我国信托业的发展。 一、商业信托中的风险的法条解读 在现实生活中人们对信托的性质并不了解。在金信信托危机发生之后，有些记者赶赴金华市进行调查时，发现人们认为把钱给（信托给）金信就像把钱存进银行一样，只是金信给的利息要高些。因此，在金信发生了危机之后，人们的反映是找政府，要求拿回自己的钱。政府出于社会稳定的考虑，也是积极的出面组织资源解决个人信托给金信的资金。从这个过程来看，其实我们可以看出人们对信托是何物，信托中应有的风险和风险由谁来承担都不是很清楚。因此这一部分，我想根据我国的信托法的规定，尝试着分析一下信托中的风险以及风险的承担者的问题，以澄清一些所谓的常识问题。 （一）何为商业信托

根据我国信托法第二条规定，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。从这个定义中，一般人实际上很难理解什么是信托。按照英美法的理论来讲，信托中关键的是“双重所有权”：受益人对信托财产享有衡平法上的所有权（实质上的所有权），受托人享有普通法上的所有权（名义上的所有权）。通过这样的一种制度设计，使得信托具有债务和破产的隔离的功能，并且使信托具有“隐匿性”的功能。债务和破产的隔离功能是指，当委托人将财产信托给受托人之后，信托财产即具有独立性，委托人、受益人的债权人不得追及信托财产对之进行处理来实现自己的债权，最多也就是可以处理信托权益（因为从名义上讲信托财产是受托人的）；受托人自己的债权人也不得追及信托财产对之进行处理来实现自己的债权（因为信托财产的真正所有者是受益人）。我国信托法的第十五条、十六条、十七条、十八条和四十七条对此作出了规定。但是需要注意的是如果是受托人在经营信托财产的过程中产生的债权必须由信托财产来支付。这可以从十七条第二项的规定可以看出：在受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的情况下，可以对信托财产进行强制执行。另外，由于在对外营运过程中，受托人是以自己的名义进行活动的，因此具有很强的隐匿性。 我国信托法规定了三种的信托[2]：民事信托、营业信托、公益信托。其中营业信托就是我们所说的商业信托，是指委托人为自己何他人的利益，委托专门经营信托业务的商业机构为受托人从事商业活动而设立的信托。目前，我国专门从事

公司风险控制管理制度

公司风险控制管理制度 第一章总则 第一条为规范公司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力增强风险识别、处置、应对和化解能力，确保公司系统运营能力、项目运营能力稳步提升，以过程管理、等级管理和责任原理为全面风险管理原则，根据《公司法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，制定了风险控制管理制度。 第二条本制度所称风险管理是指公司依据总体战略和经营目标，确定风险偏好和风险承受度，通过识别潜在风险、评估风险，针对重大风险拟定风险管理策略并在企业管理的各个环节和经营过程中落实规范化的风险防控要求，从而将风险控制在企业风险承受度范围以内的过程和方法。 第三条按照公司目标的不同对风险进行分类，公司风险分为：战略风险、经营风险、财务风险和法律风险。 （一）战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的负面因素； （二）经营风险：经营决策的不当，妨碍或影响经营目标实现的因素； （三）财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风险； （四）法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定影响合规性目标实现的因素。 第四条按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险和机会风险。 第五条按照风险的影响程度，风险分为一般风险和重要风险。 第六条公司根据战略规划和经营目标制定风险管控原则。 （一）全面风险管控原则：公司风险管控工作应覆盖经营与管理过程中所面 临的各种风险，并对其中关键风险实施重点管控； （二）分级分类管控原则：公司各级内控管理部门负责管控各自面临的风险，并根据风险的不同特点进行分类管理； （三）可知、可控、可承受原则：公司应对风险进行事前预测，做到风险可知，通过分析、评估并制定风险管理策略和措施加以防范和控制，将风险降至各自可承受范围之内； （四）风险收益匹配原则：公司不能单纯追求业绩而忽略风险管控，也不能

通过中融信托解密信托公司的风险管理体系

通过中融信托解密信托公司的风险管理体系 2013-12-12来源：作者：北京青年报 管理着天文数字的巨额资产、投资门槛动辄百万起步、产品收益率甩银行理财产品几条街……“高端大气上档次”的信托业在快速发展的同时也因不愿抛头露面而蒙上神秘面纱。 信托公司怎么保证客户资产的安全？他们投资的项目能实现安全兑付吗？究竟有什么样的风险控制体系支撑业务的发展？ 记者通过采访管理着4400亿资产且所有项目均实现安全兑付的中融信托，试图为读者解密信托公司的风险管理体系。 以委托人利益最大化为出发点 中融信托有关负责人认为，中融信托近年来的快速发展离不开信托法律环境的日益完善，离不开监管机构及股东单位的大力支持，更离不开管理层“业务发展，风控至上”的管理思想，以及多年来为完善风险管理体系而付出的不懈努力。 中融信托秉持“诚信、包容、创新、高效”的核心价值观，以“委托人利益最大化”为根本出发点，专注于信托业务的风险防范与化解。经过多年的实践探索，公司现已组建了专业的风险管理团队，制定了科学的风险管理流程及制度，加强了风险化解能力，形成了颇具中融特色的风险管理体系。 完善的风险管理体系 据了解，中融信托风险管理条线包括7个部门，分别涉及信用风险审查、合规风险审查、法律风险审查、存续项目管理、稽核

审计等五个风控维度，同时还专门设立了专职房地产、证券类业 务后续管理的两个部门。 各条线风险管理部门根据业务类型及流程分工合作，紧密配合，严格审查、监督各类业务风险节点，确保各类风险可测、可控。 目前，中融信托风险管理条线共有员工350余人，占公司员工总 数四分之一，是行业中风险管理人员总数最多、专业人员占比最 大的信托公司。 科学的双重审批机制 据中融信托有关人士介绍，该公司根据信托行业实践经验，结合公司经营特点，建立了科学的审批机制，形成了多层次的审批 体系。其中，独立审批人制度为国内信托行业首创，受到业内广 泛关注。 从2013年初开始，中融信托为进一步提升项目风险审查专业 化水平及效率，陆续从大型银行、信托公司、房地产公司、专业 评估机构招聘数位资深专业人员担任独立审批人。 独立审批人根据各自的业务审查条线组建独立的审批团队，团队成员均拥有财务、审计、法律、金融等领域的丰富从业经验。 项目在报审后，首先由独立审批人团队进行风险预审并出具审查意见，项目通过预审后才能提交至集体议事机构——信托业务 委员会审批。信托业务委员会对项目的信用风险、市场风险、合 规风险、法律风险和操作风险等进行综合分析和评估，在确保项