商业保理法律尽调清单
商业保理法律尽调清单
1.关于主体的资料
1.1融资主体资质证照及工商登记档案
（1）公司主要资质证照
包括但不限于：法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、专项或特许经营的行政许可，其中前三项或为合一的证照。
（2）工商登记档案
包括但不限于：公司企业设立登记表及其相关资料、公司企业变更登记表及其相关资料、公司企业的年检或自行申报的其他资料、公司企业的行政处罚信息等。具体又包括：章程、股东会决议、股东名册、出资证明等。
（3）融资人出具的《业务申请书》
（4）法人代表身份证明、法人代表身份证复印件及简历；公司主要高级管理人员的身份证复印件及简历；公司主要管理人和股东之间的关系说明。
1.2债务人的工商注册信息等相关资料
（1）卖方提交应收账款债务人（即买方）的基本信息资料（含营业执照、税务登记证、组织机构代码证等）；
（2）公司近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表；
（3）公司简介等。
2.关于融资人的信用资料
（1）开户许可证；
（2）开立账户信息（含基本户资金方的机构信用代码证、所有开户资金方的开户信息、账号等）；
（3）公司企业征信报告，其中包含贷款卡明细（含所有贷款金额、期限及担保方式）；
（4）重大诉讼及债权债务交易或纠纷资料。
3.融资人的基本财务资料
（1）近三年的审计报告；
（2）近三年的收入明细表；
（3）上季度资产负债表、利润表、现金流量表、纳税申报表；
（4）验资报告（如有）；
（5）借款合同（如有）；
（6）对外担保；
（7）拟转让应收账款的项下的已有收入明细及相应的转让支付记录。
4.融资人的基础交易资料
（1）基础交易合同、基础交易订单、基础交易补充协议（如有）；
（2）发货清单；
（3）物流单据；
（4）收货及验收清单；
（5）商业发票（如有）；
（6）对账单据及支付凭证（如有）。
5.融资担保资料
（1）担保财产的权属证书；
（2）担保人的基本信息资料，比如：担保人的基本信息资料（营业执照、税务登记证、组织机构代码证）、担保人近3年审计报告及本年至前一季度的财务报表、可供担保的资产况状资料、公司简介等。
二、实地考察
实地考察的目的主要在于核查：前述资料的真伪；融资人的企业管理状况；基础交易的合法、合理及真实性；企业负责人或高级管理人员的软实力或软信用。比如说公司守约情况、公司对员工的待遇情况、公司主
天使投资协议合同书标准版
天使投资协议书标准版 目录 《天使投资之增资协议示范本》使用说明 (3) 《天使投资之增资协议示范本》 (4) 第一条增资与认购 (5) 第二条增资时各方的义务 (6) 第三条创始人与公司的陈述和保证 (7) 第四条投资人的陈述和保证 (9) 第五条股权的成熟 (9) 第六条股权转让限制 (10) 第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱 (10) 第八条清算优先权 (11) 第九条优先购买权 (11) 第十条共同出售权 (11) 第十一条优先认购权 (12) 第十二条反稀释 (12) 第十三条优先投资权 (13) 第十四条信息权 (13) 第十五条董事会 (14) 第十六条保护性条款 (14) 第十七条违约责任 (14) 第十八条保密条款 (15) 第十九条变更或解除 (15) 第二十条适用法律及争议解决 (15) 第二十一条附则............................................. . (16) 《天使投资之增资协议示范本》
使用说明 一、免责声明 本示范本不能被视为是xxx提供的法律意见或建议，也不是标准及最终法律文本，仅供参考，不能作为您的决定或行为的支持依据，xxx就此不承担任何法律责任。 二、示范本条款说明 1、本示范本的语言表述方面，尽量避免法言法语，尽可能通俗易懂。 2、协议示范本里蓝色字体为模拟数字及名称，请结合具体情况具体计算。 天使投资之增资协议示范本 关于有限公司之增资协议 年月日 增资协议 本协议于年月日由以下各方签署： 被投资公司（简称“公司”）：有限责任公司 住所地： 注册资本：人民币
法定代表人： 创始人股东（简称“创始人”）： 姓名：，身份证号：； 非创始人股东： 1、姓名：，身份证号； 2、姓名：，身份证号； （上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”） 投资人： 1、姓名：，身份证号； 2、姓名：，身份证号； 以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。 第一条增资与认购 增资方式 投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。增资完成后，公司注册资本增加为万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。其中，人民币万元记入公司的注册资本，剩余人民币万元记入公司的资本公积。 各方的持股比例 增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：
xx公司尽调清单
XX有限公司项目 尽职调查活动中需要提供的材料 需要的电子版资料： 第一部分企业概况 一、企业简介及股权机构 1、企业简介 2、股权结构演变史 3、主要关联人员情况介绍 关联人员包括：股东、公司董事、监事、高级管理人员变动及简介 二、企业收入构成情况 1、主要产品类别、产品规格和技术指标说明（附产品图片） 2、产品的主要竞争力 3、企业收入来源构成明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前） 三、行业及市场情况 1、公司主要产品的国家的政策、行业标准等； 2、企业产品市场规模、市场份额地区分布，潜在的市场增长分析； 3、公司主要竞争力及市场准入门槛； 四、市场营销及客户资源情况 1、产品主要销售渠道、盈利模式、销售人员配置 2、公司10大客户统计收入明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前； 3、正在执行未完和未开始执行的已经签定的产品销售合同统计. 五、竞争对手情况 1、企业产品的前5-10位竞争对手名单（国内、国外）及竞争对手介绍及收入的估计，在产品技术、价格、服务、渠道、管理等方面与竞争对手的比较； 六、产品研究开发情况 1、研发成果及进展情况 2、拥有或已申请的专利、专有技术等清单； 3、核心技术的保密措施等情况； 七、设施情况 经营/生产用地、设施面积、租金等情况，以及所有权归属； 八、生产过程情况 1、项目开发流程、周期介绍，产品生产流程图； 2、公司前5-10大供应商统计（2012、2013年、2014年及2015年截止目前）； 九、公司获得的主要资质和荣誉清单
第二部分企业财务 一、历史财务报表分析： 1、公司201 2、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 2、关联企业2012、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 3、今年最新财务报表； 4、财务情况说明 1）主要产品销售数量和价格变化 2）主要产品成本明细，价格，毛利率明细（2012、2013、2014年）； 3）近三年管理费用情况表 4）最新的固定资产情况 5）主要固定资产产权和估值情况 6）应收款项明细（2012、2013、2014年） 7）应付款项明细（2012、2013、2014年） 8）销售费用变动情况（2012、2013、2014年） 二、有关已有的/潜在的诉讼、处罚、仲裁的情况说明，如果没有也请说明； 三、主要关联交易说明（包括收入、应收账款、采购成本、应付账款等）； 四、融资需求 1、融资额度 2、资金使用说明 3、未来三年详细的发展规划 4、未来三年详细的财务预测 第三部分企业组织与管理 1、组织结构图； 2、主要岗位人员分布图 3、公司主要管理、研发人员简历、薪酬情况介绍 需要备查的原件： 1.企业法人营业执照（副本） 2.组织机构代码证 3.法人身份证（复印件） 4.税务登记证（国、地税） 5.公司章程
ABS项目尽调清单模版
xx集团ABS项目尽调清单 一、xx新材料有限公司/高新铝电股份有限公司/山东xx创业集团有限公司基础资料 1、公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证（复印件）、各类业务许可证； 2、建议修改为公司简介、公司的工商外档及工商内档； 3、最新一期公司章程； 4、公司组织结构图、股权结构图及主要下属分、子公司情况（含持股比例等）； 5、公司人员情况（人数、年龄情况、学历情况等）； 6、公司最新一期验资报告； 7、公司最新央行征信报告； 8、公司在财务、内控、资金等方面的主要管理规章制度； 9、2014年公司总经理年度工作报告； 10、公司的中长期发展规划； 11、公司主要下属子公司2012~2014年及2015年最近一期的审计报告或财务报表； 12、xx新材料有限公司近三年来受到的诉讼、仲裁、处罚文书（如有）； 13、xx新材料有限公司董事、监事、高级管理人员近三年来不存在违法犯罪记录的证 明（在公安机关开立）。 二、xx新材料有限公司/高新铝电股份有限公司/山东xx创业集团有限公司业务资料 1、2012~2014年及2015年最近一期公司各项主营业务情况、设备情况、产能产量等； 2、公司主营业务所在行业情况、公司行业地位和竞争性优势。 三、xx新材料有限公司/高新铝电股份有限公司/山东xx创业集团有限公司财务资料 1、2012~2014年审计报告及2015年最新一期（2015年9月30日）公司财务报表； 2、截至2015年9月末公司债务情况，包括长、短期借款的借款单位、起始年限、年利
率情况及还款计划等； 3、截至2015年9月末公司的银行授信情况； 4、截至2015年9月末公司对外担保详情（包括对外担保和对子公司的担保）； 5、截至2015年9月末公司及子公司抵押、质押的资产详情； 6、公司资本性支出计划； 7、公司是否存在表外资产、表外负债，若有请提供说明； 8、公司2015~2017年盈利预测以及现金流预测（如有）； 9、截至目前公司的重大法律诉讼事项（如有）； 10、其他对公司经营、财务或本次评级存在重大影响的事项（若有）。 四、基础资产资料 1、xx新材料有限公司及其在应收账款项下提供的相关商品或服务的相关情况； 2、应收账款形成的主合同及任何补充协议； 3、近三年xx新材料有限公司应收账款月度清单； 4、应收账款的（1）历史到账情况（是否存在逾期、违约或提前偿付等情况）；（2）结 算方式、结算频率及资金划转流程； 5、销售合同、应收账款等是否存在抵质押等权利限制情况，如有，请提供银行贷款合 同和抵质押合同； 6、针对近三年部分月份销售业务的销售合同、内部凭证、发票等财务底稿抽凭（抽样 方式待定）； 7、该应收账款近三年来涉及的诉讼、仲裁、处罚文书（如有）。
商业保理公司业务管理制度
保理业务管理制度（暂行） 第一章总则 第一条为了促进公司保理业务发展，规范公司保理业务管理， 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规，制订本制度。 第二条本制度所称的保理即保付代理，是指卖方（债权人）将 其向买方（债务人）销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给公司，由公司为卖方提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款管理的综合性金融服务。 第三条根据公司是否保留对卖方的追索权，保理业务可分为有 追索权保理和无追索权保理；按是否向买方公开应收账款债权转让的事实，可分为公开保理和隐蔽保理。 第四条有追索权（回购型）保理是指公司向卖方提供保理项下 融资后，若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司有权按照合同约定向卖方追索未偿融资款。无追索权（买断型）保理是指公司向卖方提供保理项下融资后，若买方因财务或资信原因在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司无权向卖方追索未偿融资款。 第五条公开保理是指公司将应收账款债权转让事实及时通知 买方的保理业务。隐蔽保理是指根据卖方与公司的约定，不向买方通知应收账款债权转让事实，但在卖方与公司约定的条件发生或公司认为必要时，向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务。 第六条办理保理业务必须以真实、合法的交易和债权债务关系
为基础，遵循平等自愿、互惠互利、公平诚信的原则。 第二章申请保理业务的条件 第七条国内保理业务申请人（卖方）应该具备下列条件： （一）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的企（事）业法人和其他经济组织； （二）符合国家产业政策、环保政策，所处行业稳定，企业效益良好，有健全的经营管理体系； （三）销售的产品适销对路，流通性强，周转快，具有较强的市场需求，已经通过国际或国内权威质量认证机构的认证； 第八条（四）无不良商业信用记录； （五）在金融机构无不良信用记录； （六）在无追索权保理业务中，要求申请人（卖方）信用等级在A 级（含）以上，在有追索权保理业务中，原则上要求申请人（卖方）信用等级在BBB级（含）以上，未进行信用评级的申请人（卖方）需提供类似的资信等级证明文件； （七）公司认为必须满足的其他条件。 第九条卖方与公司签订保理合同后，该卖方与某一特定买方之 间自保理合同生效后因赊销所产生的应收账款债权原则上均要求无条件地转让给公司。卖方转让的应收账款应当具备以下条件： （一）具有真实、合法、有效的货物销售背景，且非寄售、试用、行纪或代销等交易，交易的结算方式为赊销，赊销是指采取除现金、支票、本票、汇票、国内信用证等方式之外的以非即时清结支付方式进行
尽职调查的几种情况
尽职调查的几种情况 尽职调查的官方解释是由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。从这个定义上来看，我们大概可以知道尽职调查是在企业或团体在一种大的变动下才会进行的活动。具体可以分为以下几种： 第一种：企业并购前的尽职调查 对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序： 1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。 3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。 7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。 8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。 第二种：天使投资人对创业团队的尽职调查 天使投资人对创业公司的尽职调查关注哪些方面[1]天使投资人对创业公司的尽职调查主要是与创始人和创业公司CEO见见面，谈一谈，研究一下书面文档。天 使投资人在开支票之前，他们或者他们委托的顾问会和创业团队的关键成员和创业公司的客户约谈，并评估真实的产品。如果结果与他们之前被告知的不符，那么创业者所有的赌注就都没了。 这时候，天使投资人就要弄清楚创业团队是不是都支持创始人或公司CEO，客户是不是真的对创业公司的产品感兴趣，创业公司的产品是不是准备出货。所有的私人股权投资机构都是以自己的方式进行尽职调查的，作为创业者需要关注以下几个投资人关注的方面。 1、团队是否强大、是否健康。如果创业团队比较小，天使投资人可能会约见每个成员。天使投资人会调查每位团队成员的智力、忠诚度、优点、弱点、团队合作和管理风格等。一个功能不健全的团队，或者在关键位置上有一个老爱喝反调的人都会影响到融资成功。 2、产品或服务的准备。技术上的调查通常是从工程技术人员和产品营销人员身上开始的。天使投资人会评估创业公司创业的进程，也会评估产品。创业者所有的准备目标是要让天使投资人对宣称的产品所具有的功能和质量达到百分之百的满
横琴新区天使投资基金管理暂行办法
横琴新区天使投资基金管理暂行办法 （修订） 第一条为促进横琴新区产业培育，鼓励创新创业，扶持企业发展，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）和《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）精神，结合横琴新区实际情况，制定本办法。 第二条本办法所称横琴新区天使投资基金，是指由横琴新区产业投资基金及区属国有企业出资设立，采用股权投资等方式，通过政策性让利措施，对符合本办法申请条件的早期创业项目进行扶持的基金。 第三条横琴新区天使投资基金（下称天使基金）采用有限合伙制，首期由横琴新区产业投资基金和横琴金融投资集团有限公司各出资5000万元人民币，后期根据实际运作情况，按照横琴新区产业投资基金和横琴金融投资集团有限公司1:1共同出资的原则逐步增加资金，保障天使基金资金充足。 第四条横琴金投产业投资基金管理有限公司作为天使基金的管理机构（下称“基金管理人”），具体负责天使投资基金日常运作，包括项目投资方案、退出方案的拟订、研究决策和实施，投后管理等相关工作，可以对被投资企业生产经营提出建议，但不参与具体经营管理。基金管理人要制定完善的投资管理和风控制度，建立科学合规的评审和决策机制。 第五条申请天使基金的企业须同时符合以下条件： （一）所属行业符合横琴产业政策导向，包括：科技创新、特色金融、医疗健康、跨境商贸、文旅会展和专业服务等；经营范围符合国务院办公厅颁发的《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和国家发展和改革委员会颁发的《横琴新区产业发展指导目录》的相关规定；
（二）企业承诺不从事以下业务：1.从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）； 4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； 5.进行承担无限连带责任的对外投资； 6.发行信托或集合理财产品募集资金； 7.其他国家法律法规禁止从事的业务。 （三）注册地和税务登记地址原则上应在横琴新区或外地企业承诺在股权投资协议签订后1年内迁入横琴新区，且企业在获得基金资金后的约定期限内不迁离横琴新区； （四）创始人及核心管理团队出具无不良征信承诺书； （五）天使基金对企业的投资须为其首两轮外部机构投资或天使基金投资决策时企业设立时间不超过5年；企业前一会计年度资产总额或主营业务收入不超过2000万元人民币； （六）股权结构清晰合理。 第六条本管理办法向社会公开发布，有意愿申请天使基金投资的企业或管理团队向基金管理人进行申报。 第七条天使基金投资方式包括：领投、单独投资或跟投，其中跟投项目中，天使基金出资额占当次募集金额的比例不高于49%。根据投资方式的不同，基金管理人采取不同的内部审核方式； （一）领投或单独投资的项目：基金管理人负责开展尽职调查，编制尽职调查报告，提出投资方案，并聘请第三方专家出具意见。
企业对基金管理公司的尽职调查清单
天津海达创业投资管理有限公司 尽职调查清单 第一部分基本情况调查 说明：PE对企业尽调的同时，PE自身也应被尽调。国内只有少数专业的LP （例如社保基金、苏州创投母基金等）会做这样的事情，而需融资企业更需要对PE机构做“反向尽调”。成长期企业引入投资就如同结婚，结婚对象的选择是双方的，要互相了解，企业也需要真正去花时间挑选一个专业的、适合自己的、有风险意识的、能带来真正价值的、不但能锦上添花还能雪中送炭的投资者。反向尽调不失为在当前PE市场鱼龙混杂的情况下向对方展示自己的真正价值的最好选择之一。 1.公司背景 1.1.公司成立 1.1.1.请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件； 1.1. 2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明； 1.1.3.请提供公司的章程； 1.1.4.请提供公司的营业执照（正、副本），税务登记证、组织机构代码证。 1.2.公司简介 1.2.1.请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划、构想等等； 1.2.2.请提供公司发展沿革资料及相关证明文件；
1.2.3请说明公司在风险投资行业的从业经验、行业内的影响力及相关证明文件。 1.3.部门设置 1.3.1.请说明公司目前部门设置及人力资源的配置； 1.3. 2.请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。 1.4.公司管理 1.4.1.请提供公司正式的组织架构图； 1.4. 2.请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）； 1.4.3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）； 1.4.4．请提供公司的业务管理模式，即对风险投资所做的项目管理，如投资对象筛选、基金管理模式、退出机制和风险控制等方面的管理。 1.5.其他 2.产品/服务 2.1.请提供公司已成功投资项目的介绍资料，收益率、投资企业经营情况等，请提供证明文件； 2.2.请提供公司目前管理基金的运作模式； 3.PE市场分析 3.1.请说明公司的主要投资方向，投资阶段，投资地域及规划； 3.2.请说明公司是根据什么，如何设定投资标准的？ 4.PE市场营销 4.1.请列表说明公司主要的合作方；
解读真格基金一页纸TS,带你学习投资条款
解读真格基金一页纸TS，带你学习投资条款 【编者按】TS即Term Sheet，一般称为投资条款清单或投资意向书。专注于天使投资的真格基金的一页纸TS，屈指可数的条款可谓是开行业之先河，且条款的内容也是极其友好，让“天使阶段”的项目融资交易更加高效、简单、务实和透明，而且框架里没有提到的权利条款也不会出现在正式投资协议中，这一切无不让广大的创业者能把更多的时间和精力放在产品开发和公司发展上，非常值得我们点赞。 解读真格基金的TS
真格基金一页纸TS 下面我们就来逐条解读下真格基金TS条款，并作一些科普延伸： 发售条款: ·发行人：创始人在中国或其它地域设立的公司及其关联方 【解读】 如果是单一的境内主体引入投资，发行人就是境内拟引入融资的公司。提到关联方，则是针对有些项目出于某种目的需要做一些架构重组，用重组后的公司引入融资，比如搭建海外VIE架构。 ·投资者： [投资者名称]或其关联方 ·拟发行证券：[种子/Pre-A轮]优先股（“优先股”） 【解读】 如果是海外融资架构，公司发行股份依据股票所附属的权利不同，可以分为优先股和一般性的普通股。境内融资架构的，虽然国内公司法没有明确的优先股的概念，但可以赋予投资者一些特定的股东权利如优先清算、领售权等，所以框架协议中也沿用了境外优先股的定义。 ·投资金额: [ 人民币/美元] ·股权比例: [ %]
·估值: 投资后估值[ ]万人民币/值美元（包括[15]%的员工期权） 【解读】 这里的“估值”指的是投后估值=投前估值+投资金额。 员工期权是创业公司为员工预留的股份，未来发给核心员工。一般来说，很多创业公司在融资交易完成之前，都会选择一部分普通股作为员工期权池，它的规模大小会对创业公司的融资估值造成实质性影响，因为投资者股权比例的核算是包括员工期权的，期权发放或改变数量是不会稀释投资者的股权比例，而是通过改变创始团队的占股比例实现的。 对于期权池的大小，行业内的参考值是总股份的10%~15%，当然最终期权池的确定和CEO以及公司的实力直接相关，体现的是创业者对公司实力的自信程度和实际的谈判能力。 附属细则： ·清算权：一旦发生公司清算或整体出售后，全部可分配款项将基于优先股转换成普通股后的比例分配给所有股东（包括投资者）。 【解读】
投资项目尽调清单
项目尽调清单 一、公司现期相关文件 1．公司基本情况表（工商管理部门出具；涉及海外的，则由海外管理机构出具） 2．公司营业执照(加载注册号、组织机构代码、税务登记证号、社会保险登记证号和统计登记证号的营业执照及其副本 3．公司获奖、荣誉证书及排名情况 4．公司组织结构 5．公司需前置审批的文件（如有） 6．其他相关情况 二、历史沿革的相关文件（工商登记的全部内档） 1．公司设立至今历次变更的审批文件及工商变更登记的相关文件 2．公司设立至今历次有效的营业执照 3．公司的历次章程、《资产评估报告》及《验资报告》 4．公司设立至今历次重大决议的书面记录（依公司章程确定的有权机构做出的决议等）5．其他相关文件 三、公司的股权结构情况 1．公司股东（含原始股东）基本情况及说明（公司股东应披露至自然人股东）、是否存在代持、质押等情况 2．公司对外投资（被投资、被控制）情况说明，请附关联企业股权结构图及各关联企业依据本尽职调查提纲所列的设立、历史沿革等相关材料，关联企业包括公司母公司（含 海外，如有）、控股、参股、联营的企业及公司股东控股的企业。为联营企业的，还 应提供联营合同。 3．其他相关公司的情况及说明 四、公司高级管理人员情况 1．公司的高级管理人员（董、监、高、财务负责人）基本情况 2．公司的股东（公司股东应披露至自然人股东）与高级管理人员及高级管理人员之间的亲属关系说明（直系、旁系三代以内亲属）、在外投资以及任职情况。 3．其他相关情况说明 五、公司资产情况 1．公司主要资产状况：如，土地、房产、在建工程、车辆、主要设备、无形资产（如商标、专利）等数量、购置价格、使用情况、成新率等；
互联网公司投资必备：尽职调查清单
尽职调查文件清单 说明： 1、请准备我们下表中要求的资料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况。 2、本清单并非完全详尽，我们可能在分析已获取的资料和信息的基础上向公司索取进一步的资料。 3、全套工商资料请由公司在尽职调查前派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来。 4、公司及重要关联企业的财务账目必须在尽调前协商确定对尽调人员公开。 5、公司提供的资料必须是最新的、有效的资料，可以提供扫描件。 序号内容完成收集中不适用1．0 公司的基本情况 1．1 公司的全套工商登记材料 1．2 公司重要关联企业的全套工商登记材料（包括控股母公司、控股子公司及实 际控制人控制的其他企业） 1．3 公司最新的营业执照 1．4 公司所有关联企业的最新营业执照 1．5 公司及其关联企业的组织机构代码证 1．6 公司及其关联企业的税务登记证 1
1．7 公司及其关联企业的从业资质证书、生产许可证等 1．8 公司及其关联企业的外汇登记证 1．9 公司及其关联企业的其他证书（如高新技术企业、软件企业等） 1．10公司实际控制人的关联自然人在公司任职情况和持股情况 1．11公司实际控制人及其近亲属投资设立的离岸公司全套注册文件及周年申报 表（如有） 1．12公司及其关联企业的投资结构图 1．13重大协议，如对赌协议、重要的战略合作协议等 1．14商业计划书 1．15公司重组方案和上市计划（如有） 2．0 公司的主要资产完成收集中不适用2．1 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋产权证 2．2 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋的抵押情况 2．3 公司及其关联企业的土地、房屋的租赁情况 2．4 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋被查封、冻结、扣押等强制措 施情况 2．5 公司及其关联企业的重大机器设备清单及抵押情况（附相关的抵押合同和贷 2
尽职调查的9大要点：天使投资人详细的尽调清单
尽职调查的9大要点：天使投资人详细的尽调清单 【导读】：风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。 本清单来自“天使投资研究院”(Angel Resource Institute)，这一机构是美国考夫曼基金会为鼓励天使投资而于2006年创办。考夫曼基金会是美国第26大基金会，也是全美唯一一家致力于推动创业的大型基金会，在该领域有超过12年的丰富经验，其理念是“构建创业社会、推动个人创业、促进社区发展”。 1 公司结构和管理
调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其 顾问 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限 合伙? 创始人是否已经制定了退出方案? 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果 公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面? 公司组织形式是否适合其商业模式? 公司组织形式是否有利于公司成长? 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励? 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的? 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的? 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼?
公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照? 2 财务预测和收入来源 调查方式：审查财务文件 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测?公司财务文件是否符合会计准则? 公司是否接受过外部审计? 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。 是否已有现实的收入? 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金?
律师法务公司天使尽调(附清单)
律师法务天使轮尽调 天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。 风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。 公司结构和管理 调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问 公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙? 创始人是否已经制定了退出方案? 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面? 公司组织形式是否适合其商业模式? 公司组织形式是否有利于公司成长? 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励? 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的?
公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的? 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼? 公司是否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照? 财务预测和收入来源 调查方式：审查财务文件 公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测? 公司财务文件是否符合会计准则? 公司是否接受过外部审计? 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。 是否已有现实的收入? 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金? 公司是否已经进行过融资?如果已经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况? 公司如果后续还需要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金? 公司是否及时报税? 公司负债情况怎样?负债率多高? 公司当前的估值是否符合其目前的发展阶段和市场前景? 市场评估
公司保理业务管理规章制度汇编
保理业务治理制度（暂行） 第一章总则 第一条为了促进公司保理业务进展，规范公司保理业务治理，依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规，制订本制度。 第二条本制度所称的保理即保付代理，是指卖方（债权人）将其向买方（债务人）销售商品、提供服务或其他缘故所产生的应收账款转让给公司，由公司为卖方提供应收账款融资及商业资信调查、应收账款治理的综合性金融服务。 第三条依照公司是否保留对卖方的追索权，保理业务可分为有追索权保理和无追索权保理；按是否向买方公开应收账款债权转让的事实，可分为公开保理和隐蔽保理。 第四条有追索权（回购型）保理是指公司向卖方提供保理项下融资后，若买方在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司有权按 1 / 1
照合同约定向卖方追索未偿融资款。无追索权（买断型）保理是指公司向卖方提供保理项下融资后，若买方因财务或资信缘故在约定期限内不能足额偿付应收账款，公司无权向卖方追索未偿融资款。 第五条公开保理是指公司将应收账款债权转让事实及时通知买方的保理业务。隐蔽保理是指依照卖方与公司的约定，不向买方通知应收账款债权转让事实，但在卖方与公司约定的条件发生或公司认为必要时，向买方通知应收账款债权转让事实的保理业务。 第六条办理保理业务必须以真实、合法的交易和债权债务关系为基础，遵循平等自愿、互惠互利、公平诚信的原则。 第二章申请保理业务的条件 第七条国内保理业务申请人（卖方）应该具备下列条件： （一）经依法注册登记、其法定地址在中华人民共和国境内的企（事）业法人和其他经济组织； 1 / 1
（二）符合国家产业政策、环保政策，所处行业稳定，企业效益良好，有健全的经营治理体系； （三）销售的产品适销对路，流通性强，周转快，具有较强的市场需求，差不多通过国际或国内权威质量认证机构的认证； 第八条（四）无不良商业信用记录； （五）在金融机构无不良信用记录； （六）在无追索权保理业务中，要求申请人（卖方）信用等级在A级（含）以上，在有追索权保理业务中，原则上要求申请人（卖方）信用等级在BBB级（含）以上，未进行信用评级的申请人（卖方）需提供类似的资信等级证明文件； （七）公司认为必须满足的其他条件。 第九条卖方与公司签订保理合同后，该卖方与某一特定买方之间自保理合同生效后因赊销所产生的应收账款债权原则上均要求无条件地转让给公司。卖方转让的应收账款应当具备以下条件： 1 / 1
股权投资尽职调查材料清单
股权投资尽职调查材料清单 (请尽量提供电子版或者扫描件材料) 一、公司基本情况方面的资料 1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件) 2、企业资质和荣誉,请附相关证书复印件, 3、公司历史沿革 4、公司对外投资情况,请附上有关的股东会决议等文件, 5、其他关联公司情况 6、公司重要产权情况 6.1 商标情况,请附商标证书复印件, 6.2 土地、房产情况,请附土地使用权证、租房协议等复印件, 6.3 无形资产评估报告,如有请附上, 7、公司组织机构及管理机制 8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况 9、公司员工情况 9.1 法定代表人简历 ,请附资格证明书及身份证复印件, 9.2 公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历 二、关于企业产品和市场情况方面的资料 1、主要产品分析,销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域
3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况,请附相关证书复印件, 4、主要产品生产流程 5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况 6、主要原材料供应商的情况 ,请附供应合同或者协议复印件, 7、外销,出口,的渠道、主要市场和趋势 ,请附合同或协议复印件, 8、公司重大的合同或协议 ,请附上复印件, 三、生产及质量管理 1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度 2、未来的主要技术改造和设备投资规划 3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度 4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状 四、技术及研发 1、技术研发人员的数量及专业素质 2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重 3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较 4、研发的技术设备配备情况 5、研发资金的投入金额 6、研发的方式,技术合作、技术交流、自主研发, 7、专有技术与专利技术 8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表～并分析其先进性及效益 五、行业和市场情况的资料 1、行业概况
天使投资的如何尽调附应用清单
天使投资如何尽调（附清单） 风险投资机构通常会有专业的投资经理和市场分析师，相比较而言，天使投资人则通常是个人化的(或者虽然已经成立机构，但仍带有强烈个人色彩)。尽管如此，天使投资人在投资中仍需要进行一定程度的尽职调查，以相对系统地判断投资的风险和收益。天使投资人在投资前的尽职调查中，可以参考本清单的要点对创业项目进行考察。同样，创业者也可以参考本清单，审视自己的创业项目。1、公司结构和管理调查方式：审查文件，访谈管理层、董事会及其顾问公司组织形式，比如，是有限责任公司、合伙还是有限合伙? 创始人是否已经制定了退出方案? 公司组织形式是否过于复杂，比如股东数量过多。如果公司组织形式比较复杂，确认为何会出现这种局面? 公司组织形式是否适合其商业模式? 公司组织形式是否有利于公司成长? 创始人的股权如何分配?创始人的股权是否采取了成熟机制(vesting)?是否预留足够的股份进行股权激励? 公司董事会成员如何构成?是否具有与公司业务相关的背景?董事会成员的报酬是怎样的? 公司是否有外部顾问?外部顾问是否积极参与公司的发展?外部顾问报酬是怎样的? 公司是否已经卷入诉讼或者可能卷入诉讼? 公司是
否在其业务领域已经获得了所需要的政府审批或执照? 2、财务预测和收入来源调查方式：审查财务文件公司是否进行过1年、2年、3年、5年的财务预测? 公司财务文件是否符合会计准则? 公司是否接受过外部审计? 公司的财务预测(增长率、定价、收入来源多样性、成本)。是否已有现实的收入? 预计何时公司能够实现正常的现金流?达到该状况需要还需要投入多少资金? 公司是否已经进行过融资?如果已 经进行过融资，融资金额多少?此前融资时，融资前的估值是多少?融资条款是什么情况? 公司如果后续还需 要资金，将会是因为什么原因?公司是否有后续资金来源?公司是否准确地预测到后续资金需求?公司是否已经开始准备募集后续资金? 公司是否及时报税? 公司 负债情况怎样?负债率多高? 公司当前的估值是否 符合其目前的发展阶段和市场前景? 3、市场评估 调查方式：进行独立的市场分析;要求公司提供其用户意见以供参考。公司的产品或服务，是立足于现有市场，还是开辟新兴市场? 公司的产品或服务，是否有可能衍生出其他产品或服务?或者只能偏重于某单一业务型的? 公司是否已经制定了完善的销售计划和推广方案? 公司在销售和推广方面，是否有相应的人脉，或者创始人中有专人负责这方面? 公司是否已经选择了初期最合
房地产项目尽职调查清单(最全)
房地产项目尽职调查清 单(最全) -CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN
尽职调查前的准备 无论在何种类型的信用市场展业，作为一名理性投资人在作出决策之前，首要问题是解决信息不对称问题，于是尽职调查是必须采取的手段。通过法律、商业、财务的尽职调查，使投资人尽可能多地明确交易对手及项目方案设计中的风险点和存在的问题，为进一步完善项目方案设计和投资条款的细化落实打下基础。 从传统地产融资（债权投资）尽职调查的流程出发，系统梳理尽调中每一步实施的要点。本文为第一篇——《尽调前的准备》 一、项目方案的解构 1、项目类别（主要从融资结构、项目所处的开发阶段等综合判断、所处的地域位置、业态类型等） 2、融资主体的特点（融资主体一般为项目公司，是否为公众公司、是否为集团公司的一员、经营特点等。如项目公司仅仅为融资工具，则要深度判断集团公司在项目交易结构中的地位） 3、融资主体实际控制人情况（有可能穿透至集团层面） 4、主要风控措施有哪些（集团信用担保、第三方保证担保、个人无限连带责任、房地产抵押、财务控制等） 5、项目的还款来源是什么 6、交易主体（项目方案中所有交易主体，初步明确各方的主要权责） 7、交易结构中涉及的税费 二、尽调思路及重点
在对项目方案和交易结构进行初步解构后，基本会形成尽调的思路，主要为本次尽调的重点和拟采取的手段。 三、资料清单 一般在去现场尽调之前，投资经理应该根据融资方已经提供的材料、公开信息搜集到的材料、本次尽调的重点，列出资料清单，以便融资方准备提供，提高现场尽职调查的效率。 （一）融资主体 （1）工商税务登记信息（营业执照、组织结构代码证、税务登记证，新的营业执照应该为三证合一，带二维码）。该部分信息可以通过“全国企业信息系统”查询获取。部分省市的工商局网站查询到的信息会更加详细。 （2）项目公司章程、授权代表的身份证复印件（法定代表人）（3）人员情况：实际控制人、主要领导人简历（法定代表人、董事长、总经理、常务副总经理、财务负责人）；人员分布情况（按学历、工作岗位职责、地域、年龄、性别等） （4）办公场所情况：场所面积、权属等 （5）公司的主要资质、荣誉情况等，证书复印件 （6）公司的业务情况（领域、区域、过去、现在、未来）（7）享受的税收等方面的政策优惠文件 （8）开户银行、相应信用等级及授信额度、主要融资渠道、贷款卡卡号及密码
股权投资尽职调查清单
股权投资尽职调查清单 第一部分、基本情况调查（Basic Information） 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。 一、公司背景（Company Description） 1、公司成立 （1）历史沿革。请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的政府批文，包括任何对该文件进行修改的文件；公司主要股东背景，情况。 （2）请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明； 2、公司简介 （1）请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等； （2）请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 3、部门设置 （1）请说明公司目前部门设置及人力资源的配置； （2）请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和
经营目标。 4、公司管理 （1）请提供公司正式的组织架构图； （2）请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）； （3）请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）； （4）请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问等）。 二、产品/服务（Product/Service） 1、请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）； 2、请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩； 3、请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表； 4、请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明； 5、请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。 三、市场分析（Market Analysis） 1、请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？ 2、请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源； 3、请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？
珠海市香洲区天使投资基金管理办法(试行)
珠海市香洲区天使投资基金管理办法（试行） 第一章总则 第一条为促进中小微企业发展，根据《政府投资基金暂行管理办法》《政府出资产业投资基金管理暂行办法》《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》，结合香洲区实际，制定本办法。 第二条天使投资基金是政府引导、市场化运作的股权投资基金，以股权投资方式扶持符合香洲区产业导向的初创期企业发展。 第三条天使投资基金由区财政出资设立，原则上每年不低于1000万元（含），由珠海市正方创业投资有限公司（下称正方创投）设立专户，接受区财政出资，由正方创投作为区财政的出资代表，对外进行投资。 同时，原则上按照不低于1:3的比例配备市场化投资资金，由珠海正方金融投资有限公司（下称正方金投）设立专户，由珠海市香洲正方控股有限公司接受区财政出资后专项注资到正方金投，由正方金投开展市场化投资工作。 第四条天使投资基金由正方创投遴选符合基金管理人规定的基金管理公司或委托符合基金管理人规定的珠海正方投资管理有限公司（下称管理公司）进行运营管理。 第二章投资内容 第五条申请企业应同时符合以下条件： （一）属于香洲区鼓励发展的产业，拥有核心技术或自主知识产权，具有高成长性的初创期企业。
（二）具有独立法人资格，商事登记及纳税地在香洲区或承诺在获得天使投资资金起的一年内将注册地及纳税地迁到香洲区。 第六条投资金额 单次投资金额原则上不超过500万元（含），对同一企业累计投资金额原则上不超过1000万元（含），可按实际情况分步投资。企业每次申请天使投资时都应符合本办法第五条的条件。天使投资占股比例原则上不超过30%，且不为第一大股东。 第七条退出条件、退出方式和退出价格 （一）退出条件 当发生下列情况之一，天使投资所占股权可启动退出程序： 1.被投企业股东（其中核心团队享有优先权）决定回购天使投资所占股权。 2.第三方投资机构或投资人愿意收购天使投资所占股权。 3.满足《股权投资协议》或《股权增资协议》约定的其他退出条件。 （二）退出方式 天使投资所占股权可按以下方式退出： 1.按公开转让方式退出，即按照国有资产处置相关规定，以公开转让方式退出或企业上市后在二级市场退出。 2.按协议回购方式退出，可参照《珠海市属国有创业投资企业转让所持创业企业股权管理暂行办法》（珠府函〔2018〕62号）相关规定执行。