公司治理学案例-经理2017必修课
《公司治理学案例》
经理2017必修课
[案例讨论题1-1]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。
IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。
IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC 广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。
1960年，IBM公司股票价值为每股20．6美元，1972年长到80．4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后．局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地
希望并坚决地监督着企业经营者，使他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。
IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大但进入20世纪70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思反思，导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为脱离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康相等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司将走向繁荣。
IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一名推销员，很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，并在拟合伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人员能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人，担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，据媒体报道，他是毛遂自荐的。但格斯特约在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。
在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CE0格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外，还明确其第一年在IBM的薪金为810美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又赠给格斯特纳22．5万股期权股票。截止1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。若IBM股票能保持每股158．5美元的价格，那么，格斯特纳在不到4年的任期中所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格有所提高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。
------资料来源：王凤彬：《领导者与现代企业组织》，经济管理出版社1997年版。
讨论问题：
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。
[案例讨论题1-2]公司安然：神话的破灭
一直以来，美国安然公司（Enron Corp）身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易商，安然在2000年的总收入高达1010亿美元，名列《财富》杂志“美国500强”的第七名；掌控着美国20％的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达70多美元并且仍然呈上升之势。直到破产
前，公司营运业务覆盖全球40个国家和地区，共有雇员2.1万人，资产额高达620亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续4年获得“美国最具创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密切……
安然的噩梦
2001年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆·切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在2000年为5％，到了2001年初就降到2％以下，对于投资者来说，投资回报率仅有7％左右。
切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司，这些公司和安然有着说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票，而他不断宣称安然的股票会从当时的70美元左右升至126美元。而且按照美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公司股票。
也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑，并开始真正追究安然的盈利情况和现金流向。到了8月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价下跌。8月9日，安然股价已经从年初的80美元左右跌到了42美元。
10月16日，安然发表2001年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到6.18亿美元，即每股亏损1.11美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁·法斯托与合伙公司经营不当，公司股东资产缩水12亿美元。
10月22日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的细节内容。并最终于10月31日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。
11月1日，安然抵押了公司部分资产，获得J.P摩根和所罗门史密斯巴尼的10亿美元信贷额度担保，但美林和标普公司仍然再次调低了对安然的评级。
11月8日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自1997年以来，安然虚报盈利共计近6亿美元。
11月9日，迪诺基公司宣布准备用80亿美元收购安然，并承担130亿美元的债务。当天午盘安然股价下挫0.16美元。
11月28日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。
11月30日，安然股价跌至0.26美元，市值由峰值时的800亿美元跌至2亿美元。
12月2日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。当天，安然还向法院提出诉讼，声称迪诺基中止对其合并不合规定，要求赔偿。
安然模式的破产
首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。
在10月16日安然公布第二季度财报以前，安然公司的财务报告是所有投资者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000年第四季度，“公司天然气业务成长翻升3倍，公司能源服务公司零售业务翻升5倍”；2001年第一季度，“季营收成长4倍，是连续21个盈余成长的财季”……在安然，衡量业务成长的单位不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。到了2001年第二季度，公司突然亏损了，而且亏损额还高达6.18亿美元！
然后，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。经过调查，这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。
更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的14名监事会成员有7名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。
安然假账问题也让其审计公司安达信面临着被诉讼的危险。位列世界第五的会计师事务所安
达信作为安然公司财务报告的审计者，既没审计出安然虚报利润，也没发现其巨额债务。之前安达信曾因审计工作中出现欺诈行为被美国证券交易委员会罚了700万美元。
安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作“能源交易”。据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在几个月或几年之后履行合约义务。在这种交易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。
此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。大多数安然的业务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。
安然不愿意承认自己是贸易公司，一个重要的理由就是为了抬升股价。作为贸易公司，由于天生面临着交易收入不稳定的风险，很难在股市上得到过高评价。安然鼎盛时期的市值曾达到其盈利的70倍甚至更多。
为了保住其自封的“世界领先公司”地位，安然的业务不断扩张，不仅包括传统的天然气和电力业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告等等。2000年，宽带业务盛极一时，安然又投资了宽带业务。
如此折腾，安然终于在2001年10月在资产负债平衡表上拉出了高达6.18亿美元的大口子。
破产余波难平
在安然破产事件中，损失最惨重的无疑是那些投资者，尤其是仍然掌握大量安然股票的普通投资者。按照美国法律，在申请破产保护之后，安然的资产将优先缴纳税款、赔还银行借款、发放员工薪资等，本来就已经不值钱的公司再经这么一折腾，投资人肯定是血本无归。
投资人为挽回损失只有提起诉讼。按照美国法律，股市投资人可以对安达信在财务审计时未尽职责提起诉讼，如果法庭判定指控成立，安达信将不得不为他们的损失做出赔偿。
在此事件中受到影响的还有安然的交易对象和那些大的金融财团。据统计，在安然破产案中，杜克（Duke）集团损失了1亿美元，米伦特公司损失8000万美元，迪诺基损失7500万美元。在财团中，损失比较惨重的是J.P摩根和花旗集团。仅J.P摩根对安然的无担保贷款就高达5亿美元，据称花旗集团的损失也差不多与此相当。此外，安然的债主还包括德意志银行、日本三家大银行等。
资料来源：《中外企业家》，安然神话的破灭，2002年第2期，张锐
讨论问题：
1．安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的
【案例1-3】储时健与“59岁现象”引起的余波1998年，中国企业界最大的争议是一个叫储时健的企业家该不该被判处死刑。
储时健是云南红塔烟草集团的董事长。红塔的前身是玉溪卷烟厂，早在1979年，这是云南省数千家默默无闻的小烟厂之一，固定资产1065.65万元，生产设备全部是三四十年代的水平。云南烟草冠绝全国，其中又以玉溪为“云烟之乡”，储时健当上厂长后，狠抓质量和营销，创出“红塔山”、“阿诗玛”等品牌，他还大量收购优质烟田，最大的一片有2000亩。到上世纪80年代中期，玉溪厂已颇有名气，每年可上缴利税5亿元。
玉溪厂快速发展的时间是从1988年开始的，之前，中国所有的烟草价格都是计划控制的，这年7月，国家宣布对13种“名烟”放开价格，实行市场调节，13种名烟中，9种产自云南，储时健的玉溪卷烟厂就争取到了4种。这一年，在全国上缴利税最多的前10家企业中，云南玉溪卷烟厂名列第5，经济效益跃居全国轻工行业之首，储时健被授予“全国劳动模范”和“五一劳动奖章”获得者。到1990年代中期，玉溪卷烟厂年创造的利税达200亿元以上，占到云南财政收入的60％，相当于400多个农业县的财政收入总和，稳坐中国烟草业第一把交椅，并跃升为世界第五大烟草企业。在1997年，“红塔山”的无形资产为353亿元，在中国所有品牌中位居榜首，在储时健任职的17年间，红塔集团总计纳税800亿元。
1996年底，中央纪委信访室接到匿名举报，对储时健展开调查。第二年6月，储时健因贪污罪名被拘捕，他对检察院预审人员坦白罪行：“1995年7月份，新的总裁要来接任我，但没有明确谁来接替。我想，新总裁接任之后，我就得把签字权交出去了。我也辛苦了一辈子，不能就这样交签字权，我得为自己的将来想想，不能白苦。所以我决定私分了300多万美元，还对身边的人说，够了！这辈子都吃不完了。”
储时健对自己的贡献与收入之落差一直耿耿于怀。1990年，当选“全国优秀企业家”的他对记者抱怨说，“上级规定企业厂长可拿工人奖励的1－3倍，但实际上，我们厂的领导层一直只拿工人奖励的平均数。就我个人而言，十年前的工资是92元，奖金是当时全厂最高的6元，再加上其他的总共月收入才110元。十年后的今天，厂子搞好了，我现在月收入有480多元，加上一些奖项，总共可达到1000元。”到1995年前后，储时健的年薪加上云南省对他的奖励为30万元，他算了一笔账，红塔每给国家创造14万元利税，他自己只拿到1元钱的回报。
据检察系统的侦察，储时健贪污的金额为700万元左右，其数额巨大，按律难逃死罪。然而，此案见报后，在企业界和媒体掀起轩然大波，几乎所有的人都对储报以同情，时值“国退民进”、产权改革的高潮期，人们均以为储时健功勋卓著，其所得与贡献实在落差巨大，贪心大可原谅。有人据此总结出了一个“59岁现象”——其实被捕之际，储的年纪为67岁，已属“超龄服役”——也就是，国有企业的当家人由于收入偏低，因此很可能造成他们在退休前大捞一把的现象。“59岁现象”被认为是制度造成的陷阱。
对储时健的同情与声援，成为一股很耐人寻味的势力。在1998年初的北京两会上，十多位企业界和学界的人大代表与政协委员联名为储时健“喊冤”，呼吁“枪下留人”，1999年1月，储时健“因为有坦白立功表现”被判处无期徒刑。据当时的媒体报道，宣读判决书的时候，储时健只是摇摇头，没有说话。在后来的很多年里，储时健一直不是作为“罪犯”而是一个“含冤蒙罪”的企业家形象出现在各种媒体上，很多企业家视之为崇拜的偶像，生产手机的波导集团董事长徐立华便曾经如此表达对储的敬意：“真正的企业家是储时健，那是中国天字号的企业家。中国哪一个企业家超过储时健的？没有！”徐之观点被很多人所认同。
只有极少数的人对“储时健现象”提出过质疑。以无忌直言而出名的香港科技大学教授郎咸平评论说：“红塔集团的储时健贪污，媒体对他百般同情，凭什么同情他？要不是国家不准民营企业做烟草，能有你储时健的成就？企业做得好，功劳就是自己的，凭什么？国家不是给你待遇和荣誉了吗？”
资料来源：“烟王是非“，https://www.wendangku.net/doc/831694686.html,，2007年07月28日《经济观察报》，有改动。
讨论问题：
2．储时健为什么会出现“59”岁现象？这说明我国公司治理结构存在什么问题？
3．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
【案例2-1】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？
帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。
在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14％的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为引人注目。
欧洲版安然？
随着调查的深入，帕玛拉特的故事似乎上演了欧洲与美国安然事件最为相似的一幕。一是通过假账手段使大量资产流失。二是，两者都在短短10－30年内从无名小公司扩张成为行业内大牛，事发前一直表现为上升趋势，使得人们长时间难以觉察到他们的问题。三是公司精心设计的债券和金融衍生品交易，利用涉及众多子公司的复杂海外架构进行关联交易。
不过，安然公司和帕玛拉特公司在造假手法上又有很大的不同，从目前披露的信息来看，安然更加狡猾和复杂。安然通过一系列复杂的互换协议进行远期交易，这些交易有获利的可能性，也有不获利的可能性，一切由市场状况决定。市场不好时，安然在这些交易中亏损很大。但是市场对其期望很高，使得安然公司在业务环境不利的情况下，通过在财务上和关联交易上做手脚，使利润抬上去，满足华尔街的预期。同时，安然设计了许多交易，有的长期合同是虚拟的，有的需要时间限制和其他条件，但是安然把所得一次性记入账内，虚增资本掩盖亏损。安然手下有数目众多的关联公司和信托基金来掩藏债务，通过金字塔式的方式，层层控股，层层借债，这是最后迫使安然破产的主要原因。在帕玛拉特中则是管理层的盗窃和挪用资产一步步掏空公司，他们利用“避税天堂”开曼群岛设立投资基金的方式将资产转入自己的家族企业，结构比安然简单得多。安然和帕玛拉特在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。
如果说安然是管理层的核心人物在舞弊的话，帕玛拉特可以说是整个管理层在造假。帕玛拉特是一个家族公司控制的企业，控股股东有绝对的说话权，在坦齐可能长达15年的财务造假中，顺从的管理层帮了很大的忙。安然则是典型的美国公司治理结构，股权分散，经理层主导，追求股东权益最大化，造假是为了维持安然快速增长的形象，抬高股价。
谁之错？
帕玛拉特事件中的一个关键是离岸基金，但是它的问题一直没有被审查出来。《华尔街日报》2003年12月29日报道说，自从帕玛拉特开曼分公司在1999年成立以来，似乎使用的都是虚假账户。报道援引知情人士说法，在1999年以前，帕玛拉特是利用其它海外公司来粉饰公司的流动性；从90年代初开始，这些子公司的财务账目似乎一直都不真实。帕玛拉特的会计审计机构当时是通过帕玛拉特的邮件系统去核实某笔资产的，这与会计准则要求的函证程序独立进行不一致，因为邮件可能在途中被截获而被篡改。一方面，会计机构由于成本和技术上的限制不可能对处在避税天堂的分公司进行全面的审查；另一方面，也存在共谋和执业上重大过失的可能性。
虽然帕玛拉特的财务交易难以令人信服，但作为机构投资者的银行还是继续买入帕玛拉特的股票和债券，继续给予贷款并安排那些令人生疑的衍生品交易。很多银行都持有帕玛拉特的债券，大投资者们完全没有利用它们的影响力来改变帕玛拉特的作为。现在他们只能争吵谁的债务可以优先获得偿付。在为衍生品和投机交易搭桥赚取费用，还是行使机构债权人监督角色时候，银行显然选择了前者。帕玛拉特作为一个跨国集团，它同许多知名银行都有业务往来，包括美林银行、摩根银行和花旗银行等。此外，意大利最大的银行联合银行以及意大利资本银行都是它的有力支持者。主开户行和客户走得太近，允许帕玛拉特的财务经理们胆大妄为。然而，这在欧洲并不是意大利独有的问题，在维望迪和阿尔斯通事件中，法国银行都难辞其咎。
欧洲模式的失败？
因为安然事件和帕玛拉特事件就断定美国模式和欧洲模式的失败，是武断和泛化的。事实上，没有完美的公司治理机制，各国的公司治理方式还在不断发展中。
在欧洲国家，大量公司被家族控制着。一般来说，和美国公司相比，欧洲公司的所有权集中在少数人手中，因而欧洲公司被认为更能着眼于长期利益，而不像美国的公司经理们时刻盯着股市波动。但是，一个大股东可能因此凌驾于公司之上，损害公司和其他小股东的利益，“有私产者有恒心”，在这里突然变得不适用了。美国模式最大特点就是所有权较为分散，主要依靠外部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营权的分离，使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为，即所谓“弱股东，强管理层”现象。安然事件就是强力管理层损害股东的一例。
针对美国公司治理的弱点，可以考虑以下方式：一是发展机构投资者，使分散的股权得以相对集中；二是通过收购兼并对管理层进行外部约束；三是依靠独立董事对董事会和管理层进行监督；四是依靠健全的监管体制和完善的法律体系，如公司法、破产法、投资者保障法等法律对公司管理层进行约束和监管；五是对管理层实行期权期股等激励制度，使经营者的利益和公司的长远利益紧密联系在一起。对于欧洲模式，则要削弱他的大股东权限，加强董事会权力，强化外部监督机制，引入独立董事。
监管机构：没有牙的老虎？
和我国相同，意大利采取的是银行、证券、保险分业监管的形式，与一些发达国家的混业监管不同。不能认为出现了混业经营的现象就必须采取混业监管模式，事实上在一定金融水平下，施行分业监管是合适的，特别是监管机构之间建立了良好的信息沟通的话。既然与模式无关，那就可能与监管力度有关。南欧的监管文化比较弱，对违法行为比较宽容，一个例子就是不久前，意大利通过一个法案，把公司披露不实信息的刑事处罚降低为行政错误，虽然后来声名该法案不适用于上市公司，但是已经说明意大利对公司违法行为的宽容度。
《福布斯》杂志认为这是一个意大利式的丑闻，有着强烈的意大利文化背景。12月30日的一篇文章对帕玛拉特资金来源及扩张提出质疑，而意大利证券监管机构Consob在和中央银行的扯皮中没有发挥什么监管作用，现在那些提供资金的人看到无利可图要收回资金，所以才产生了现在的后果。这种分析方式自成一家，但是排除了别的因素的影响。
意义何在？
安然和帕玛拉特公司很大程度上都是因为自身经营问题和过度扩张原因走向财务假账的不归路。但是里面伴随的问题又不太一样。帕玛拉特事件对中国企业，特别是民营企业有着重要的教育意义：第一是不要做假账，谎言总是会被揭露的。安然做假账的技术太高超，中国企业目前还不大可能采用这种方式，捏造合同和伪造单据的更多一些，但类似帕玛拉特通过关联公司偷盗资产的行为则经常在中国发生。
第二是治理结构的问题。中国现在出现了许多与欧洲类似的家族民营企业，但是一些公司治理结构很不完善，一人独大或是任人唯亲现象不少，如何提高经营效率，避免大举债扩张是应该考虑的问题。另外，中国在转轨经济中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理层利用计划经济解体后留下的真空，对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者，国有股权虚臵。这些归结起来都是公司治理的问题，平衡大股东与小股东，股东和公司，董事会和股东之间的利益是十分微妙的，这些关系一旦失去平衡，又可能产生一个虚假的会计报表。
第三是监管问题。一是市场本身去监管，二是财经媒体，三是法律要加强作用。法律规定得再细再全，也难以挡住公司造假的风险。一个公司在面临高度压力时，就难以完全真实；一家上市公司在面临经济衰退和股票大幅下跌的压力时，信息披露方面就可能造假。根本是要靠市场本身去监督的，帕玛拉特事件就是由银行点起的导火索。造假不会在市场上消失，企业长久生存下去则要靠企业愿意在面对市场压力的情况下，提供高于市场平均值的诚信。
资料来源:刘燕，https://www.wendangku.net/doc/831694686.html,，2004年01月07日
讨论问题：
4．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的
5．两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败？
6．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？
【案例3-1】中小股东弃权283万股五粮液分配案近乎强行表
决
https://www.wendangku.net/doc/831694686.html, 2001年02月21日07:35 中国青年报
五粮液股东代表大会今日上演了堂吉诃德战风车的一幕。部分中小股东试图阻止被拥有75%股权的第一大股东所操控的五粮液股份公司的分配预案。在两个多小时的会议中，中小股东和大股东势同水火。此起彼伏的质询声中，董事会秘书几次将监票人请进场内意图表决了事。最终分配方案以近乎强行表决的方式被通过，赞成3.6亿多股，反对为零，弃权283万多股。
受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。“我们对此次大会失望之极，只有弃权以示抗议。”一些股东未待投票即已离去。应该说，这283万多股弃权是股民无声的抗议，它预示着希望从股市第一绩优股身上撕开不分配缺口的期望的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留经中国股市的思考意味绵长。
素有第一绩优股之誉的五粮液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。公司财务报表显示，公司2000年每股净利润1.6元，每股净资产6.6 元，净资产收益率24.09%，截至2000年底，公司未分配利润为13.5亿多元，平均每股未分配利润2.83元，每股公积金2.17元。然而其2000年度的分配方案却是不进行分配，也不实施公积金转增股本。与此同时2000年还拟按每10股配售2股，配股价每股25元的价格进行配股。
中小股东恼火了，宋毅等股民委托君之创代为出席2月20日的五粮液股东大会，代理行使股东权利。2月15日，君之创在北京、上海、深圳等地设立办事点，接受各地股东的委托。
中小股东：我们饿得奄奄一息
2月20日上午，44位股东在五粮液办公楼里掀起的巨大声浪，透露着股东大会的极不寻常。虽然临行前，即知此行胜算无几，股民们还是不愿轻言放弃。截至2月19日12时，君
之创共收到12省30人的委托，代表6.69万多股，但即使联合场内所有小股东想要以此抗衡第一大股东也是徒劳。因而，他们一开始即采用了延缓表决，试图说服董事会的策略。
会议议案刚刚宣布完毕，君之创的方登发先生即要求发言。董秘强调此举不符合会议议程，但在与会代表的要求下，最终同意其上台发言。方登发认为，五粮液公司有足够的分配能力，其不进行分配，也不实施公积金转增股本的理由不充分。他强调，根据《上市公司股东大会规范意见》，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决”，五粮液第一大股东应回避表决。方先生说，五粮液不分配其利润的最主要的理由是要进行资产置换，其不分配的资金要用于置换控股股东5个车间的资产，这是典型的关联交易，因而控股股东应回避表决。他的讲话博得热烈掌声。
中小股东对董事会的质询就此拉开帷幕。五粮液第四大股东宏源证券股份有限公司的洪正华说，我们从五粮液上市起即持有其股票，至今没炒过一回，但作为战略投资人我们一直是亏损的。五粮液的业绩节节上升，却没给投资者回报，这对投资者而言是莫大的讽刺。“如果一头牛只是吃草，却不产奶，那么就只有将它杀掉。投资者与上市公司必须形成良性互动。否则就谈不上公平发展，投资人最终会失去信心。五粮液应该给投资人恰当的回报，因为它有这个能力”，“我们饿得奄奄一息了！”
“不分红还要高价配股，可第一大股东却只认购其应配股数的10%(720万股)，其余的90%都放弃了。这分明是只想着圈股民的钱，自己却不出钱，这不是把上市公司当成了提款机了吗？”一小股东愤怒地说。
有位股东站起来表示理解五粮液不分配的做法，但他的声音很快就被淹没了。
质询声中，董事长王国春和第一大股东———宜宾市国有资产管理局的章先生在转椅上轻轻地晃动着身体，如坐针毡。
圈钱？五粮液从不缺钱！
五粮液为何不分配？公之于众的理由是为了资产，置换为了公司的长远发展。所谓资产置换，是指五粮液公司置出公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产约 3.87亿元，置入五粮液酒
厂所属507等5个车间共计9.02亿元，差额为5.15亿元。据悉，宜宾五粮液酒厂与五粮液股份公司同系五粮液集团的子公司。在股民眼里他们本是一家人。
王国春终于说话了，神情里透着激动：“圈钱？五粮液从不缺钱，没必要圈钱。”他强调，不分配是基于股东的长远利益。“分配的话，拿得最多的是第一大股东，这部分利润，政府完全可以收回而不用于企业的发展，这样做对公司发展不利。不仅如此，分配利润要上税，这对五粮液又是一笔损失”。他说，五粮液股份有限公司是在五粮液酒厂的基础上发展起来的，说到二者的关联交易，一般人往往以为是酒厂占了便宜。其实在处理二者关系时，更多地考虑的是上市公司的利益。这几年公司一直在低价购买五粮液酒厂的基础酒。五粮液公司一年的利润是几个亿，而酒厂一年只有两三千万元。五粮液酒厂也是国家的，它有自己的利益。如果不实行资产置换，基础酒厂继续掌握在五粮液酒厂手中，就会加深矛盾。如果两家利益不一致，酒厂完全可以不卖给我们基础酒，争下去，股份公司很快会垮台。“我也是股东，我本人就持有1万多股。分配对我也有好处，但公司正处在关键时期，要为其长远利益负责”。
王国春讲话所招致的同情只持续了几分钟，人们没有忘记抛开资产置换所需资金，五粮液还有好几亿利润，这些利润为什么不分配？更有股东指责五粮液在资本市场上太过保守。据悉，五粮液的资产负债率只有30%，这显然是相当低的。而累积利润也是五浪液的一贯做法。
对放弃90%的配股权，王国春的解释是，为了进行国有股减持，而把上一年的利润积累到下一年，目的是应对风险。他说，五粮液准备投资生物技术方面，还想介入光通信。所有这些都要依靠利润。“五粮液扩张要用股东的钱，不能用银行的钱”。显然这是五粮液的理念。
五粮液为何成焦点
上市公司不分配、少分配从来不是个别现象。五粮液此次被抓住手腕，除了其分配能力充足外，另外一个背景是去年底，中国证监会明确表示，准备把现金分红作为上市公司再筹资的必要条件，因而人们把分配的希望寄托在今年。许多上市公司也作出了各种各样的姿态，值此当口，五粮液一毛不拔似有顶风作案之嫌。
“其实在一个规范的市场里，分不分配是上市公司的权益。”著名股份制专家刘纪鹏认为，
“分配是拿走的权益，不分配是未分的权益，虽然没有取走，但表现为每股含金量的进一步提高。”他认为，就大多股民而言，分红与股价差所获利益相比，毕竟是小巫见大巫。在上市公司看来，真金白银地拿出来，而且要交20%的税，很不情愿，这是大多上市公司不愿现金分红的主要原因。
而另一种分配方式———分红股则采用得较多，股民也乐于接受。但分红股往往会导致股本增大，而且也要交税，所以一些精明的企业打起了配股的主意。既可圈钱，又不用交税。刘纪鹏说，最狡猾的上市公司往往采用这种狡猾的做法。“把配股当成分配的方式，谈分配成了谈配股。但其实这是混淆了概念。配股是融资方式，而非分配方式”。
问题在于五粮液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。它之所以能对中小股东的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。刘纪鹏说，五粮液带头不分配，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上市公司往往存在这一问题。上市公司和大股东往往是一套人马、一套班子，有利益关联，并由此对中小股东利益进行掠夺式的剥夺，从而造成与中小股东的尖锐对立。
不久前，中国证监会主席周小川与吴敬琏等人同堂高谈公司治理结构问题。吴敬琏指出，目前许多上市公司仍然是政府绝对控股，而且第二名股东持股数量与第一大股东相差悬殊。“这种情况不利于维护中小股东权益，也不利于公司治理结构的有效运作。因此应当继续执行国有股持计划，解决一股独大的股权结构问题”。(本报宜宾2月20日电)
相关数据
＊从1992年到1999年，平均仅有28.77%的上市公司分配纯现金股利。有的上市公司在分配现金股利的同时，采用其他分配形式，如股票股利、转增股本等，但加起来也只有51.97%的公司分配了现金股利。而美国上市公司纯现金分配比例为85%。
＊中国股市每年缴纳的印花税和佣金共900多亿，而上市公司拿出来进行分配的利润只有500亿。上市公司的现金股利支付水平也很低，1992年到1999年平均每年每股只有0.17元。如再扣除20%的个人所得税，到投资者手中只有0.14元。
＊国内股市投资者的现金股利收益率1993年到1999年平均为2.92%，稍高于一年期的定期存款利率2.25%。如果扣除20%的个人所得税，7年平均只有2.34%。
＊我国的股票市场中，股票的换手率达到200%左右，而美国只有67%。我国可公开交
易的A股1999年平均占总股本的30.2%，因此实际的换手率可能达到600%。换句话说，我国股票持有的平均期限只有两个月，而在美国是18个月。（本报记者潘圆陆锦东实习生申音）
讨论问题：
7．五粮液中小股东为什么弃权？
8．这种现象在我国是否普遍？我国应从那些方面完善公司治理结构？
【案例3-2】“大小非”伪命题
股权分置改革“过山车”式的效应表明，任何追求短暂快感的政策性尝试，最后带来的都是长期的痛苦
当最后一个上涨的希望——“奥运行情”彻底破灭后，A股市场继续逐级下沉。
9月12日，上证指数一度探低至2064.29点，再度创下2006年底以来的新低，较4月初跌去近40％；自今年初以来，已经跌去60％左右。这比饱受美国金融危机之困的英美股市同期不到20％的跌幅，显得要惨烈得多。
针对目前的下跌，一些市场舆论再次把原因归结到“大小非”问题，将通过在股权分置改革（下称股改）中支付对价获得流通权的非流通股们视为股市下跌的替罪羊，这使得监管层高调倡导、代价巨大的股改极为尴尬。
监管当局显然左右为难：一方面，断不能接受再度锁定“大小非”流通权的方案，因为这无异于对股改的自我否定；另一方面，则试图通过出台各种政策“维稳”，延缓一批又一批解禁的“大小非”和新发行股票限售股出笼交易，甚至也包括限制新股上市的种种行动。公开数据显示，通过证监会发审委会议却上不了市的拟上市公司已经超过30家。
最近的政策是9月5日，证监会于周五晚间发布《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》），规定“大小非”股东可以债券融资的方式暂时不出售持有的“大小非”。这仅是自今年4月以来，中国证监会采取的一系列相关政策中的一项。
这一被看做是诸多政策中“最具意义”的新规定，未能引起市场丝毫的振奋。《征求意见稿》推出后的第一个交易日，上证综指大跌59.03点，下跌 2.68％，全天走势丝毫不见反弹迹象。同样，深圳成指当天下跌260.20点，下跌3.58％，更是创下连续五个交易日内的最大跌幅。
“如果管理层的工作重点仍是‘惟指数论’，而非完善制度、加强监管，不从根本上改善投资者对市场的信心和预期，其结果就必然被所谓‘大小非’问题牵着鼻子走。”一位长期浸淫于证券市场的专家表示，“更何况，‘大小非’减持冲击股市本身就是一个伪命题。”
“大小非”：从遗忘到惊呼
所谓“大小非”，是指股改后暂存的非流通股，总量约占据整个中国A股股票市场的60％。其中，“小非”特指一股东持有占总股本5％以下非流通股的情况，一般限售期为股
改后的12个月；“大非”特指一股东持有占总股本5％以上非流通股的情况，限售期一般为股改后的两年及以上。一般而言，“大非”股东主要为国有股东。
按照监管部门的部署，股改自2005年5月正式启动，上市公司需限期完成股改，并强制性地采用非流通股东向流通股东支付对价的方式获得流通权。经过一年半的时间，1300多家上市公司除45家，均依次完成了股改。
当时市场上下描绘的，是一幅极其激动人心的前景。人口红利、宏观增长、股改后股东利益的整合，资本市场面临价值重估，股指将呈现“十年慢牛”的美妙走势。
然而，二级市场表现得却像一头疯牛。上证指数从2005年5月间的1100点，一路涨至2007年10月的6124点，走出了中国创立证券市场15年以来最大的牛市。
可惜好景不长，随后，上证指数从6124点回到2200点，仅仅用了11个月。
当熊市回归之后，一些论者似乎恍然大悟地发现，“大小非”解禁后存在着所谓抛压的问题，因而将股市下跌归罪于“大小非”。
然而经过股改，原国有股、法人股股东和流通股股东已经签订了“股改契约”。牛市启动之初，投资者并非没有对“大小非”解禁的预期，只是视而不见。
对此，上述论者锋头一转，把原因归咎为证监会，认为是监管当局设计股改的时候，未有把市场是否有能力承接巨大流通量的问题考虑进去；即虽然非流通股赎买了流通权，但市场仍然无法承受如此巨量的供应。
像一切复杂的市场一样，股市暴跌很难归因于单一因素。
自去年底开始，宏观经济的基本面已全面逆转。在国内，CPI（消费者价格指数）逐渐高涨，随之以货币紧缩为主的宏观调控力度加大；国际上，美国次级房贷危机引发的金融市场动荡，更加剧了全球金融市场的恐慌。在这一大背景下，即使“大小非”的减持是股市的助跌因素，也很难说是根本原因。
中国证券登记结算公司的统计数据印证了这个判断。自6月至8月，“大小非”单月合计减持股数分别为4.51亿股、5.56亿股和3.87亿股，不足当月平均日交易量的1％，影响微小。
实际上，对于规模巨大的国有股来说，解禁并不意味着变现。因为按照当前的国有企业管理体制，在相当多的领域国有需要保持控股地位，各级国资管理部门都纷纷表态要求严控国有股减持。此外，干部管理体制并不市场化，国有股的变现并不会给国企高管带来个人利益，反而会削弱其权力，因此国有股的减持意愿并不高。
“事实上，相当多的国有股不会放弃51％的控制权，鉴于‘大小非’总计占所在上市公司60％左右的股权，股改支付对价后国有股争取的只是10％左右的股权可变现，且现在仍无法兑现。”前述专家称，相对而言，“小非”没有控股比例的考虑，更多基于对市场未来走势的预期，因而其决策自然会遵循市场价格的调节机制。但实际上“小非”的数量非常有限，总共只有742亿股，只占“大小非”总量的一成半。
在已经减持的“大小非”里，“小非”减持的总量却远远高于“大非”。截至8月底，沪深两市“大小非”共减持263亿股，其中“小非”减持184亿股，“大非”仅减持了79亿股。
事实上，“大小非”减持压力远没有市场传闻的那样耸人听闻。
“大小非”目前占两市总市值的比重已经从股改前的60％－70％大大下降，因为股改完成后新老划断的新上市公司市值已经稀释了“大小非”。从股数看，“大小非”的总股数已经小于这些新上市公司的数量。
据万得资讯（Wind）统计数据，截至2008年8月底，共产生“新老划断”后新股首发和增发限售股总数为4708亿股，远超过“大小非”解禁产生的1084亿股规模，也超过了“大小非”实际的总量4637亿股。
有市场人士进而宣称，新股首发限售股的流通也要加以限制。这种“二次股改”的论调，在法理上显然毫无根据可言。事实上限售股出笼，是任何一个股市都最常见的现象。一个正
常的证券市场，最终会坦然消化。
“把这个理由作为要求救市的依据，恐怕是中国股市独一无二的特色。”一位投资银行家分析称，市场之所以过分强调“大小非”的抛压，一方面是为股市下跌寻找理由，另一方面也是在推卸此前疯狂炒作、错误预期的自身责任，借以向政府施压，再度谋求“短暂的快感”，而罔顾“长期的痛苦”。
徒劳的围堵
面对指数的漫漫下跌，反复唱多的官方媒体加大了多头宣传。
9月1日，几大证券报高调报道上市公司半年报业绩提升。同日，几大重要媒体同时发表文章讨论证券市场的话题——中国证监会主席尚福林在《中国金融》杂志上发表署名文章，再次提出“全力维稳”；《人民日报》发表“用制度破解‘大小非’难题”的访谈，提出应对“大小非”开征暴利税；《求是》杂志在“求是笔谈”专栏发表了“坚定信心，推进资本市场的稳定发展”的文章，三位学者提出“在监管上要重拾投资者信心”。9月4日，《金融时报》发表了“应适时启动股市应急机制”的文章。
这些文章中也不乏一些似是而非的建议，比如对“大小非”是否征收暴利税的争论，一度被认为是“救市良方”广为传播。
但“大小非”征收暴利税的说法，本身缺乏足够的法律依据。所谓“暴利税”，主要针对垄断行业取得的不合理的过高利润征税。通过测算各种资源的成本、费用以及利润空间，保证留给企业足够的收入用于可持续发展的开支后，计算出暴利部分，主要目的是为了调控垄断行业的高利润。国际上一般只对石油等垄断行业征收暴利税。
目前国内机构和个人均免征资本利得税。证监会有关人士称，没必要对“大小非”开征暴利税；如果要开征，那么应当平等地对所有证券投资所得都要征税。“大小非”股东与其他流通股东应是平等的，而且也向流通股股东支付了对价，流通权是有法律依据的。
但也有分析认为，监管当局其实并不反对征收暴利税，因为从结果上看，对“大小非”减持征收暴利税会减少抛售，从而稳定市场。但是如果就此否定股改，监管机构则势必反弹。
有鉴于此，监管层一直在尝试寻找一条原则上不否定股改，事实上则延缓“大小非”流通的悖论式路径。
4月20日，证监会发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，规定超过１％的“大小非”流通，必须到证券交易所大宗交易市场交易。这一政策的出台，是监管层对包括“大小非”在内的限售股采取措施的开始。
随后，监管层在限制限售股减持方面再进一步。在5月下旬，沪深交易所分别发布《大宗交易系统专场业务办理指南（试行）》，从操作层面对大宗交易系统的交易进行了规范。
8月15日，证监会在以新闻发言人回应市场热点问题的方式，首次向外界透露将采用二次发售机制；即在大宗交易系统，通过引入券商投行部门，将“大小非”等限售解禁股，通过询价等方式进行销售，等于再进行一次类似IPO的非公开发售。
9月5日，管理层又为包括“大小非”在内的限售股开辟了通过发行可交换债减持的新路径，发布了《上市公司股东发行可交换公司债券的规定（征求意见稿）》。
可交换公司债券由上市公司的股东依法发行，债券持有者在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份。
和此前的几个办法不同，可交换公司债受到颇多专业人士的认可。国信证券分析师皮敏认为，新政策的出台能够缓解市场对“大小非”减持的恐惧，可以降低大股东的融资成本，提高资本使用效率，同时还给投资者提供了新的风险有限的投资工具。
宏源证券的研究也认为，相较于在大宗交易市场减持、二次发售等机制，在几个“大小非”管理办法中，可交换债最具意义，可以为市场带来增量资金，最具有可操作性。
然而，这种以“大小非”为假想敌的政策限制并不能改变市场的预期。无论国资部门如何强调其持有决心，甚或有上市公司做出不减持承诺乃至增持决定，市场向下的势头丝毫未
减。截至9月12日收盘，上证指数已达到2079点。
2006年初发动的轰轰烈烈的股权分置改革，在支付了数千亿元的对价之后，在指数“过山车”式的轮回之后，一切又回到了原点。■
讨论问题：
9．什么是股权分置？股权分置是否符合公司治理原则？
中国石化公司治理概况
概要
中国石化根据中华人民共和国公司法到境外上市公司章程必备条款上市公司章程指导, 中国证监会1上市公司治理准则中国石化上市地证券交易所的其它法律法规及公司章程等制订本公司治理文件
在中国公司治理的规则与实施主要由董事会及监事会负责
A. 董事会
董事会职权与责任
一职权
董事会具体职权如下
1负责召集股东大会并向股东大会报告工作
2执行股东大会的决议
3决定公司的经营计划和投资方案
4制定公司的年度财务预算方案决算方案
5制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
6制定公司的债务和财务政策公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券包括但不限于公司债券及其上市或回购公司股票的方案
7拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并分立解散的方案
8在股东大会授权范围内决定公司的风险投资担保包括资产抵押事项
9决定公司内部管理机构的设置包括建立解散或改变公司各部门及委员会的作用及数目等
10 聘任或者解聘公司高级管理层推荐其酬金并提请股东大会批准高级管理层包括
1总裁
2副总裁及财务总监(根据总裁的提名)
3董事会秘书
11 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员委派更换或推荐公司的控股子公司参股子公司董事候选人和监事候选人
12 决定公司分支机构的设置
1 文件可在https://www.wendangku.net/doc/831694686.html,网页上
13 制订公司章程及其附件的修改方案
14 通过引进新政策及改进现行政策等来制定公司的基本管理制度﹔
15 确保公司信息披露的准确性
16 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所
17 听取公司总裁的工作汇报包括季度中期及年度报告等并检查总裁的工作
18 处理除法律行政法规有权的部门规章和本章程规定应由公司股东大会决议的事项外的其它重大事务和行政事务
19 签署重要协议
20 执行法律行政法规有权的部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其它职权
二责任
董事应当对董事会会议的决议承担责任若董事会会议的决议违反法律行政法规或者公司章程致使公司遭受严重损失的投赞成票的董事应承担直接责任包括赔偿责任对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免除责任对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事也不得免除责任
董事会构成
一董事会构成
董事会由十三名董事组成,包括四名独立董事董事会设董事长一名副董事长一名公司董事由全体董事会过半数投票选举产生和罢免每届任期三年董事可以连选连任董事长行使下列职权
1. 主持股东大会和召集主持董事会会议
2. 组织执行董事会职责检查董事会决议的实施情况
3. 签署公司发行的证券董事会重要文件及应由公司法定代表人签署的其它文件
4. 董事会授与的其它职权
当董事长不能履行上述职权时可由副董事长代行其职权
二董事任期提名选举解职
董事由股东大会选举产生任期三年可以连选连任独立董事最长任期为六年
非独立董事候选人由董事会监事会及持有公司有表决权的股份总数5% 以上的股东提名单独或合并持有公司有表决权的股份总数1% 以上的股东可以提名独立董事候选人
中国石化采用累积投票方式选举产生公司董事
董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换如董事连续两次独立董事连续三次未能亲自出席也不委托其它董事出席董事会会议由董事会提请股东大会予以撤换除以上所述及中国公司法容许的情况下独立董事在任期届满前不得无故被解聘提前免职的公司应予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的可以作出公开的声明董事无须持有公司股票
独立非执行董事所发表的意见须在董事会决议中阐明
三独立董事
下列人员不得担任公司的独立董事
1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系
2. 直接或间接持有公司已发行股份以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属
3. 在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属
4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
5. 为公司或者其附属企业提供财务法律咨询等服务的人员
6. 已在五家上市公司兼任独立董事者
7. 国务院证券监督管理机构认定为不适合担任独立董事的其它人员
独立董事具有下列特别职权当独立董事的职权不能正常行使时中石化
应予以披露除非另行规定独立董事须获得过半数表决同意方可行使下列职权
1 认可和签署董事会作出的关联交易的决议在独立董事作出判断前可以决定聘请中介机构出具独立财务报告
2 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所
3 提议董事会召开临时股东大会EGM(须两名以上独立董事)
4 提议召开董事会
5 独立聘请外部审计机构或咨询机构
6 可以在股东大会召开前向股东征集投票权
7 可以直接向股东大会国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况
董事会会议
一董事会会议召开和通知
董事会每年至少召开四次定期会议包括一次年度业绩会议和一次半年度业绩会议及两次季度业绩会议董事会每年十二月份还要召开年末总结会
董事会会议可以通过电话电视电话或书面提案形式召开至少每半年召开一次所有董事必须亲自出席的董事会会议
召开董事会会议应于会议召开10日以前通知所有董事以便董事作好会议准备
董事长根据下列人员的提议七日内签发召开临时董事会会议通知
1 董事长
2 三分之一以上的董事
3 一半以上的独立董事
4 监事会
5 公司总裁
董事会会议一般在中国石化总部召开
二议案的确定
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案对有关资料整理后列明董事会会议时间地点和议程提呈董事长
会议议程草案可由公司董事监事会总裁董事会下设的专业委员会以
及中国石化的子公司需经股东在股东大会讨论后提交
三会前沟通
各项能加强董事会对公司业务认识的重要资料及数据将及时在会前发放予董事
当四分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项董事会应予采纳
四会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行
董事会会议应由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其它董事代为出席
五董事会的表决
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利董事未出席某次董事会会议亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的投票权
董事会作出决议除以下须由三分之二以上的董事表决同意方可通过外其余可由全体董事的过半数表决同意通过董事会会议可采用举手或投票方式表决每名董事有一票表决权当反对票和赞成票相等时董事长有权多投一票
2017年-组织行为学主观题-参考答案
组织行为学作业1（主观题） 1.工作满意度是指什么？工作满意度与工作绩效是什么关系？ 工作满意度的高低直接关系到工作绩效的高低。一般来说，积极的工作态度对工作的知觉、判断、学习、工作的忍耐力等能发挥积极的影响，从而提高工作绩效，因此积极的工作态度与工作绩效之间有着一致性的关系；但消极的工作态度也可能引发积极的工作行为，如想获得较高的报酬等，从而也可以提高工作绩效。这两者之间的关系十分复杂。后据研究表明，因为人的复杂性和需要的多面性，两者之间并没有一致的关系。 工作态度与工作绩效之间有一致性，一般情况下，工作态度好、认真，工作绩效就好。过去人们总认为二者有直接的因果关系，后来的研究证明，二者没有直接的因果关系。因为我们的环境太复杂，人的动机太复杂。 2.如何进行情绪的调适与情感的培养? (1)情绪的调节与控制 ①保持适宜的情绪状态 ②丰富并端正人们的情绪经验 ③引导人们从多种角度看待问题，使其情感向正确的方向发展 (2)情感的培养 ①培养高尚的积极的人生观和世界观 ②通过多种途径，丰富学生的情感体验 ③培养幽默感，养成积极的人生态度 3.影响人的行为的因素是什么？ 任何事物的运动都有其内部原因和外部原因，人的行为也不例外。影响人的行为的因素我们可以从内、外两个方面去寻找原因。影响人的行为的个人主观内在因素包括生理因素、心理因素、文化因素、经济因素；影响人的行为的客观外在环境因素包括：组织的内部环境因素、组织的外部环境因素。 4.运用几种对人性的假设来研究人性与组织管理的关系，应注意哪些方面？ 对人性理论的分析和运用要注意的问题： 1、结合实际情况，是指运用人性理论要注意： （1）结合国情； （2）结合企业实际情况； （3）结合管理对象(个人)的实际情况。 2、运用人性理论应注意的问题： （1）多数人的需要层次较低，但整体上，需要的层次在提高； （2）员工对组织的态度是可以转变的。这正是管理者的任务之一； （3）要注意组织目标和个人目标的统一； （4）管理工作要体现社会主义制度的性质。 5. 怎样正确认识和正确对待工作压力？ 1、压力产生的后果有积极和消极两种，更多的是表现在消极方面。 （1）压力与工作绩效的关系。在低压力的情况下，没有挑战性，工作绩效没有达到最好水平；在中等压力的情况下，有助于刺激机体，增强机体的反应能力，就能改善工作绩效。对任何工作来说，都存在一个最优的压力水平，过了这个水平工作绩效会变坏。 （2）压力与工作要求高低成正比，与控制能力成反比。 （3）压力的消极作用集中体现在对健康和工作绩效的损害方面。过度的压力会使人们的身体健康受损。如果压力过小或过大，也会对工作绩效带来损害。
公司治理学习题
第三章独立董事 一、单选题 1.独立董事又称为（）。 A.执行董事 B.独立非执行董事 C.独立执行董事 D.非独立非执行董事 2.亚当·斯密曾经谈到：“由于本身不是所有者，难以想象自利的经理们会象照顾自己的财产那样小心、妥善地管理公司的财产，结果可想而知。”然而，出乎这位大经济学家所料，公司制不但生存下来了，而且还被发扬光大，成为了当今企业的主要组织形式。究其原因，是由于产生了以下哪个部门？（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东会 D.以上答案均不正确 3.甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（）。 A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职 B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7% C.丙正在担任B公司的法律顾问 D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东 二、多选题 1.以下各项，哪项属于独立董事的职责？（）。 A.忠实 B.勤勉 C.竞业禁止 D.保密谨慎 2.引入独立董事，可以（）。 A.将外部的、客观的观点引入董事会 B.挑战公司内部的一致性思维。 C.为公司带来新的知识、技能和经验 D.驾御公司渡过困难或敏感的时期 3.非执行董事是指在执行层不担任职务的董事，主要是（）。 A.社会各界专家 B.公司经理 C.公司监事 D.机构投资者的代表 E.其他公司的执行人员
三、辨析题 1.独立董事在我国公司治理结构中只是一个花瓶。 四、案例分析题： 1.乐山电力独立董事案例 在对乐山电力2003年财务状况出具独立董事意见时，两位独立董事程厚博与刘文波对公司的担保行为、关联交易行为以及负债情况产生质疑，便于2月12日聘请深圳鹏城会计师事务所对乐山电力相关财务状况进行专项调查审计。担任过深圳创新投资管理有限公司总经理的程厚博说：“这只是履行一个独立董事的职责，我们需要对自己出具的证明负责人” 但独立董事的调查行动遭到了上市公司的拒绝。据报道，乐山电力方面拒绝的理由是，独立董事要求专项审计属重大事项，须报乐山市政府批准。而两位独立董事无法接受这样的理由，他们认为，聘请中介审查账目时独立董事的权利，与当地政府无关。由此，证券市场的首例独立董事调查行动陷入僵局，已经在2月16日赶到乐山电力的深圳鹏城会计师事务所人员，并没能踏进乐山电力的大门。于此同时，公司2003年度报告也遭到董事会否决，已经预告业绩大增的年报被暂时推迟。 该事件发生后，很多人都将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’” 问题：1.乐山电力的独立董事有上述特权吗？ 2.为什么将“独立董事”称为“光环笼罩下的‘弱势群体’”？ 2.独立董事都忙什么去了？ 由于成为了农凯集团的资本道具，海鸟发展于20日举行的股东年会特受关注。遗憾的是，海鸟发展的这次股东大会，从头到尾只有一名董事到场。董事长没有露面，两名独立董事也不见人影。 见识了这个只有一名董事到场的上市公司股东年会，中小投资者不禁要问：独立董事忙什么去了？资料显示，海鸟发展的两位独立董事，分别是陆家嘴金融贸易开发股份有限公司总经理朱国兴和复旦大学管理学院副院长芮明杰。根据海鸟发展2001年股东大会的决议，公司独立董事津贴标准为年薪3万元（含税），但不包括差旅费。值得一提的是，芮明杰教授同时还担任了另外5家上市公司的独立董事，分别是烽火通讯、中科合臣、友谊股份、第一食品、龙头股份，所获年津贴则分别为3万元、3万元、万元、5万元及4万元。据此，有市场人士把芮明杰称作“独董专业户”。可惜，即便是如此富有经验的“独董专业户”，在海鸟发展如此敏感的股东年会上竟然“缺席”。
劳动争议案件败诉之法律分析(4类23种情形10个典型案例)
劳动争议案件败诉之法律分析 （4类23种情形＋10个典型案例） 一、劳动关系建立阶段 用人单位方面的典型败诉情形 01 .用人单位恶意规避法律不签订劳动合同并否认事实劳动关系，加大了法院查证事实的难度，但需要强调的是，人民法院通过工资支付记录、社会保险缴纳记录、考勤记录甚至工作成果等多种凭证，依然可以综合进行判断，确认劳动关系，用人单位不可能以此逃避法律的制裁。 02 .雇佣停薪留职、内退、下岗待岗，以及因经营性停产放长假待岗等情形等四类人员，误以为建立的是劳务关系而非劳动关系，导致在诉讼中败诉。 03 .应订立无固定期限劳动合同而未予签订，从而导致支付未签订无固定期限劳动合同二倍工资差额的赔偿。儒思HR人力资源网 劳动者方面的典型败诉情形 04 .对建立劳动关系的主体资格认识错误，一些人员：诸如全日制在校大学生、达到法定退休年龄的劳动者、未取得就业证的外国人等均不具备建立劳动关系的主体资格，因此也得不到劳动法的保护。 05 .一些公司高管、人力资源经理未与公司签订劳动合同的，如果用人单位能够证明订立劳动合同属于该高管的工作职责，则即使劳动者向用人单位主张未签订劳动合同的二倍工资差额，也不会获得法院的支持。 06 .劳动者提供虚假信息订立劳动合同，最终被法院判定劳动合同无效或部分无效。二、劳动合同履行阶段 用人单位方面的典型败诉情形 07 .用人单位的规章制度未向劳动者履行合法公示或者送达，从而导致该规章制度对劳动者不具有合法约束力。
08 .用人单位在劳动关系存续期间以未安排劳动者工作为由拒付工资，如果是非因劳动者本人原因造成用人单位停工、停业的，那么用人单位依然有义务向劳动者支付生活费，否则即为违反法律规定，存在败诉风险。 09 .用人单位违法规避工龄连续计算，例如在劳动者工作岗位、工作地点不发生变化的情况下，重新安排劳动者与新用人单位订立劳动合同，或者干脆“逆向派遣”，迫使劳动者“工作年限清零”，但此种手段被法律所禁止，从而带来败诉隐患。 劳动者方面的典型败诉情形 10 .用人单位变更劳动合同尽管未采取书面形式，但已实际履行超过一个月的，劳动者又主张变更无效的，依据司法解释四的规定，法院不能予以支持。 11 .劳动者主张加班工资，根据劳动争议司法解释三的规定，加班事实的基础举证责任由劳动者一方负担，但许多劳动者在工作中不注意留存、收集证据，导致诉讼中因为证据不足而主张难获支持。 12 .劳动者未经用人单位同意，擅自请他人代为履行劳动合同，因此给单位造成损失的，将承担相应赔偿责任。三、劳动合同解除与终止阶段 用人单位方面的典型败诉情形 13 .用人单位存在违反法律规定、法定义务的情形而迫使劳动者提出辞职，在此情形下，不能免除向劳动者支付解除劳动合同的经济补偿金的义务。 14 .用人单位未举证证明辞退劳动者解除事实充分、解聘程序合法，导致败诉。 15 .用人单位在劳动合同期满时未能依法履行终止劳动合同手续，导致付出败诉代价，有的是支付违法终止的赔偿金，有的甚至付出继续履行劳动合同的代价。 劳动者方面的典型败诉情形 16 .因严重违反规章制度而被用人单位开除或者辞退。
公司治理学案例教材
MBA/EMBA《公司治理学》 案 例 教 材 公司治理已经成为国内外理论界和实务界共同关注的一个新的学科领域
新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足，也迫切需要建立起不同层次的教材体系，以满足人才培养等方面的需要。李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用 【案例1】 三井财阀源远流长的基石：分家不分业 【案例2】 可口可乐的真实故事 【案例3】 东北高速资金蒸发——股东结构的缺陷 【案例4】 江苏阳光被攫取途径——金字塔股权结构 【案例5】 新任董事长的问题 【案例6】 公司安然：神话的破灭 【案例7】 郑百文：独立董事在做什么？ 【案例8】 科龙电器：独董集体辞职 【案例9】 GE公司选拔CEO接班人 【案例10】 TCL：董事会的洋务运动 【案例11】 大午集团：放大了权限的监事会 【案例12】 三九集团的监事会缘何失效：赵新先获刑留下的问号 【案例13】 德国西门子公司的监事会运作 【案例14】 万科首期限制性股票激励计划的设计 【案例15】 储时健与“59岁现象”引起的余波 【案例16】 东风：尊重投资者 回报投资者 【案例17】 青岛啤酒百年老店的IR管理 【案例18】 新浪反击盛大：毒丸战略案例 【案例19】 丽珠股份控制权争夺：代理权征集案例 【案例20】 万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益
【案例1-1】三井财阀源远流长的基石：分家不分业 （1）三井财阀的创业及形成 三井的创业可以追溯到日本元和年间（1615-1623），当时越后的地方官三井高安之子三井高俊，在伊势松坂地方开设当铺，并兼营酒以及酱类商品，标志着三井家族作为商人起家的初步。1622年三井财阀、三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。高利十四岁时就开始在父亲的安排下，来打理江户的店铺，并于1673年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开设了“越后屋吴服（和服）店”，同时在京都开设了吴服的采购店。之后由于采取了被称为“越后屋商法”的独特的销售、贩卖与采购技巧，到1683年，不仅营业额在十年间增长了五倍之多，而且开设了分店和扩大了采购店的规模。后来将吴服总店转移到了骏河町，并开设了 “三井银两兑换店”。1686年鉴于江户汇兑店的顺利运行，高利从松坂移居到了京都，并开设了京都汇兑店，用来作为管理江户汇兑店和吴服店资金的本部。不过，此时的汇兑业务只是作为吴服业务的辅助机构。 三井家族在高利的带领下，事业上获得了长足的发展，到1688年已经在江户、京都、大阪以及松坂等地拥有了11家店铺，成为名副其实的横跨三都的富商。此后在三井高平、三井高公等历代开明的总领家领导下，经过组织的不断创新，规模与业务领域逐渐扩大，20世纪初发展成为日本最大的财阀组织。 （2）高利遗言与分家不分业：代际传承中的所有权控制 1693年，72岁高龄的高利出现了衰老的征兆，卧病在床的他自知将不久于人世，如何实现事业和家产的永续，成为病榻上的他最为惦念的事情。于是，高利召集了子女们协议遗产继承问题，并作成了遗书。在遗书中，高利将涉及总额七万二千余两的遗产总额扣除给妻子的部分（银100贯目，其中包括了嫁做人妇的女儿的份额）约七万两的总有资产分成70份，分别让给七个儿子、长女夫妻以及已被送做养子的五子及其女儿十人持有，各个子女持有的份额见表2-2-2-3。在诸子女当中，长子高平所持有的份额最多，达到41.4%，远远多于高富、高治和高伴，三人所持有部分之和也仅超过高平0.8%。在高利遗书作成的同时，
公司治理案例
公司治理案例 试分析A公司在内控方面存在的缺陷。 答案要点： A公司在内控方面存在的缺陷要紧有： （1）货币资金业务的不相容岗位未分离，违反货币资金的收付和操纵货币资金的专用印章不得由一人兼管、出纳人员应与货币资金的稽核人员相分离的要求。 （2）销售与收款业务的不相容岗位未分离或内控失效，违反开具发票与发票审核岗位应当分离，编制销售发票通知单与开具销售发票分离的要求。 A公司仓库保管员负责登记存货明细帐，以便对仓库中的所有存货项目的收、发、存进行永续记录。当收到验收部门送交的存货和验收单后，按照验收单登记存货领料单。平常，各车间或其他部门如果需要领取原材料，都能够填写领料单，仓库保管员按照领料单发出原材料。公司辅助材料的用量专门少，因此领取辅助材料时，没有要求使用领料单。各车间经常有辅助材料剩余（按照每天特定工作购买而未消耗掉，但事实上还可再为其他工作所用的），这些材料由车间自行保管，无须通知仓库。如果仓库保管员有时刻，偶然也会对存货进行实地盘点。 按照上述描述，回答以下咨询题： （1）你认为上述描述的内部操纵有什么弱点？并简要讲明该缺陷可能导致的错弊。 （2）针对该公司存货循环上的弱点，提出改进建设。 答案要点： 存在的弱点和可能导致弊端。 （1）存货的保管和记账职责未分离。将可能导致存货保管人员监守自盗，并通过篡改存货明细账来掩饰舞弊行为，存货可能被高估。
（2）仓库保管员收到存货时不填制入库通知单，而是以验收单作为记账依据。将可能导致一旦存货数量或质量上发生咨询题，无法明确是验收部门依旧仓库保管人员的责任。 （3）领取原材料未进行审批操纵。将可能导致原材料的领用失控，造成原材料的白费或被贪污，以及生产成本的虚增。 （4）领取辅助材料时未使用领料单和进行审批操纵、对剩余的辅助材料缺乏操纵。将可能导致辅助材料的领用失控，造成辅助材料的白费或被贪污，以及生产成本的虚增。 （5）未实行定期盘点制度。将可能导致存货显现帐实不符现象，且不能及时发觉，及计价不准确。 2．存货循环内部操纵的改进建议： （1）建立永续盘存制，仓库保管人员设置存货明细账，按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量；财务部门设置存货明细账，按存货的名称分别登记存货收、发、存的数量、单价和金额。 （2）仓库保管员在收到验收部门送交的存货和验收单后，按照入库情形填制入库通知单，并据以登记存货实物收、发、存明细账。入库通知单应事先连续编号，并由交接各方签字后留存。 （3）对原材料和辅助材料等各种存货的领用实行审批操纵。即各车间按照生产打算编制领料单，经授权人员批准签字，仓库保管员经检查手续齐备后，办理领用。 （4）对剩余的辅助材料实施假退库操纵。 （5）实行存货的定期盘存制。 A公司股东大会批准董事会的投资权限为1亿元以下。董事会决定由总经理负责实施。总经理决定由证券部负责总额在1亿元以下的股票买卖。A 公司规定：公司划入营业部的款项由证券部申请，由会计部审核，总经理批准后划转入公司在营业部开立的资金账户。经总经理批准，证券部直截了当
2017年10月组织行为学
2017年10月高等教育自学考试全国统一命题考试 组织行为学试卷 (课程代码00152) 本试卷共4页，满分100分，考试时间150分钟。 考生答题注意事项： 1。本卷所有试题必须在答题卡上作答。答在试卷上无效。试卷空白处和背面均可作草稿纸。 2．第一部分为选择题。必须对应试卷上的题号使用2B铅笔将“答题卡”的相应代码涂黑。 3．第二部分为非选择题。必须注明大、小题号，使用0.5毫米黑色字迹签字笔作答。4．合理安排答题空间。超出答题区域无效。 第一部分选择题 一、单项选择题：本大题共25小题，每小题1分，共25分。在每小题列出的备选项中只有一项是最符合题目要求的，请将其选出。 1．“自我实现人”假设认为最根本且起长远作用的激励是 A．外在激励 B．内在激励 C．荣誉激励 D．目标激励 2．在赫尔的内驱力理论中，情境是 A．原始性内驱力 B．继发性内驱力 C．社会性内驱力 D．群体性内驱力 3．人的积极性的基础和根源是 A．需要 B．动机 C．目的 D．行为 4．在个性心理中，有“好坏之分”的是 A．气质 B．能力 C．性格 D．情绪 5．在员工一组织关系中，界定每个角色行为期待的是 A．经济合同 B．社会规范 C．心理契约 D．价值观 6．当个体与其他人一起工作时，因他人的在场而激发了个体的工作动机，由此而引发的绩效水平提高的倾向，称之为 A．社会惰化 B．社会促进作用 C．从众 D．刻板印象 7．决定着群体的正式领导者和群体之间正式关系的是 A．人事结构 B．奖惩结果 C．群体结构 D．职权结构 8．从众行为源于群体的 A．规范 B．制度 C．压力 D．环境 9．当我们自身的工作量大且很繁重，急切需要人进行信息协调筛选时，最有效的沟通网络是 A．链式 B．轮式 C．环式 D．倒Y式 10．网络时代最显著的沟通特征是沟通方式的 A．扁平化 B．高耸化 C．社会化 D．人性化 11．人们通过自己所说的词语直接传达信息，并不需要考虑谈话的背景。这种背景属于
2018年北京市十大典型劳动人事争议仲裁案例(草稿)
2018年北京市劳动人事争议仲裁十大典型案例 一、工作履历造假，用人单位试用期内解除获支持 案情简介：陈某于2017年1月5日入职北京某电子公司，双方订立了为期5年的劳动合同，约定其担任品牌营销经理，月工资3.3万元，试用期为6个月。入职2个月后，电子公司向陈某发出《试用期解除劳动合同通知书》，以不符合录用条件为由与其解除了劳动合同。陈某不认可电子公司的解除理由，遂提起劳动争议仲裁，要求电子公司支付违法解除劳动合同赔偿金。 庭审中，电子公司提交了《求职登记表》、《入职承诺书》及一份民事判决书，佐证陈某伪造重要工作经历，工作能力及工作表现与其工作履历严重不符。陈某填写的《求职登记表》显示，其2012年1月至2015年10月期间担任某广告传媒公司的市场部经理，月工资为3万元。在《入职承诺书》中，陈某承诺，在应聘时提供虚假材料或没有如实说明与应聘岗位相关情况的，属于不符合录用条件，电子公司无需任何理由即有权解雇本人。民事判决书的内容显示，2014年1月至2015年10月期间，陈某担任某外地股份公司的经理助理，月工资为4千元，其提出诉求要求该股份公司支付延时加班费、休息日加班费、未休年休假工资补偿及违法解除劳动合同赔偿金等。陈某对上述证据的真实性均不持异议，声称其在外地股份公司的工作是兼职，故没有写入工作履历中去，但未能就其主张提供证据证明。 仲裁委审理后认为，陈某在入职时虚构重要工作履历，所填报的工资收入与实际收入差别巨大，其所表现出的工作能力、工作经验与工作履历不符，电子公司在试用期内与其解除劳动合同符合法律规定，故裁决驳回其仲裁请求。 评析：劳动者入职时应当履行如实说明义务。
word文字版组织行为学00152自考2017年4月试题及答案
2017年4 月高等教育自学考试全国统一命题考试 组织行为学 试卷 (课程代码 001 52 ) 本试卷分为两部分，满分100 分，考试时间150 分钟。 如 第一部分为选择题，1页至3页，共3页。应考者必须按试题顺序在“答题卡”上按要求填发涂，等在试卷上无效。 第二部分为非选择题，4页至4页，共1页。应考者必须按试题顺序在“答题卡”上作答，等在试卷上无效。 第一部分 选择题(共35 分) 一、单项选择题(本大题共25小题，每小题1分，共25 分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其选出并将“答题卡” 的相应代码涂黑。错涂、多涂或未涂均无分。 1.“经济人”假设的基础是 D.资本主义 B.现实主义 C.社会主义 A.享乐主义 2.人的行为最为显著的特点是 D.倾向性 B.选择性 C.稳定性 A.整体性 3.引发行为最直接的原因是 D.情感 C.目标 B.需要 A.动机 4.在个性中起着核心作用的是 D.情绪 C.性格 A.气质 B.能力 S.用于描述临时性工作任务群体发展变化情况的模型是 3.群体发展六阶段模型 A.群体发展五阶段模型 b.间断平衡模型 C.塔克曼模型 6.决定着一个工作群体在组织权力结构中位置的是 D.奖想结构 C.群体结构 B.职权结构 A.人事结构 7.一个人在群体中工作不如单独一个人工作时努力，这称为 D.刻板印象 C.社会促进效应
A.社会惰化 8.最有效的群体规模是 b.9人或11人 C.7人或9人 B.5人或7人 A.3人或5人 DO1.OO12组织行为学试卷第1页《共4页) 9. 在非正式沟通网络中传播效应最高的是 A.单串型 C.集合型 B.饶舌型 D.随机型 10.互联网技术的使用能有效地解决 A.垂直沟通中存在的问题 B.水平沟通中存在的问题 C.斜向沟通中存在的问题 D.非正式沟通中存在的问题 1l.人们通过语言传达的只是有限的信息，必须要从谈话背景中进行推论和解释。这种背景属于 A.低文化背景 .高文化背景 D.任何背景 B.中文化背景 12.管理者应当接纳冲突，适当控制和利用冲突，这种观念属于 A.传统观念 B.相互作用观念 D.经济人观念 C.人际关系观念 13.在正式组织中，按照指挥链和职权关系，上级在运用耶位权力命令和控制下级的活动和行为时所发生的垂直方向的冲突，这是 B.冲突的社会模式 A.冲突的讨价还价模式 D.冲突的官僚模式 C.冲突的系统模式 14.最早运用科学的方法将组织问题系统化、理论化和科学化的是 D.权变理论 C.现代组织理论 A.古典组织理论 B.近代组织理论 15.能从本质上反映组织成员之间分工协作关系的是 A.组织规模 C.组织类型 D.组织结构 B.组织效率 16.组织文化向组织成员展示的是信念和 C.能力 D.态度 A.情感
公司治理学案例分析
国美案例分析 黄光裕的倒下 引子2008年11月28日，中国证监会证实“首富”黄光裕涉嫌在上市公司重组、资产置换等重大事项过程中违规。证监会表示：2008年3月28日和4月28日，证监会对三联商社（6.90，-0.17，-2.40%）（SH 600898）、中关村（6.00，-0.06，-0.99%）（SZ 000931）股票异常交易立案侦查，调查发现在涉及上市公司重组、资产置换等重大事项过程中，北京鹏润投资有限公司有重大违法违规嫌疑，涉及金额巨大，证监会已经将有关证据资料移送到公安机关。北京鹏润有限公司的实际控制人为黄光裕，黄光裕所涉嫌的问题包括三个方面： 1、操纵股价，也就是操控其兄黄俊钦控股的*ST金泰（4.07，-0.03，-0.73%）：2007年下半年，*ST金泰连续拉了42个涨停板，被称为中国股市第一“妖股”。它创下了A股市场个股连续涨停数量的历史之最。 2、黄光裕为让国美实现在香港上市，通过行贿前商务部官员郭京毅等要员而绕开商务部的相关审核规定。 3、早年黄光裕兄弟初创阶段曾出现违规贷款13亿元。 过程2008年11月24日23点，北京鹏润大厦18层的国美电器总部仍然灯火通明。国美总监级以上管理人员各司其位，静待一场紧急会议的结果。黄光裕掌控的国美帝国经历了22年来最为漫长难捱的一天，而黄本人却缺席了。2008年11月25日清晨，国美总部的例行晨会上，黄不惜违反香港证监会规定，提前公布“第三季度盈利5亿元”以安抚员工紧张的情绪。2008年11月25日下午的情况要好些：海尔集团副总裁周云杰率队拜访国美总部，并奉上2009年第一笔23亿元的供货大单。但几乎同时，更多的供货商开始盘点与国美的未结算货款，一家银行下令紧急核查国美及黄光裕关联企业的贷款情况。2008年11月25日，国美电器首席执行官陈晓在晚上主持国美全国紧急视频会议，暂时缓解了正在国美蔓延的慌乱。国美留守内阁统一了对供货商以及普通员工的安抚策略，并根据会议内容将制定《致国美全体同仁书》，即日下发至遍布全国的1300多家门店。 紧急会议的第二天，国美迅速展开自我救赎:上海国美开始约供应商恰谈货款结算的相关事宜。国美将在内部流程上缩短结款审批周期，同时在供应商还款方面也会有一些新的政策。消息人数指出：维护好供应商的利益，是国美生死存亡的关键，即使是国内最强势的家电厂家也承认，每与国美谈判一次就“如同被扒了一层皮”，现在无疑是国美的老对手苏宁提升市场话语权的绝佳机会：黄光裕一事曝光当天，苏宁即连夜在其总部南京召开全国视频会议商讨黄光裕拘查的影响和对策。 进一步看：到2010年5月，国美需进行46亿元可转债的赎回，其年利润只有20亿元左右，资金压力可想而知，苏宁截止到2008年6月30日持有现金125亿元，是国美的4倍，并非没有可能在必要时刻接盘国美 黄光裕男，1969年5月出生，属鸡，广东汕头人，毕业院校：中国人民大学一分院（1988年7月～1992年7月）2008年10月7日，《2008胡润百富榜》在上海揭晓，39岁的黄光裕以财富430亿元，第三次当上中国首富。在此以前：他曾在2004年以财富105亿元；2005年以财富140 亿元分别两次蝉联2004~2005年首富，2007年以财富450亿元2007年胡润“中国富豪榜”排名第4；2008年《福布斯》中国富豪榜则计算黄光裕的财富为183.60亿美元，位居第三。黄光裕拥有香港上市公司35.55%的股份，市值140亿元；零售非上市公司100%的权益，市值约100亿元；历年套现135亿元，部分投资到房地产领域。
公司治理案例分析
， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩
[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事
[精品]2017年组织行为学练习题
组织行为学 第一章 单项选择题 1.组织行为学的研究基础和出发点是( D )。 A.群体 B.组织 C.环境 D.个体 2.根据组织行为学的观点，为使高级脑力劳动者作出最大的工作绩效，对他们应该主要采取( B )。 A.监督 B.人情味的管理 C.计划性管理 D.严格的规章制度约束 3.组织行为学的研究范围是一定( C )中的心理与行为的规律性。 A.社会 B.家庭 C.组织 D.机关 4.组织行为学是研究下述哪方面规律性的科学( D )。 A.人的心理活动 B.人的行为反应 C.人的心理和行为 D.一定组织中人的心理和行为 5.根据组织行为学的观点，组织的主本应当是( D )。 A.技术 B.财物 C.信息 D.人 6.某公司的中层干部认真学习了组织行为学之后，工作能力有所提高，相应地公司的绩效水平大大改善，这说明组织行为学具有( B )。 A.边缘性 B.实用性 C.综合性 D.两重性 7.研究如何设计机器设备和厂房设施便于供人使用，以及如何使人有正确的行为能恰当地使用机器和设备的科学是( B )。 A.人事心理学 B.工程心理学 C.组织心理学 D.消费心理学 8.组织行为学最早产生于本世纪( C )。 A.20～30年代 B.30～40年代 C.50～60年代 D.70～80年代 9.组织行为学形成的年代是( D )。 A.1949年 B.1911年 C.本世纪20年代末30年代初 D.本世纪60年代中叶之后 10.工程心理学又称人类工程学，它主要研究调整( A )。 A.人—机关系问题 B.人—人关系问题 C.人际关系问题 D.人—组织关系问题 11.最早提出一本名为《管理心理学》著作的作者是( B )。 A.泰罗 B.莉莲·吉尔布雷斯 C.莱维特 D.梅奥 12.组织行为学最主要应用的是( B )。 A.组织学、管理学、数学、社会学 B.社会学、心理学、人类学、政治学 C.人类学、政治学、医学、民俗学 D.社会学、生理学、历史学、哲学 13.人类学中，与研究组织行为学关系最为密切的是( B )。 A.体质人类学 B.文化人类学 C.考古学 D.生物人类学 多项选择题 14.组织行为学的性质与特点是( ABCD )。 A.边缘性 B.实用性 C.两重性 D.综合性 E.客观性 15.组织行为学综合运用的学科知识主要包括下列一些学科( ABCDE )。 A.心理学 B.社会学 C.生理学 D.人类学 E.生物学 16.影响组织中职工个人行为的主观内在因素主要包括( ACD )。 A.生理因素 B.领导因素 C.心理因素 D.文化因素 E.人群团体因素 17.组织行为学的两重性来自( ABC )。 A.它的多学科性 B.研究对象"人"本身的两重性 C.管理的两重性 D.它的科学性 18.组织行为学的理论源泉有( ABCD )。 A.人类学 B.政治学 C.社会学 D.心理学 E.生理学 19.工业心理学是一门范围广泛的学科，它包括的几门学科是( ABDE )。 A.人事心理学 B.工程心理学 C.普通心理学 D.组织心理学 E.消费心理学 20.管理心理学与组织行为学的区别主要表现为( ABC )。 A.研究对象各有侧重 B.应用范围不同 C.理论基础不同 D.阶级属性不同 E.科学性不同 21.下列关于文化功能的叙述中，符合费恰特观点的有( ABCDE )。 A.文化是区别不同社会的标志 B.文化使一个社会的价值观更系统化 C.文化为社会的团结和组织凝聚力提供了一个重要的基础 D.文化对社会结构提供材料和蓝图 E.社会和组织的文化能够塑造社会和组织的个性与性格 22.组织行为学的研究对象是( AC )。 A.人的行为规律 B.一般管理规律 C.人的心理活动规律 D.人际关系规律 E.社会关系规律 23.人类学作为一门学科，一般分为( ABC )。 A.体质人类学 B.文化人类学 C.考古学 D.生物学 E.社会学 简答题 24费恰特的文化功能观点是什么? 答案：费恰特( Fichter )指出，文化的功能有以下五点： (1)文化是区别不同社会的标志。文化的差异对人的行为的影响比地理和政治的界限的影响更为现实，它为研究社会中的人、组织中的人的特点提供了依据。
公司治理学习题
第一章公司治理概述 一、单选题 1.从最一般的意义上讲，公司的所有者是全体（）。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 2.经营者的权利受（）委托围的限制。 A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.经理机构 3.在现代企业中，董事会与经理层的关系主要表现为（）。 A.承包经营关系 B.信任委托关系 C.委托代理关系 D.地位相同关系 4.最适合集中巨额资本、扩大生产经营规模的企业制度是（）。 A.合伙制企业 B.公司制企业 C.业主制企业 D.以上答案均不正确 5.公司的最高权力机关是（）。 A.董事会 B.监事会 C.股东大会 D.经理班子 二、多选题 1.公司制企业包括（）。 A.业主制企业 B.合伙制企业 C.有限责任公司 D.股份 2.有限责任公司与股份的共同点有（）。 A.对外均承担有限责任 B.股权证明形式相同 C.都必须向社会公布财务状况 D.股东的财产与公司的财产是分离的 3.公司制企业的股权分散化导致（）。 A.股东无法在集体行动上达成一致，造成治理成本提高 B.股东对经营者的监督弱化，特别是小股东 C.股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下 D.所有者和经营者的利益出现分歧 4.股东利益至上理论的局限性包括（）。 A.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 B.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
C.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 D.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 5.下列哪个组合形成了“委托代理关系”？（） A.某公司为某设备投保，保险公司在与客户签订保单时，保险公司要求该公司采取必要防盗措施。 B.选民选举人大代表，要求其真正代表选民的利益。 C.原告聘请律师，要求其努力办案 D.住户要求房东履行好房屋修缮义务 三、判断题 1.出资者依法对公司注入资本金后，出资者不再直接支配这部分财产，也不得从企业中抽还。（） 2.在公司制企业中，出资者按投入企业的资本享有所有者权益，公司破产时，出资者只以投入公司的资本额对公司债务承担责任。（） 3.股东大会与董事会的关系是委托代理关系。（） 4.公司治理也就是公司的经营管理。（） 5.信息不对称容易引发道德风险和逆向选择。（） 四、问答题 1.公司制企业较业主制企业和合伙制企业有什么优越性？ 2.公司治理问题是如何产生的？ 五、案例分析题 1.甲某与乙某两个自然人成立了一家房地产开发公司，命名为“天地有限责任公司”，在某地购地100亩，开发A房地产项目，并成立了地产部和建筑部，由丙某向该公司提供建材。现货款到期，而公司无力支付，丙某是否可以拍卖该公司土地以取得货款？能否要求甲或乙偿还？如甲、乙两人成立两家公司：天地和土木，前者拥有地产等财产，后者负责建筑事务，自然建材款由其承担。除此之外，两家公司股东、地址、人员均相同。如货款到期，土木无力支付，丙某是否可以拍卖天地的土地得到货款？ 2.某股份董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共有8名董事，另有3名董事因事请假。董
劳动争议经典案例
2017年北京市十大典型劳动争议仲裁案件 案例1社保折现无效，解除经济补偿不能少 张某系外地农民工，于2014年8月入职某餐饮公司，从事后厨工作，双方订立了为期3年得劳动合同，约定其月工资为4000元。同时，双方订立了一份《社保补偿协议》，其中约定，因本人原因，张某不要求餐饮公司为其缴纳社会保险费，餐饮公司将每月社保费用折现为500元支付给张某，张某自行承当放弃缴纳社会保险费得相关法律后果等。工作至2016年7月，张某以餐饮公司未依法为其缴纳社会保险费为由，提出解除劳动合同并要求支付经济补偿金及缴纳工作期间得社会保险费。餐饮公司认为，张某本人自愿放弃缴纳社会保险费，现在却反过来要单位为其缴纳社会保险，且还要经济补偿金，其行为违背了诚信原则，故不同意支付经济补偿金。因发生争议，张某遂向某区仲裁委提出仲裁申请。仲裁委审理后认为，张某与餐饮公司所订立得《社保补偿协议》违反法律得强制性规定，应属无效。后经过仲裁委调解，双方达成了与解协议，张某将每月所得500元社保补偿返还给餐饮公司，餐饮公司依法为张某补缴社会保险费，并向张某支付部分经济补偿金。 【法律评析】依法缴纳社保义务不可规避。 按照《社会保险法》得相关规定，用人单位与劳动者均负有依法缴纳社会保险费得义务。本案中，餐饮公司与张某签订了《社保补偿协议》，张某每月获得了更多得工资，餐饮公司也可以少承担一些社保费用，似乎两者都有利，但却存在张某在生病、生育、年老等情况下，无法获得相应社会保障得巨大风险，从而最终损害个人、用人单位乃至社会利益。本案中，虽然张某有违“诚信”原则，但由于《社保补偿协议》本身不具有法律效力，且用人单位有代扣代缴社会保险费得法定义务，未依法缴纳社会保险费得事实成立，故在张某以此为由提出解除劳动合同时，餐饮公司仍需支付经济补偿金。 案例2符合休假条件，新入职当年即可休年休假 王某于2014年6月1日入职某物业公司，从事电工工作，双方订立了为期2年得劳动合同，约定王某得月工资为5000元。劳动合同到期时，王某选择不与物业公司续订劳动合同。离职结算时，王某提出工作期间未休带薪年休假，故
2017年电大组织行为学形成性考核册答案(全)
中央电大组织行为学形成性考核册答案 组织行为学作业1 一、案例分析（50分）王安电脑公司 思考题： 1、根据西方人性假设理论，王安的人性观属于哪一种？ 2、这种人性观在管理方式上是怎样体现的？ 3、如果用M=E*V来表示王安激励员工的过程，那么请你指出这个模型中什么是目标、变量和关系。 答：（1）从案例我们可以看出王安目光远大，办事果断，懂得人才开发的重要，充分重视人的作用。对于人的使用，自始至终充满尊重、理解和信赖。王安认为，公司是人组成的，能不能把每个员工的积极性发挥出来，将关系到公司的成败。平日里，王安从不插手一个具体项目的日常管理工作，只是在他认为非要他管不可的时候，他才露面。而且公司内部每一个员工的意见他都爱听。公司很少解雇员工，他以最大努力发挥公司里每一个人的积极性。根据西方人性假设理论，王安的人性观属于“自我实现人性的假设”。此假设认为：第一、工作可以成为满意的源泉；第二、人们在实现他们所承诺的目标任务时，会进行自我管理和自我控制；第三、对目标、任务的承诺取决于实现这些目标、任务后能得到的报偿的大小；第四、在适当条件下，一般的人不但懂得接受，而且懂得去寻求负有职责的工作；第五、在解决组织问题时，大多数人具有运用相对而言的高度想象力、机智和创造性的能力。 （2）按照Y理论的假设，主管人员就不会太担心是否对职工给予了足够的体贴和关心了，而会较多地考虑怎样才能使工作本身变得具有更多的内在意义和更高的挑战性。管理自我实现的人应重在创造一个使人得以发挥才能的工作环境，此时的管理者已不是指挥者、调节者和监督者，而是起辅助者的作用，从旁给予支援和帮助。激励的整个基础已经从外在性的转到内在性的了，也就是从组织必须干些什么事来激发起职工的积极性，转到组织只是为职工的积极性提供一个表现与发挥的机会而已，而这种积极性是本来就存在的，只不过要把它引向组织的目标。在管理制度上给予自我实现的人以更多的自主权，实行自我控制，让工人参与管理和决策，并共同分享权力。 （3）如果用M=E*V来表示王安激励员工的过程，那么这个模型中目标是自我实现、变量是王安和员工，关系是尊重、理解和信赖。激发力量＝效价×期望值（Ｍ＝Ｖ.Ｅ）Ｍ代表激发力量的高低，是指动机的强度，即调动一个人积极性，激发其内在潜力的强度。它表明人们为达到设置的目标而努力的程度。Ｖ代表效价，是指目标对于满足个人需要的价值，即一个人对某一结果偏爱的强度。（—1≤Ｖ≤1）。Ｅ代表期望值，是指采取某种行为可能导致的绩效和满足需要的概率。即采取某种行为对实现目标可能性的大小。（0≤Ｅ≤1）。 二、案例分析（50分）研究所里来了个老费 思考题： 1、请用个性理论分析老费、老鲍和季老的个性特征。 2、季老对这样的部下应如何管理？ 3、根据态度平衡理论，季老应怎样帮助鲍尔敦使他达到心理平衡？ 参考答案： 1、老费：从文中可看出属外倾型性格，他与人交往性情开朗而活跃，善于表露情感、表现自己的独立行为，工作勤奋；他知识渊博，工作能力强，有责任心；有个性，不愿受约束，也不修边幅。
2014全国十大劳动争议典型案例(年终盘点)
2014全国十大劳动争议典型案例（年终盘点） 2014全国十大劳动争议典型案例（年终盘点） 劳动法库提示：由于劳动争议的处理在司法实践中存在较大的地域差异，故案例仅供参考，特此提醒。 一、东莞最大鞋厂少缴社保上千员工大罢工 【事件回放】4月14日，广东东莞最大鞋厂裕元鞋厂上千员工罢工，员工们拉起红色横幅，上面写着“还我社保，还我住房公积金”等字眼。东莞裕元鞋厂是广东东莞最大的鞋厂，隶属于台湾宝成集团，是阿迪达斯、耐克等多个世界名牌运动鞋的最大的生产基地，为全球30多家著名品牌鞋类产品公司进行代工。这次停工维权缘于裕元鞋厂未足额为工人购买社保，按照东莞社保局的规定，工人的社保应包括工伤、养老、医疗、失业及生育保险，社保缴费率规定企业需缴纳员工总收入的11%，员工个人承担8%，而他前不久查了自己的社保缴费，发现工厂只帮他缴了他自己所缴的部分，但没有缴纳企业应该缴纳的那一部分。而部分工人陆续请假去社保局查询自己的社保缴费情况，纷纷发现裕元鞋厂缴交的社保额度不足，缴交的标准很混乱。 【点评】东莞裕元鞋厂确实存在未如实申报社保缴费的问题，对此东莞市社会保障局已向企业发出了《社会保险限期改正指令书》，责令企业进行依法整改，国家有关部门也将指导广东依法妥善处理，切实维护劳动者合法权益。我们旗帜鲜明维护职工合法权益的同时，也要引导职工依法理性表达诉求，不要采取过激行为，还应搭建劳资协商平台，以平等协商的方式化解纠纷。 二、沃尔玛常德店关门“解散”之说引争议 【事件回放】3月5日，沃尔玛(湖南)百货有限公司常德水星楼分店负责人向全体员工宣布，因该店经营效益不佳，决定于3月19日关店，同时为员工提供转岗安置和领取相关经济补偿终止劳动合同两种安置方案。对于安置方案，沃尔玛常德水星楼分店工会和部分员工提出质疑，认为店方未履行提前30 天通知全体员工或工会的法定义务，事先也未就安置方案和员工或工会进行沟通，系违法解除劳动合同，双方形成劳动纠纷。4月25日，沃尔玛常德水星楼分店69名员工和分店工会分别向常德市劳动人事争议仲裁委员会提起劳动争议仲裁申请，要求确认被告终止劳动合同的决定违法；判决被告支付违法终止劳动合同补偿金2倍的赔偿金。常德市劳动人事争议仲裁委员会6月25日发出的裁决书，驳回劳方全部仲裁请求。但仍有6名员工不服仲裁结果，并向法院提起诉讼。7月21日，常德武陵区法院驳回了劳方的诉讼请求。 【点评】双方争议的焦点之一，是店方终止劳动关系是否有法律依据。值得注意的是，沃尔玛向政府部门提出的文件，明确申明是依据“提前解散”的法律规定闭店，向员工宣布终止劳动合同的理由也是“提前解散”。所以沃尔玛关闭门店，并不适用《劳动合同法》第41条关于“经济性裁员”的规定，应适用《劳动合同法》第44条关于公司“提前解散”的规定。因此无需按“经济性裁员”规定提前一个月告知，也不能接受按工资的两倍来支付赔偿的要求。但是也有人认为，“提前解散”条款只限于独立法人，但常德分店作为沃尔玛的分支机构，并非独立法人，并不适用该条款。即便沃尔玛公司关闭常德门店的行为符合《劳动合同法》“提前解散”条款，那么，在公司解散前，还应清算并将账目和物资封存，而沃尔玛直接转移资产，也有违现行法律规定。但是无论如何，该店原员工在沃尔玛水星楼分店滞留并阻拦店方撤运货物，是“不理智”的行为。 三、王茁诉上海家化高管争议成焦点 【事件回放】王茁于2004年1月1日进入上海家化，担任副总经理一职，2012年12月18日起担任总经理。2013年11月19日王茁与上海家化签订了无固定期限劳动合同，合同约定王茁每月工资税前5