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超详细法律尽职调查清单

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超详细法律尽职调查清

Company number:【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】

项目的尽职调查清单(首次)

一、公司的设立及存续情况

1.公司基本情况简述(包括但不限于:英文名称及缩写;法定代表人;工商注册日期;住所及其邮政编码;电话;传真号码;互联网网址;电子邮箱等)

2.公司设立申请文件、营业执照(最新)、组织机构代码证及所有登记证照文件(包括税务登记证国税、地税);

3.公司工商登记事项,包括历次变更、变动情况(包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动);

4.公司年审情况(是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍,如吊销、注销等);

5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书;

6.公司章程,及所有补充、修改文件;

7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书;

8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录;

9.房地产开发企业资质证书(“”),公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等;

10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资,参股其他企业等其他对外投资情况(包括公司决议、所履行的法定程序文件,以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响);

11.公司的组织结构图,关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况,以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。

二、公司的股权结构及股东

1.公司当前的股权结构、股东名单及历次股权变更情况;

2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程(若为自然人的,提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况);

3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件;

4.公司股权结构历次变更情况的文件,公司股权转让情况的文件(包括不限于:股权转让协议、股东会决议等);

5.公司股权是否存在争议,是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况的说明;

6.公司关于股东身份的说明:是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况,及其参与公司经营的具体情况;

7.公司自设立至今的利润分配情况(含分红协议、支取情况)。

三、公司拟合作项目的土地文件

1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书;

2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件;

3.征地文件(如有):

(1)市、县人民政府做出的土地征收决定;

(2)其他征地所需的文件、资料;

(3)征地补偿合同或协议(或政府做出的搬迁决定);

(4)按规定支付土地补偿费,安置补助费,青苗及地上附着物补偿费的情况明细(包括已支付项目及金额,应付未付项目及金额),及相关付款凭证;

(5)征地结案表;

4.土地出让/转让文件:

(1)土地招拍挂相关文件;

(2)国有土地使用权出让或转让合同;

(3)土地出让金收据;

(4)列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金,大市政配套费用,动拆迁费用,应承担的基础设施建设,应承担的保障房、安置房建设等),清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额,并提交付款凭证;

(5)列明取得土地使用权应缴纳的税款清单(包括但不限于契税),清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额),并提交已缴纳税费的付款凭证;

(6)如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供;

5.土地使用权证、房地产权证;

6.土地规划条件、规划用途、使用年限等;

7.关于土地的权利障碍设置情况(包括但不限于抵押、查封)及他项权利证明和相关合同;

8.土地是否被认定为闲置土地的说明;

9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。

四、项目相关文件

1.建设项目建议书、可行性研究报告或项目投资测算明细,以及发改委的立项批准文件;

2.关于项目的建设用地批准书及附图;

3.规划主管部门的规划批准文件(包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书);

4.建设主管机关对项目的审核批复;

5.相关主管部门(环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等)对建设项目的审查意见;

6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件;

7.建设用地规划许可证;

8.建筑工程规划许可证;

9.建筑工程施工许可证;

10.房地产开发项目手册;

11.房地产开发项目建设条件意见书;

12.项目规划调整的有关文件;

13.地块、地名使用批准书;

14.项目已获得的其他相关批文或权证;

15.项目开发建设情况说明(包括但不限于项目整体规划、设计、工程进度、建设现状等,并提供相关规划设计图);

16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文件;

17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况,是否有拖欠工程款的情况;

18.在建工程/ 已建成房地产的权利障碍设置情况(包括但不限于抵押、查封)及他项权利证明和相关合同。

19、房地产项目竣工验收资料:

单体预验收《竣工验收报告》;建设项目防雷竣工验收;建筑工程消防竣工验收;建设项目人防竣工验收;环保验收;建设项目规划验收;建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表;

20、房地产预售许可证;

21、项目销售方案、房屋销售情况及销售合同(包括不限于:销售台账、销控表、回款计划表);

22、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。

23、项目户型图。

五、公司的财产权利(不包括项目资产或土地)

1.公司资产(不含知识产权)

(1)列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单(含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等);

(2)重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票;

(3)运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明;

(4)公司所持证券(包括股票和债券)的相关证明文件;

(5)公司拥有的其它资产的证明文件;

(6)公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利(如抵押、质押、留置等),提交相应的担保合同及主合同协议,以及设立担保所取得的政府批准文件及登记备案文件(如有);

(7)公司租赁的重要资产清单及相关证明文件,包括但不限于:租赁的生产设施、机器设备、办公设备清单及租赁合同;租赁运输工具清单及租赁合同;租赁的其它资产清单及租赁合;

(8)与转让项目无关的土地使用权证及房地产权证。

2.公司知识产权(如有)

(1)属于公司所有,或公司正在使用的注册商标、专利权、着作权以及其他知识产权的有关文件、证书或批文(如有);

(2)上述知识产权是否设有第三方权利及其他权利障碍的说明(包括但不限于担保权利、许可、授权使用等情况);

(3)上述知识产权相关费用的缴付凭证;

(4)是否存在侵犯第三方知识产权的情况。

3.公司最近的资产评估报告

4.公司近三年的资产负债表

六、公司的财务及债权债务情况

1.公司近三年经审计的财务报告,截止至尽职调查日的最新财务报告;

2.尽职调查日公司的现金结余金额;

3.公司债权债务清单;

4.与公司债权相对应的任何合同/协议及其履行情况;对公司债权的说明(是否存在债权无法收回的风险);

5.公司所有贷款/融资文件、数额、还款期、逾期利息、违约责任及罚金情况;

6.公司尚未清偿的人民币贷款/融资清单(含银行贷款、股东借款、企业拆借、民间借贷等);

7.公司所有债务情况说明(包括债务性质,对应的合同,偿还期限、债权人对其是否有特别限制等);

8.公司外债情况,合法性、批文及登记证明(外债登记证、签约情况表、外债变动反馈表及还本付息核准件等);

9.公司外债担保文件、履约保证书情况;

10.公司对外提供担保的情况,主合同履行情况;

11.公司资产抵押、质押清单,并提供主合同、抵押、质押协议及相关登记文件。

12.公司重大融资安排的现行有效文件和协议(无论在资产负债表内还是表外);

七、公司重大合同/协议(不包括项目/项目土地有关协议)及管理情况

1.工程承包合同/施工承包合同(包括总包、分包及单项工程施工合同等) ,建设承包商(包括总承包商和分承包商)的资质证明文件及相关工程负责人的身份证明文件;

2.建筑勘察、设计、咨询合同(包括前期可行性咨询、造价咨询合同等);

3.项目管理合同/工程建设监理合同以及监理公司的资质证明文件;

4.物业管理委托/承包/咨询合同及物业管理公司/咨询公司的资质证明文件(如有);

5.拆迁与市政配套委托合同,并审查包括房屋拆迁许可证(如有)及缴付拆迁补偿费的发票、证明在内的文件(如有);

6.设备、材料采购合同;

7.信息咨询合同;

8.含有特别的或义务加重条款的合同,或其他可能会导致公司亏损的合同;

9.并非在公司正常经营中达成的合同,或双方权利义务不对等的合同;

10.被视为无效,或其条款不可执行的合同;

11.出租或承租协议、购买回租协议、赊购或分期付款购买协议;

12.与代表公司员工的任何工会、机构或组织达成的协议;

13.要求公司支付任何佣金、中介费、特许权费或类似费用的协议;

14.在合同履行过程中,任何一方当事人存在履行障碍的合同;

15.其生效需经政府授权或批准的协议;

16.公司自成立以来所有对外投资或合作的协议;

17.公司或其任何业务的承包或管理协议;

18.总金额超过500万的合同,要求年度付款总额超过250万的合同;

19.属于关联交易性质的协议;

20.其它对外签署的投资、合资、合作、管理、咨询、许可经营、业务合作等重大协议,包括已经签署的意向书;

21.其他可能对公司资产、负债、所有者权益以及生产经营产生重大影响的合同;

22.公司已批准的所有重大资本支出项目的文件;

23.公司直接或间接享有权益或拥有股份的公司、合伙、企业、合资公司以及其他商业实体的清单。

八、公司的劳动人事情况

1.公司董事会成员、高级管理人员的名单、简历及其他情况(包括但不限于姓名、年龄、工作年限、职务、职称、劳动合同期限、报酬及福利待遇);

2.劳动合同(董事及高级管理人员、同时提供公司人员薪酬社保台账);

3.特定岗位人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等;

4.公司社会保险登记以及社会保险金的缴纳情况,审查是否有拖欠或未按法律规定缴纳情形;

5.公司现有规章制度、内部规定、员工激励计划(包括股权激励计划)、员工福利方案(房屋、医疗、失业、养老金等方面);

6.公司管理层及员工持股状况,认股选择权计划等相关文件;

7.公司欠付/欠缴的员工工资、经济补偿金、社会保险、住房公积金或其他与员工有关的款项清单及各项金额;

8.公司成立以来发生的所有劳动争议的情况;

9.公司成立以来受到劳动行政监察部门处罚的情况;

10.尚未了结的劳动争议仲裁或诉讼案件情况、相关法律文书,并审查是否存在潜在的劳动争议。

九、公司的经营与业务情况

1.公司的主营业务、经营状况、业绩、市场情况;

2.公司成立以来参与的项目清单(包括项目涉及的其它各方当事人、用地和项目性质、当前状况以及任何有关的协议或文件);

3.除房地产开发、管理业务之外,公司所从事的其他业务的说明,及相关的协议或文件;

4.公司据以与客户开展业务的标准业务条款;(如购房合同,物业合同)

5.公司与客户或承包商订立的与标准业务条款相异的合同;

6.公司的经营活动是否有(或可能有)被政府管制或受相关法律、法规限制的情况;

7、公司印章管理情况。

十、公司的税务情况

1.公司税务登记文件,公司设立至今的年度税务报表,当前应纳税的税种、税率、是否享受税收优惠政策、财政补贴,相关政府批复或文件(如有);

2.税务机关对土地和房屋方面的纳税义务或税收减免的认定和批复文件(如有),并说明公司对优惠政策的依赖程度;

3.公司成立以来所有的纳税凭证和/或其他证明;

4.公司是否存在欠缴税款情况,因欠缴税款可能遭受何种、何程度的行政处罚;

5.公司受税务部门处罚的记录;

6.公司与国家和地方税务部门之间关于解决税务争议的文件和往来信函;

7.其他相关文件。

十一、公司的保险情况

1.公司投保情况说明(如财产险、建筑工程保险、车辆保险、人身伤害险或其它保险),与之相关的所有保险合同,以及支付保险费的凭证;

2.公司已就上述保单提出理赔或可能提出理赔要求的所有文件;

3.已按期缴纳保费的证明文件。

十二、公司遵守法律法规的情况

1、公司是否在以下领域(包括但不限于)遵守相关法律法规的说明:公司是否依法获得政府批准和许可;是否符合审批、登记和备案要求;是否已支付税费或服从政府的征收、征缴;是否遵守银行账户的使用或外汇管理的相关规定;是否遵守劳动管理的规定;是否遵守环境保护的相关规定;(请出具情况说明予以说明)

2、若公司存在上述情况,应就上述各项违法情况或声称的违法情况作出下列说明:

(1)因上述违法行为或声称的违法行为被依法强制执行的情况,公司的潜在责任(罚款、补偿金等);

(2)对公司及其各项业务和资产的潜在影响(如吊销营业执照、扣押财产等);

十三、公司的诉讼及争议情况

1.列明公司所有潜在的或有负债责任(例:环境责任、产品责任、税务责任、退休金计划的支出等)

2.截止至尽职调查日,公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序的情况;

3.对上述未了结案件,公司可能支付的赔偿数额或可能受到的处罚;

4.尽职调查日可以预见到的任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况;

5.公司已处理的诉讼、仲裁及曾受行政处罚的情况说明;

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致:公司 言 北京市金明(上海)律师事务所(以下简称“金明”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明:1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等;4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明(上海)律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括:1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息;1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点;1.3.3现有股东和董事及高级管理人员;1.3.4有关公司情况简介;1.3.5全部雇员;和1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机构注册)1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的资料:1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例)1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同)1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证(国税、地税),税收优惠批文1.5公司组织结构图,包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构,包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变(建议至工商登记机关打印完整工商登记档案) 2.1公司设立的工商登记档案资料,包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更(包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等)的工商登记档案资料,包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文(包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡)及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

法律尽职调查报告(正规版)

法律尽职调查报告(正规版) 法律尽职调查报告(正规版) 和附件三个部分。报告的前言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就具体问题逐项进行评论与分析,并出具相关的法律意见书;报告的附件包括材料目录、目标公司提供的资料及文本、工商登记资料、行政批复及审批文件资料、政府机关,其他机构或目标公司声明与承诺等。附件另行装订成册。第二章正文第一部分目标公司法律情况审评 1.1目标公司的历史沿革(由目标公司自行出具公司简介并盖章) 1.2目标公司的设立 (一)目标公司于201X年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申请设立,核定公司名称为“xx市xx热电有限责任公司”,公司住所地xx市火车站向南1公里处;营业期限二十年;注册资本为人民币壹佰万元;公司经营范围为火力发电、泵售、工业xx的生产、销售、炉渣、炉灰的销售。 (二)公司设立时股权结构为: xx(男,1956年3月27日出生,汉族,住xx省xx市东园镇南路281号),出资额人民币84万元,实际认缴出资人民币84万元,占注册资本84%; xx(男,1958年5月28日出生,汉族,住xx省xx 市三闸乡杨家寨村六社)出资人民币1 5.6万元,实际认缴出资人民币1

5.6万元,占注册资本1 5.6%。 xx(男,汉族,汉族,1969年8月23日出生,住xx省xx市马神庙街94号)出资额人民0.4万元,实际认缴出资人民币0.4万元,占注册资本0.4%。 (三)设立时验资情况: xx市xx会计师事务有限公司出具张会验字(200 3)90号验资报告(节选,以附件为准,附件一26页): “根据有关协议、章程的规定,xx市xx热电有限责任公司申请的注册资本为壹佰万元,由xx、xx、xx三位股东出资,经审验,截止201X年5月19日止,xx市xx热电有限责任公司已实际收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元,各股东以货币方式出资。 (四)设立时公司章程(概述,以附件为准,附件一15页): 对包括宗旨、名称及住所、公司经营范围、注册资本、股东名称及出资方 篇二: 法律尽职调查报告-201X0428 北京有限公司法律尽职调查报告(机密)二〇一二年二月二十四日第一部分导言 1、简称与定义在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): “本报告”指由上海方本(北京)律师事务所于201X年2月28日出具的北京有限公司之法律尽职调查报告。“本所”指上海方本(北京)律师事务所。“本所律师”或“我们”指上海方本(北京)律师事务所进行法律尽职调查之律师。“”指股份有限公司,一家根

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有); 10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有); 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知(如有); 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知(如有); 15、公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有); 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 18、组织机构代码证; 19、税务登记证; 20、贵公司本行业的各种资质证书(如有); 21、项目可行性研究报告(如有); 22、现时有效的公司承包经营合同(如有);

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有);

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益(包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知(如有); 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知(如有); 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知(如有); 15、公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件(如有); 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件; 18、组织机构代码证;

法律尽职调查报告

法律尽调内容 法律尽职调查清单360项 (一)、关于公司的设立和存续 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 (二)、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 (三)、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 (四)、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 (五)、关于公司的合并、分立、解散

法律尽职调查清单详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司(外商投资企业)未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件,股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资(含增资、减资) 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作,我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料,我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况,以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中,“公司”及提供材料之贵公司; 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件,二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响,请公司及时提供有 关说明及文件; 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件,公 司对其真实性负责;如清单中所列材料没有的,请逐一说明 并由公司法定代表人签字; 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 (1) 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明(验资报告、资产评估报告及出资证 明书) 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 (2) 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照(包括最近一次工商年检的营业执照正 副本) 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照

7、 增资决议及验资报告 (3) 公司组织机构 1、 内部组织结构图(内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系) 2、 分支机构清单(分公司或子公司名称及隶属关系) 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况(本栏请提供截至__年__月__ 日的情况) (1) 公司固定资产(不含土地、房产) 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件(如有培训中心、内部招待所等,亦应提供其相关情 况) 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件(协议、登记备案文件) 4、 脏外资产/抵债资产相关文件(与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等) 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的,尚未履 行完毕的合同 (2) 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产(本栏请提供截至__年__月__日的情况) (1) 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的,请提供经出让的国有入地 使用证;如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的,请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的,请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件

法务尽调清单

尽职调查清单 法律部分: 一、企业设立及演变情况 1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况; 2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因; 4、请说明历次股东及注册资本变化中,股东投资入股的方式(增资还是转让); 5、请说明历次股东及注册资本变化中,股东的出资形式(货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权); 6、请说明历次股东及注册资本变化中,投资价格及出资到位情况; 7、请简述主营业务的变更情况; 8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况; 9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料,包括任何对该等文件进行修改的文件; 10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告; 11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书; 12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订,涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议; 13、出资入股高新技术成果认定书; 14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料; 15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料,如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司,则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等; 16、公司工商登记信息查询单(含设立以及历次变更情况,到注册所在地工商行政管理局打印) 17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 二、营业资格和营业范围 1.公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国、地)、外汇登记证或现汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。 2.公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。 1. 上述证照涉及年检的,应提供能显示年检的证照副本。 三、公司的管理结构 1.1 请提供公司组织结构图; 1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍(包括:国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等);拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历,现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况(现在及过去五年)、在公司以外的公司中持有股份的情况;

法律尽职调查报告

法律尽职调查报告(电梯安装维保行业) 要点 律所根据公司委托,为其收购某电梯安保维护公司进行尽职调查,为其提供专业法律意见。 __________________ 有限公司 法律尽职调查报告 第一部分导言 一、简称与定义 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列): 本报告”指由律师事务所于年月日出具 的有限公司之法律尽职调查报告。 本所”指律师事务所。 本所律师”或我们”指律师事务所进行法律尽职调查之律师。 “”指股份有限公司,一家根据中华人民共和国法律 在工商行政管理局登记设立并存续的、法定地址位于的公司。 特种设备许可证”指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局或市质量技术监督局向有限公司颁发的中华人民共和国特种设备安装改造维修许 可证。 “ ________________ ”指 ________________ 有限公司,一家根据中华人民共和国法律 在市工商行政管理局分局登记设立并存续的、法定地址 位于的公司。 中国”指中华人民共和国,但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 二、目的 __________________ 委托本所,在获得相关信息的基础上并基于本报告的解释和限制, 对有限公司进行法律尽职调查,以查明_______________________ 的法律现状,为其收购___________________ 之可行性提供专业法律意见。 三、工作范围 基于法律尽职调查期间获得的资料和信息,本所之工作范围为确认以下

法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

引言 致:公司 北京市某某(深圳)律师事务所(以下简称“某某”或“本所”)接受公司(以下简称公司”)的委托,为公司新三板业务提供专项法律服务。为此,本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明: 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候,请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号,以作识别。 2、如有关请求不适用,请在有关事项里注明“不适用”,并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等; 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”,应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项,在拟议的交易完成之前如有任何变化,请及时通知本所。 6、请注意,本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展,本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某(深圳)律师事务所

法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构,并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号(如果不同)和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括: 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息; 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点; 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员; 1.3.4有关公司情况简介; 1.3.5全部雇员;和 1.3.6有关公司的网址域名(无论是否经在有关机 构注册) 1.4公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)的 资料: 1.4.1下属企业清单(下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例) 1.4.2《发起人协议》(或收购/合资合同) 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件

法律尽职调查报告

四、法律尽职调查报告 律师事务所 关于公司法律尽职调查报告 目录 序言 一、主体资格 二、历史沿革 三、股东及实际控制人 四、独立性 五、业务 六、关联交易及同业竞争 七、主要资产 八、科研 九、重大债权职务 十、公司章程 十一、股东会、董事会、监事会 十二、董事、监事及高级管理人员 十三、税务 十四、劳动人事、劳动安全等 十五、诉讼、仲裁或行政处罚 十六、其他 序言 致公司 根据《关于公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》,律师事务所(以下简称“本所”)作为(以下简称“公司”)改制上市的专项法律顾问。 本所指派律师、律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规

的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规和勤勉尽责精神,出具本《法律尽职调查报告》。 年月日,本所律师向公司发送了《律师事务所关于公司改制上市尽职调查清单》,收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件;为了进一步核实情况,本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验;就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流;并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况;参阅其他中介机构尽职调查小组的信息;遵守相关法律、政策、程序及实际操作。 年月日,贵公司签订了《公司保证书》,就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的述,本所律师已得到公司的如下保证:本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性述或重大遗漏,有关文件上的签字、印章均是真实、有效的,所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果公司违反上述保证,本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。 为出具本法律尽职调查报告,本所律师特作如下声明: 一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实,根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规性文件的规定而出具; 我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。 二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些容的引述,并不表明本所律师对这些容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。 四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用,未经本所书面同意,不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的,我们编制了法律尽职调查文件清单(“本清单”),希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化,我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前,请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前,请阅读以下说明: 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须,请公司提供该等文件的原件及/或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性),并如实地就该等问题作出说明; 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问(若有)、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及,但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题;

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东,请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料(于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出); 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 (1)根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件(包括相关文件的附件及任何修订、补充文件); (2)对于按照本清单已提供的文件,请在本清单上相应标注“已提供”;如查明没有本清单列出的某项文件,请在本清单上相应注明“无”或“缺失”;如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供,请注明“待查”或“待提供”;如果某项文件不适用公司,请注明“不适用”; (3)根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份,一份用于建立公司资料库,一份用于我们查验; (4)对于提供的所有文件资料,请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类,并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容,以方便文件的整理和我们核对;

金杜律师尽职调查清单

法律尽职调查清单 、公司主体方面的资料(公司简介、设立及沿革情况) 1、公司的企业法人营业执照(包括但不限于公司设立时领取的营业执照、 历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照); 2、公司设立时的出资协议、股东协议(包括设立时的出资协议、股东协议,现行有效的出资协议、股东协议,以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等); 3、公司章程(包括公司设立时的章程,现行有效的章程,以及历次章程的修改和补充文件); 4、"除公司出资协议和章程外,请提供公司股东之间签订的与公司或公司 的经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录(如有); 5、公司的验资报告(包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告); 6、公司的资产评估报告(包括固定资产和无形资产的评估报告,如有) 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明,以及所有工商登记申请文件,包括公司设立时的工商设立登记申请书(表),其后历次工商变更登记的申请书(表)以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件; 8、"公司历次的年检报告; 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/ 合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有); 10、"与公司股权质押相关的合同和/ 或批准文件、工商登记备案文件(如有) 11、"公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息,包括姓名、国籍、 联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其他业务利益(包括但不限

于公司所提供的未偿还贷款、担保)、在除公司以外的任何其它企业所持有的 权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊 销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东; "公司完整的组织结构图,包括公司各股东及公司的全资、控股、参 股、 联营、合作企业等)、不具备法人资格的下属企业或部门(包括于分公 司、营业部、中心等,下同),结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其 它持股人名称及持股数量,并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营 公司的设立文件和终止或转让文件(如有); 16、"政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其他经营实体的批准文 件及对上述分公司、办事处或其他经营实体变更的批准文件(如有); 17、"政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件,或特许 权、特许经营等许可性文件,以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及 其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可 证、登记备案等文件; 3、"下属企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与日常经营相关 的许可文件,并提供下属企业情况说明,包括股权结构、公司股权来源、盈利 情况等(如有) 二、股东情况资料 12、 "公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知 如有); 13、 "公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知 如有); 14、 "公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知 如有); 15、 18、 "组织机构代码证; 19、 "税务登记证; 20、 "贵公司本行业的各种资质证书(如有); 21、 "项目可行性研究报告(如有); 22、 "现时有效的公司承包经营合同(如有); 12

律师尽职调查报告范本

律师尽职调查报告范本 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究,揭示出本质,寻找出规律,总结出经验,最后以书面形式陈述出来。以下是小编精心准备的律师尽职调查报告范本,大家可以参考以下内容哦! 律师尽职调查报告【1】根据××银行××支行与××律师事务所签订的《项目尽职调查委托合同》,以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定,本所接受××银行的委托,作为整体处置××公司项目的专项法律顾问,就本项目的债权及担保债权权益有关事宜,出具本尽职调查报告。 〖注:以下说明调查手段和调查工作概要〗 为出具本法律意见书,本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件,走访了相关的政府部门,并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。 〖注:以下说明出具报告的前提〗 本法律意见书基于以下前提作出:有关文件副本或复印件与原件一致,其原件及其上的签字和印章均属真实;有关文件及陈述和说明是完整和有效的,并无任何重大遗漏或误导性陈述;且无任何应披露而未向本所披露,但对本项债权

的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。 在本法律意见书中,本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实,本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论,而该等假设可能与事实存在差异或不符。 〖注:以下说明报告使用方法和用途〗 本法律意见书的任何使用人应当清楚:尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论,但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异,且法律理论与实践也不可避免地存在差异,因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断,不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。 本所在此同意,××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件,供有关各方参考使用,除此之外,不得被任何人用于其他任何目的和用途。

律师尽职调查清单(模板)

XX有限公司 法律尽职调查清单 1 请填妥下列清单及附后表格,回答相关问题及提供有关文件。 2 相关说明 (1)每份文件请各提供两份复印件;有电子文本的,请同时提供一份电子文本; 鉴于律师所需资料通常亦为券商所需,建议公司准备一式三份,律师、券商各一份,公司自留一份; (2)对于所要求整理的相关清单,请按附表清单填写,并提交填写后的电子表格; (3)本清单是初步的,我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料。 (4)如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供,请承诺该等文件均与原件相同;该等文件如以原件或正本的形式提供, 则请承诺该等文件均为真实的; 1

(5)因应需要,律师会要求提供原件予以核对;或会向相关政府部门作出查核。律师联络方式 XX律师事务所 通信地址: 总机: 传真: 2

1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)对关联方的界定,公司的关联方主要包括:(1)公司的控股股东、实际控制人;(2)持有5%以上股权的主要股东;(3)控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织;(4)控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业;(5)关联自然人(持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高);(6)关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织;(7)其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系,但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外(8)过去12个月内具备上述特征的,亦视为公司的关联方。 3

公司尽职调查清单(财务+法律)(可编辑修改word版)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程; 2、公司近 3 年来会议记录(董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等); 3、公司及其子公司最近的组织机构图; 4、公司主要管理人员名单及其职务; 5、财务信息 (1)公司最近 3 年经审计的合并财务报表及其附注; (2)公司最近内部财务报表; (3)公司的中期、年度报告; (4)最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表; (5)公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件; (6)纳税申报表和纳税年度申报表; (7)税务处罚资料; 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议; 7、公司资本金变动及验资报告; 8、公司各项基本制度; 9、公司所有银行账户; 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件; 二、经营信息

1、公司的经营计划; 2、公司产品的市场研究/报告; 3、公司主要客户清单; 4、公司主要原材料供应商; 5、买卖合同; 6、租赁合同; 7、代理合同; 8、技术转让合同等 9、运输合同; 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同; 2、资金贷款合同; 3、资产抵押合同; 4、对外担保合同; 5、资产租赁合同; 6、工程建设合同; 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等; 8、委托管理层协议; 9、管理层年薪支付协议; 10、其他合同; 四、资产清单 1、固定资产清单; 2、无形资产清单,包括:专利、许可和批准,特许经营等; 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程; 2、公司制度; 3、营业执照等;

法律尽职调查报告范本

法律尽职调查报告范本 尽职调查又叫审慎调查,是“适当或应由的勤勉”,法律尽职调查工作总结。接下来小编为大家推荐的是法律尽职调查报告范本,欢迎阅读。 有关××公司的律师尽职调查,是由本所根据aa股份有限公司的委托,基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排,在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。 在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义: “本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。 “本所”指××律师事务所。 “本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。 “××公司“指××公司,一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为bbbbbbbbbb。 本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用;除非根据上下文应另做解释,所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 本次尽职调查所采用的基本方法如下:

审阅文件、资料与信息; 与××公司有关公司人员会面和交谈; 向××公司询证; 参阅其他中介机构尽职调查小组的信息; 考虑相关法律、政策、程序及实际操作; 所有××公司提交给我们的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的; 所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交; 所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的; 所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的; 所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的,则其在该管辖法律下有效并被约束; 描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与贵公司签署之委托合同的约定,按照贵公司的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

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