法律尽职调查清单

关于基金之法律尽职调查文件初步清单

致：基金

律师事务所接受公司（下称“公司”）的委托，作为公司拟受让基金部分合伙份额相关事项特聘之法律专项顾问，拟对基金开展法律尽职调查工作。

基金及其管理人保证：

为保证本所律师顺利完成有关工作，贵方保证：

1.向本所律师真实、准确、完整回复所有问题，陈述与该项目有关的所有重要事实；

2.所提供的文件及相关资料、信息是真实、完整、准确的，无虚假成份或重大遗漏；

3.应按清单要求提供文件的原件或清单要求的电子文件；若不能提供原件，应保证文件副本或复印件与原件相符，并加盖公章。

本所声明：

1.本所律师将恪守职业道德和保密约定，对接受的商业信息予以保密。

2.尽职调查是一个持续的过程，随着尽调的不断深入，本所律师将根据需要要求贵方提供进一步的文件和信息。

衷心感谢贵方的支持！

律师事务所

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清单正文一、针对基金主体之文件清单

二、针对基金之管理人文件清单

新三板法律尽职调查文件清单(最新版)

新三板法律尽职调查文件清单(最新版) 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 新三板业务法律尽职调查文件清单 前 致：公司 言 北京市金明（上海）律师事务所（以下简称“金明”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。金明律师就本次的调查清单做出如下说明：1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。3、“公司”是指关联公司、分支机构等；4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。北京市金明（上海）律师事务所2015年8月公司公司及其附属公司、合营公司、 [键入文字] 法律尽职调查文件清单 文件编号1基本信息

1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办公地址1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批准证书或许可证)1.3公司基本信息的概述包括：1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息；1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销店的地址和地点；1.3.3现有股东和董事及高级管理人员；1.3.4有关公司情况简介；1.3.5全部雇员；和1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机构注册）1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的资料：1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同）1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件1.4.6最新公司章程1.4.7公司设立或增资时的相关政府批文 1.4.8税务登记证（国税、地税），税收优惠批文1.5公司组织结构图，包括名称和职能1.6请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制人及公司的子公司、孙公司和关联公司 提供日期不适用注释 2公司设立及演变（建议至工商登记机关打印完整工商登记档案） 2.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件 1 金明律师事务所 2.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股

某公司尽职调查资料清单

XX公司 20XX年度第XX期XX（债务融资工具 名称） 尽职调查资料清单 发行人Logo （联席＊）主承销商及 簿记管理人

二○xx年xx月

关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年 第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答，分为3类： ?直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下 方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。 ?要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确 认复印件与原件一致”字样。 ?要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请 在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的 真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料

均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附 件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。 3.材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行 办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人 员联系。 5.本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工 作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。 对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！

金杜律师尽职调查清单

金杜律师尽职调查 清单

法律尽职调查清单 一、公司主体方面的资料（公司简介、设立及沿革情况） 1、公司的企业法人营业执照（包括但不限于公司设立时领取的营业执照、历次变更的营业执照及经过最新年检的营业执照）； 2、公司设立时的出资协议、股东协议（包括设立时的出资协议、股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协议的修改和补充文件等）； 3、公司章程（包括公司设立时的章程，现行有效的章程，以及历次章程的修改和补充文件）； 4、除公司出资协议和章程外，请提供公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的其它合同、协议、意向书、备忘录（如有）； 5、公司的验资报告（包括设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）； 6、公司的资产评估报告（包括固定资产和无形资产的评估报告，如有） 7、公司历次工商变更登记的书面情况说明，以及所有工商登记申请文件，包括公司设立时的工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记的申请书（表）以及工商局核发的审核意见书(表)等相关文件； 8、公司历次的年检报告； 9、所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件相关的协议/合同、与上述重大法律事件相关的政府批准文件或法院判决(如有)；

10、与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件（如有） 11、公司现有董事、监事、高级管理人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司的持股比例及其它业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东； 12、公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知（如有）； 13、公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知（如有）； 14、公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知（如有）； 15、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联营、合作企业等）、不具备法人资格的下属企业或部门（包括于分公司、营业部、中心等，下同），结构图应标明控股或参股关系、持股份额、其它持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件（如有）； 16、政府部门对公司设立的任何分公司、办事处或其它经营实体的批准文件及对上述分公司、办事处或其它经营实体变更的批准文件（如有）； 17、政府部门向公司核发的涉及公司生产经营的全部许可性文件，或特许权、特许经营等许可性文件，以及政府有关主管部门向公司核发的涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营活动的全部通知、决定、批复、复函、许可证、登记备案等文件； 18、组织机构代码证；

互联网公司投资必备：尽职调查清单

尽职调查文件清单 说明： 1、请准备我们下表中要求的资料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况。 2、本清单并非完全详尽，我们可能在分析已获取的资料和信息的基础上向公司索取进一步的资料。 3、全套工商资料请由公司在尽职调查前派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来。 4、公司及重要关联企业的财务账目必须在尽调前协商确定对尽调人员公开。 5、公司提供的资料必须是最新的、有效的资料，可以提供扫描件。 序号内容完成收集中不适用1．0 公司的基本情况 1．1 公司的全套工商登记材料 1．2 公司重要关联企业的全套工商登记材料（包括控股母公司、控股子公司及实 际控制人控制的其他企业） 1．3 公司最新的营业执照 1．4 公司所有关联企业的最新营业执照 1．5 公司及其关联企业的组织机构代码证 1．6 公司及其关联企业的税务登记证 1

1．7 公司及其关联企业的从业资质证书、生产许可证等 1．8 公司及其关联企业的外汇登记证 1．9 公司及其关联企业的其他证书（如高新技术企业、软件企业等） 1．10公司实际控制人的关联自然人在公司任职情况和持股情况 1．11公司实际控制人及其近亲属投资设立的离岸公司全套注册文件及周年申报 表（如有） 1．12公司及其关联企业的投资结构图 1．13重大协议，如对赌协议、重要的战略合作协议等 1．14商业计划书 1．15公司重组方案和上市计划（如有） 2．0 公司的主要资产完成收集中不适用2．1 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋产权证 2．2 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋的抵押情况 2．3 公司及其关联企业的土地、房屋的租赁情况 2．4 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋被查封、冻结、扣押等强制措 施情况 2．5 公司及其关联企业的重大机器设备清单及抵押情况（附相关的抵押合同和贷 2

尽职调查资料清单(参考版)

尽职调查清单 1 公司基本情况 1.1公司当前的基本情况 1.1.1公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照 1.1.2公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人； 1.1.3公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）； 1.1.4公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告；关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 1.1.5行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件； 1.2 公司历史沿革情况 1.2.1公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 1.2.2公司章程及历次修改情况； 1.2.3公司的经营范围和主营业务历次变更情况； 1.2.4最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近 一年内公司的股东结构是否发生较大变化；

1.2.5公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； 1.2.6公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 1.2.7公司历年年检材料； 1.2.8主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。 1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图 1.3.1对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）； 1.3.2验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的情况； 1.3.3公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 1.3.4说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；

法律尽职调查清单详细版

法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足

37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序

投资项目尽职调查清单(精心整理)

尽职调查清单 序号文件明细有无备注 第一部分公司基本情况 一、公司主体情况 公司注册地工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的全套1、 《公司注册登记资料查询单》/ 《公司变更登记情况查询单》 2 、公司最新的证照文件等，包括： （1 ）公司（包括公司前身）自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执 照及最新经年检的企业法人营业执照。 （2 ）组织机构代码证 （3 ）税务登记证（税务部门年检合格） （4 ）银行开户许可证 （5 ）银行信贷登记咨询系统贷款卡 （6 ）社会保险登记证/表 法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证 （7） 书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内） （8 ）公司信用等级证书等资质评价证书（如有） （9 ）公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）的证明文件（如 有） 3 、公司历史沿革的说明 4 、公司设立时的出资协议、股东协议（包括但不限于公司设立时的出资协议、

序号文件明细有无备注股东协议，现行有效的出资协议、股东协议，以及历次出资协议、股东协 议的修改和补充文件）（如有） 公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资 5 、 报告） 以资产（实物、技术、土地使用权、房产等）出资的股东出资时办理移交 手续证明文件及办理完毕产权过户手续的证明文件，包括但不限于资产评 6 、估报告、资产评估备案 / 核准批文（如有）、资产交接文件、共同签署的 资产清单及 / 或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交的 情况（如有） 政府主管部门向公司及其全资、控股、参股子公司和联营合作企业及下属 7 、部门核发的全部涉及公司及其下属企业、下属部门生产经营的许可、特许 权或特许经营等许可性文件（如有） 公司股东签署的公司章程（包括但不限于公司设立时的章程，现行有效的 8 、 章程，以及历次章程的修改和补充文件） 除公司出资协议和章程外，公司股东之间或股东与公司之间签订的与公司 9 、 经营有关的其他合同、协议、意向书、备忘录 10 、公司现任董事会、监事会人员名单及选举/ 聘任决议 11 、公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍 12 、公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员选举决议/ 委派书； 13 、公司完整的组织结构图，包括公司各股东及公司的全资、控股、参股、联

某公司尽调清单

XX有限公司项目 尽职调查活动中需要提供的材料 需要的电子版资料： 第一部分企业概况 一、企业简介及股权机构 1、企业简介 2、股权结构演变史 3、主要关联人员情况介绍 关联人员包括：股东、公司董事、监事、高级管理人员变动及简介 二、企业收入构成情况 1、主要产品类别、产品规格和技术指标说明（附产品图片） 2、产品的主要竞争力 3、企业收入来源构成明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前） 三、行业及市场情况 1、公司主要产品的国家的政策、行业标准等； 2、企业产品市场规模、市场份额地区分布，潜在的市场增长分析； 3、公司主要竞争力及市场准入门槛； 四、市场营销及客户资源情况 1、产品主要销售渠道、盈利模式、销售人员配置 2、公司10大客户统计收入明细（2012、2013年、2014年及2015年截止目前； 3、正在执行未完和未开始执行的已经签定的产品销售合同统计. 五、竞争对手情况 1、企业产品的前5-10位竞争对手名单（国内、国外）及竞争对手介绍及收入的估计，在产品技术、价格、服务、渠道、管理等方面与竞争对手的比较； 六、产品研究开发情况 1、研发成果及进展情况 2、拥有或已申请的专利、专有技术等清单； 3、核心技术的保密措施等情况； 七、设施情况 经营/生产用地、设施面积、租金等情况，以及所有权归属； 八、生产过程情况 1、项目开发流程、周期介绍，产品生产流程图； 2、公司前5-10大供应商统计（2012、2013年、2014年及2015年截止目前）； 九、公司获得的主要资质和荣誉清单

第二部分企业财务 一、历史财务报表分析： 1、公司201 2、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 2、关联企业2012、201 3、2014年资产负债表、损益表、现金流量表（如有审计报告，请提供带附注的审计报告） 3、今年最新财务报表； 4、财务情况说明 1）主要产品销售数量和价格变化 2）主要产品成本明细，价格，毛利率明细（2012、2013、2014年）； 3）近三年管理费用情况表 4）最新的固定资产情况 5）主要固定资产产权和估值情况 6）应收款项明细（2012、2013、2014年） 7）应付款项明细（2012、2013、2014年） 8）销售费用变动情况（2012、2013、2014年） 二、有关已有的/潜在的诉讼、处罚、仲裁的情况说明，如果没有也请说明； 三、主要关联交易说明（包括收入、应收账款、采购成本、应付账款等）； 四、融资需求 1、融资额度 2、资金使用说明 3、未来三年详细的发展规划 4、未来三年详细的财务预测 第三部分企业组织与管理 1、组织结构图； 2、主要岗位人员分布图 3、公司主要管理、研发人员简历、薪酬情况介绍 需要备查的原件： 1.企业法人营业执照（副本） 2.组织机构代码证 3.法人身份证（复印件） 4.税务登记证（国、地税） 5.公司章程

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查清单 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单。请贵公司按本清单要求搜集整理发了资料，我们将审阅有关法律资料。账务贵公司有关的发了情况，以做出法律尽职调查报告。 1、 调查文件清单中，“公司”及提供材料之贵公司； 2、 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，二公司认为 该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有 关说明及文件； 3、 本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件，公 司对其真实性负责；如清单中所列材料没有的，请逐一说明 并由公司法定代表人签字； 4、 审阅初步文件后我所将视情况需要就具体问题提出进一步文 件清单。 1、 公司的基本情况 （1） 公司设立文件 1、 股东出资协议 2、 公司注册资本实缴证明（验资报告、资产评估报告及出资证 明书） 3、 公司章程 4、 公司成立的政府、行业主管部门的批文 5、 公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司 重大事项的变更的政府和主管部门piwen 6、 营业执照/组织机构代码证/税务登记证/外汇登记证/开户许 可证 （2） 公司历史沿革及股东基本情况 1、 公司正常修正案 2、 先后换发的营业执照（包括最近一次工商年检的营业执照正 副本） 3、 历任股东变更情况 4、 历任股东受让股权合同或协议及相关不从协议 5、 向历任鼓动起拿法的出资证明书 6、 各股东身份证明或营业执照

7、 增资决议及验资报告 （3） 公司组织机构 1、 内部组织结构图（内部组织结构至公司决策机构、监督机 构、各业务部门相互之间的关系） 2、 分支机构清单（分公司或子公司名称及隶属关系） 3、 历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件 4、 历届董事会成员名单及高级管理人员名单 5、 股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 2、 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至__年__月__ 日的情况） （1） 公司固定资产（不含土地、房产） 1、 公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的 文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情 况） 2、 租赁资产的资产清单及协议 3、 公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件） 4、 脏外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合 同、协议、权属证明等） 5、 公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履 行完毕的合同 （2） 公司对外投资情况 1、 设立分/子公司的批准文件 2、 分/子公司的批准文件 3、 的营业执照 4、 持有其他企业股份、股票、债权或资产的全部权属证明文件 5、 与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质文件3、 土地和房产（本栏请提供截至__年__月__日的情况） （1） 土地使用权 1、 全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证 2、 如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有入地 使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供如第出让合同和土地出让金收据 3、 如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其 他与使用该土地有关的协议和文件

(法律法规课件)法律尽职调查

股权投资中的律师尽职调查 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 第二部分：律师尽职调查的原则 第三部分：律师尽职调查的程序 第四部分：律师尽职调查的内容及案例分析 第一部分：律师尽职调查的基本概念及其重要性 （一）股权投资中律师尽职调查的概念 律师利用其专业知识对目标公司的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，向投资人提示投资可行性及风险。 （二）律师尽职调查的重要性 根本原因： 投资人永远不会比目标公司本身更了解目标公司法律方面的真实情况。 存在潜在法律问题的目标公司完全有可能也有能力利用此种信息不对称误导投资人向其投资。 ?投资是一项精确的商业活动，客观上要求对法律风险进行严格的控制。 ?投资风险的应有之义应指“商业风险”，而非可通过律师尽职调查予以减小乃至避免的“法律风险”。?股权投资实践中，与实业投资人相比较，财务投资人对律师尽职调查之必要性的观念粗放。 （三）律师尽职调查的目的及作用 目的： 1.从法律角度调查目标公司的真实信息。 2.对其他专业尽职调查进行法律意义上的解读。 作用： ?改变信息不对称的不利状况。 ?明确法律风险和法律问题，判断其性质和对投资的影响。 ?甄别投资对象。 ?就相关法律风险的承担、法律问题的解决进行谈判，事先明确权利义务，据此讨论投资对价。 ?避免投资失败或陷入纠纷 ?律师能对目标公司现存和潜在的法律风险作出职业判断，为投资人最终的科学决策提供依据。 ?律师尽职调查的结果对双方最终能否达成投资交易及投资品质起着非常关键的作用。 第二部分：律师尽职调查的原则 （一）全面原则 1.调查内容全面： 目标公司的主体资格、股权结构、治理结构、关联关系；业务；资产；债权债务；重大 合同；诉讼及争议；管理层和员工；税收；外汇；环保；等等 2.材料全面： 调查所有可调查的材料——“调查内容全面”的程序性要求

最全公司尽职调查清单

一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料

3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2

请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务

7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员

法律尽职调查文件清单

法律尽职调查文件清单

引言 致：公司 北京市某某（深圳）律师事务所（以下简称“某某”或“本所”）接受公司（以下简称公司”）的委托，为公司新三板业务提供专项法律服务。为此，本所提供这份律师尽职调查文件清单。 某某律师就本次的调查清单做出如下说明： 1、请根据本文件清单所列事项提供所有有关文件。如果任何相关文件未能跟其它尽职调查文件同时提供应说明何时可以提交。在提交文件的时候，请在文件的右上角及档案名称中注明本文的问题编号，以作识别。 2、如有关请求不适用，请在有关事项里注明“不适用”，并说明理由。 3、“公司”是指公司公司及其附属公司、合营公司、关联公司、分支机构等； 4、若本文件清单提及一个文件如“公司章程”，应理解为公司章程及所有相关修改或者补充公司章程的文件。 5、就本文件清单提供的答复及/或文件所涉实际事项，在拟议的交易完成之前如有任何变化，请及时通知本所。 6、请注意，本文件清单仅仅是一个初步清单。随着工作的进展，本所会进一步提交补充文件清单。 北京市某某（深圳）律师事务所

法律尽职调查文件清单 文件编号提供日期不适用注释1基本信息 1.1请用图表说明公司现在的股权结构，并列公司或其 它法律实体在批文或营业执照中使用的法定全 名、商号（如果不同）和法定注册地址或主要办 公地址 1.2公司所持有的全部证照(包括但不限于营业执照、 税务登记证、组织机构代码证、贷款卡及其他批 准证书或许可证) 1.3公司基本信息的概述包括： 1.3.1最新的《企业法人营业执照》登记信息； 1.3.2地址和地点,办公室、工厂、分支机构和直销 店的地址和地点； 1.3.3现有股东和董事及高级管理人员； 1.3.4有关公司情况简介； 1.3.5全部雇员；和 1.3.6有关公司的网址域名（无论是否经在有关机 构注册） 1.4公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）的 资料： 1.4.1下属企业清单（下属企业名称、目前注册资 本、公司投资金额、公司所占股权比例） 1.4.2《发起人协议》（或收购/合资合同） 1.4.3设立及/或增资后的《验资报告》 1.4.42012\2013年度的审计报告或资产负债表 1.4.5最新《企业法人营业执照》复印件

投资法律尽职调查报告

投资法律尽职调查报告 投资法律尽职调查报告作为投资决策的依据，法律尽职调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。 尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断该问题对是否投资以及交易结构的影响。 在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果调整交易结构。 尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形式将问题表示。如下： 编号 主要问题 风险 解决方案 备注 1 目标公司实际经营地址与登记地点不一致 被工商部门处罚

目标公司向工商局备案 2 目标公司为员工缴纳社保的工资基数与真实工资不一致 可能会被社保局或员工要求补缴社保费 属普遍现象无法解决。 3 项目未按照国有土地使用权出让合同约定的期限开工 可能被征收土地闲置费，甚至被收回土地 与当地国土局和园区管委会协调，取得谅解 4 目标公司名下土地没有交完出让金，未办《国有土地使用权证》 要缴纳滞纳金，甚至被取消出让 融资方承诺尽快筹集资金缴纳，并与当时国土局协调，取得谅解。 1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规;如果看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队和技术人员的素质、待遇、合同情况等。 2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。 一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及环保等是重点;商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重

某事务所IPO财务尽职调查所需资料清单

财务尽职调查资料收集总结 资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且客户从项目组资料的收集过程中，可以判断出一个项目经理及其团队的素质及能力。 一、资料来源 项目期间资料主要来源于以下方面： 1、统计年鉴； 2、专业报刊杂志； 3、各类有关专业书籍； 4、互联网； 5、资询顾问研究分析； 6、客户内部资料。 二、资料收集要求 1、进行客户内部资料收集时。必须编写资料收集清单，经项目经理审核后提交给客户，项目成员不得擅自向客户要资料。 2、由项目经理根据资料清单内容及工作分工安排项目组成员分别负责资料收集。 3、属于客户同一部门的资料尽量由专人收集，不得重复向客户要资料。 4、根据工作进度分清资料收集的缓急，给客户一个合理安排的时间。 5、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。 6、项目成员在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。 7、所有收集的资料及时交至项目组资料管理员，资料收集的质量和数量将作为小组成员的考核依据之一。 三、资料保管 1、项目组需安排专人负责统一管理项目期间收集的所有资料。 2、资料管理员应及时将所有资料分类登记，并编制资料目录，标记索引。 3、资料管理员负责办理项目组资料的借阅手续。 4、项目组成员须保管好各自所借阅的资料，并有责任促进所有资料在小组内充分共享。 5、项目组成员不得私自向客户报送资料，如需向客户报送代表事务所意见或观点的资料，在报告时，必须经项目经理审核同意后方可。 四、资料的保密 1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。 2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。 3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。 4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。 5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。 五、资料的处理

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单

拟挂牌新三板公司法律尽职调查清单 现为进行本项目法律尽职调查之目的，我们编制了法律尽职调查文件清单（“本清单”），希望贵公司按本清单的要求搜集整理相关资料。随着本项目法律尽职调查的不断深入和具体情况的变化，我们将不时地对本清单进行相应调整和补充。 贵公司在收集相关文件材料前，请事先阅读本清单第一部分“法律尽职调查相关说明”。 第一部分法律尽职调查相关说明 在文件收集工作开始前，请阅读以下说明： 1. 本清单所列之文件、问题是我们为本项目提供法律服务所必须，请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明； 2. 本清单所列部分文件可能亦会在本项目的财务顾问（若有）、审计师和评估师的调查问卷或文件清单中提及，但仍请公司为我们提供该等文件、回答我们的问题；

3. 如公司直接或间接控制某子公司或为某子公司的第一大股东，请公司参照本清单对公司的要求提供该等子公司的文件资料（于该等子公司的法律尽职调查清单不再单独列出）； 4. 本清单以下部分如无特别说明, “公司”指拟做新三板挂牌之主体。 5. 文件整理、归档和装订要求 （1）根据本清单提供完整、准确、与原件一致的文件复印件或扫描件（包括相关文件的附件及任何修订、补充文件）； （2）对于按照本清单已提供的文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项文件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如果某项文件不适用公司，请注明“不适用”； （3）根据上述要求作出标注的清单和所有提供的文件资料请公司各准备两份，一份用于建立公司资料库，一份用于我们查验； （4）对于提供的所有文件资料，请公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供文件资料首页的右上角注明该文件分类的编号及内容，以方便文件的整理和我们核对；

公司尽职调查清单(财务+法律)(可编辑修改word版)

公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近 3 年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近 3 年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近 3 年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息

1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等；

尽职调查清单详细版

. .. . 尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；

2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营围和法定代 表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资 金往来情况，有无关联交易合同规上述业务和资金往来及交 易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

法律尽职调查清单模版

法律尽职调查资料准备 一、主体及历史沿革资料 （一）最新的营业执照（正副本）、组织机构代码证、税务登记证（正副本）、贷款证或贷款卡； （二）审计报告、评估报告、验资报告； （三）工商详档（需去工商局调取），最新的股东会、董事会决议，内部规章制度。 二、组织机构：公司组织结构及关于部门职能描述的文件，内部组织结构、部门设置图；公司董事、监事、经理层、财务负责人和重要业务部门领导人员的名单和简历。 三、业务经营： （一）公司获得的经营许可证、各项资质、批复等； （二）企业简介：含发展简史、主营业务、产品介绍、市场占有情况及行业分析、享受的优惠政策和支持政策（税收优惠、政府补助、贴息优惠等，需附证明材料）； （三）产、供、销系统简介； （四）产品质量认证的相关材料、证书； （五）企业或产品所获荣誉、奖励、驰名商标、优质产品的证明文件或证书。 四、股东及关联公司 （一）股东简介（内含股权情况说明，是否设定质押等）； （二）公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证，公司与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证； （三）关联公司名单。 五、对外投资 对外投资情况说明，对外投资协议，已投资证明。 六、合同： 目前正在履行的合同，包括但不限于以下合同：

（一）借贷合同，担保合同（对内对外） （二）采购及销售，前十大合同 （三）在建工程合同 （四）其他合同：委托加工、房屋租赁、合作、技术合作等。 七、土地、房产、特大型机械设备等的权属情况说明及凭证，包括合同，证件，支付凭证等。 八、知识产权：商标注册相关资料；所用知识产权情况说明：是自己研发的需提供技术成果证明材料、专利证书及相关协议，使用他人专利的需提供许可使用证明。 九、公司诉讼、仲裁和行政处罚的情况说明（需附主要证据材料、裁判文书、处罚单等）。 十、企业征信（需去中国人民银行查询） 十一、环评文件等。 十二、工作人员社保清单。 十三、历次融资情况及历次募集资金使用情况说明 十四、其他重要资料，包括但不限于：已获批准的项目建议书、可行性研究报告；行政机关同意项目立项的正式批复文件；项目涉及的相关批文或协议；其他与项目有关的公告、决议、协议。 特别说明：法律尽职调查内容涉及部门较多，主要需要行政管理人员，档案管理人员，财务管理人员的配合。

浅析创业投资法律尽职调查常见问题(doc 9页)

浅析创业投资法律尽职调查常见问题(doc 9页)

创业投资法律尽职调查常见问题剖析 创业投资法律尽职调查是通过对创业企业的涉法事务进行调查，探求其存在的法律问题，评估其存在的法律风险以便为投资决策者提供参考意见的法律实践行为。法律尽职调查必须遵循全面、透彻和独立性原则，但不同的创业企业存在的问题不同，因此还必须区别对待。笔者在通过对相关案例进行剖析后，归纳出以下常见问题： 一、公司设立过程中的问题 （一）虚假出资。出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。所谓虚假出资，是指股东表面上出资而实际未出资，其本质特征之一是股东设立公司时为了应付验资，未实际

著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的的股东补足其差额；公司设立时的其他股东应该承担连带责任”则是对发起人、股东的民事责任的明确规定。行政责任则是公司承担工商行政管理机关对公司做出罚款、撤销公司登记或者吊销营业执照的责任。《公司法》第199条和第200条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》68条、69条和70条对其做出了明确规定。我国《刑法》第158条规定了使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记的刑事责任；第159条规定对未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资的刑事责任。当然，刑事责任的构成要件必须是数额巨大、情节严重或者造成严重后果。撇除法律责任，虚假出资存在的另一个重大问题是发起人、股东的商业信用问题。如果在公司创立之初就有弄虚作假行为，则可能给有关机关形成负面印象。 虚假出资行为可以根据其不同的情形和情节轻重采取相应的解决措施。在所有行为中，“使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本”和“未交付货币、实物或者未转移财产权”的行为如果数额较大、情节严重或者造成严重后果，则可能构成刑事责任，即使发起人、股东并未被追究刑事责任，也会给日后企业的发展包括上市带来实质性障碍。因此我们建议创业投资家最好放弃该项目的投资。若存在虚假出资的行为并被工商行政机关处罚且情节严重，则该