C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分 两套

一、单项选择题 100分

1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（）

A. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司

B. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司

C. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查

D. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准

2. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。

A. 目标公司是否适合收购方的战略

B. 买方遇到急于出售的卖家

C. 可用资金的数量

D. 收购价格较低

3. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。

A. 低产量

B. 单位成本增加

C. 生产能力下降

D. 总体成本下降

二、多项选择题

4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。

A. 紧张的劳动关系

B. 诉讼

C. 糟糕的市场份额

D. 内部问题

5. 公司内部扩张的形式主要有（）。

A. 特许经营

B. 合资公司

C. 营销和分销联盟

D. 许可协议

6. 在对被收购公司进行尽职调查时，需要对被收购公司的（）等方面进行细致评估。

A. 产品

B. 分销渠道

C. 市场定位

D. 管理协同效应

三、判断题

7. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。（）

正确

错误

8. 金融买家通过杠杆收购（LBO）来进行交易，这意味着私募股权以债务和多种形式股权的混合，对公司进行收购。（）

正确

错误

9. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（）

正确

错误

10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（）

正确

错误

一、单项选择题 100分

1. 下列（）情况是商业收购中产生协同效应的表现。

A. 总体成本下降

B. 生产能力下降

C. 单位成本增加

D. 低产量

2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。

A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方

B. 目标公司的信息容易获取

C. 目标公司的价格容易确认

D. 不需要公开出价

3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。

A. 可用资金的数量

B. 收购价格较低

C. 买方遇到急于出售的卖家

D. 目标公司是否适合收购方的战略

二、多项选择题

4. 收购目标公司需要关注的问题有（）。

A. 目标公司所处行业、经营规模、核心竞争力、财务状况等

B. 竞争对手会有何种反应

C. 打算为目标公司支付多少钱

D. 是否有潜在的协同效应，是否有利于双方取得更好的经营业绩

5. 在对被收购公司进行尽职调查时，需要对被收购公司的（）等方面进行细致评估。

A. 产品

B. 分销渠道

C. 管理协同效应

D. 市场定位

6. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。

A. 拓展商业机会

B. 增加市场份额

C. 协同效应

D. 规模经济

三、判断题

7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（）

正确

错误

8. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。（）

正确

错误

9. 金融买家通过杠杆收购（LBO）来进行交易，这意味着私募股权以债务和多种形式股权的混合，对公司进行收购。（）

正确

错误

10. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。（）

正确

错误

C13019 兼并收购系列课程100分

C13019 兼并收购系列课程100分 试题 一、单项选择题 1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 B. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 C. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 不需要公开出价 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 目标公司的价格容易确认 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 可用资金的数量 B. 收购价格较低 C. 目标公司是否适合收购方的战略 D. 买方遇到急于出售的卖家 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 紧张的劳动关系 D. 诉讼 您的答案：C,D,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 协同效应 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 拓展商业机会 您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 许可协议 D. 特许经营 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 您的答案：错误

《企业兼并与收购》B解答

《企业兼并与收购》试卷（B 卷） 一、概念题(每题5分，共20分) 1.价值低估理论 收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低估，即目标公司的市场价值因种种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值。 2.市场力量理论 企业并购行为的主要动因在于借助并购可以减少竞争对手，从而增强企业对市场的控制力，提高市场占有率并保持长期获利机会。 3.管理层收购 是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，从而通过控制权的转移大规模节约代理成本，获得预期收益的一种收购行为。 4.尽职调查 收购方在根据发展战略和中介机构的意见初步确定目标公司后，可以组织由企业管理人员、财务顾问、律师、会计师等组成的审评队伍，对选定的目标公司作进一步细致的审查和评价。 二、简答题(每题10分，共40分) 1.企业并购的动因是什么？ 企业并购活动能给社会收益带来一个增量，能够提高并购双方的效率。一是公司收购活动有利于提高管理层的经营业绩；二是公司收购将带来某种形式的协同效应。收购活动发生的主要原因是目标公司价值被低 估，即目标公司的市场价值 因种种原因而未能反映出 其真实价值或潜在价值。 2.兼并与收购的联系和区 别是什么？ 兼并和收购本质上都是企 业产权交易，二者的联系与 区别具体如下： （1）从形式上看。兼并中， 目标公司丧失了法人资格 或改变法人实体，兼并完成 之后目标公司从法律上不 再存在。收购完成后原目标 公司实体资格还保留。 （2）从行为上看。兼并与 收购一般都发生于企业与 企业之间，且多从企业战略 发展角度上进行。区别在 于：兼并体现双方共同的志 愿，并且通过谈判协商寻求 双方满意的结果。因此兼并 往往是善意的。而收购常常 是收购方单方面的表示，被 收购方处于被动的地位，所 以可能遇到目标公司的抵 抗。 （3）从目标上看。兼并与 收购的共性都是谋求获得 目标活动的股权或者资产 权，二者差异在于兼并的目 标不一定是上市公司，。而 收购目标是控制权，目标公 司一般是上市公司。 （4）从程序上看。兼并、 收购在程序上都需要相关 监管部门的审批和备案，接 受反垄断部门的审查监督。 并购合同必须经过股东大 会批准并且在规定时间内 向政府部门登记、注册后， 并购行为才能成立。二者执 行中的区别在于，兼并一般 是善意的，一般在达成协议 后才公开声明，而且兼并方 仅需在兼并完成后向外界 公布而不必透露更多细节。 而收购过程中由于涉及上 市公司，在收购进程的准 备、开始、中间和结束等各 个阶段都要向有关部门申 报，而且要持续地进行信息 披露，公布收购的比例、收 购价格及收购目的等。 （5）从责任上看。无论兼 并还是收购完成后，并购方 都需要承担责任。区别在 于：兼并方承担了目标公司 所有的权利、债务及相关责 任，需要解决诸如法律诉 讼、合同纠纷、员工去留等 问题。而在收购过程中，收 购方称为目标公司的股东 之后，对目标公司的债务不 承担连带责任，仅以自己的 出资额为限承担责任和风 险 3.并购后的整合问题都有 哪些？ 企业并购的整合问题一般 包括战略整合、管理整合、 财务整合、人力资源整合与 文化整合等。 4.并购的四个阶段分别是 什么？ （1）并购前的准备阶段， （2）并购方案初步设计阶 段（3）谈判签约以及报批 交割阶段（4）整合阶段 三、论述题(每题20分，共 40分) 1.如何认识并购中的文化 风险？ 一个企业在自己长期发 展过程中会形成自己独具 特色的企业文化，它包罗在 企业组织的价值体系、信 仰、行为规范、战略、制度、 技能、人员和作风等方面。 企业文化是激励员工产生 效率和效果的源泉，不同的

兼并、收购、合并和并购的区别

1．兼并 根据权威性的《大不列颠百科全书》，兼并（merger）一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产和负债。” 1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合颁布的《关于企业兼并的暂行办法》规定：“本办法所称的企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法规范。”“企业兼并主要有以下几种形式：承担债务式，即在资产和负债等价的情况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接受其资产；购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产；吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东；控股，即一个企业通过购买企业的股权，达到控股，实现兼并。”1992年7月18日国家国有资产管理局发布的《国有资产评估管理办法施行细则》第6条规定：“企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。”1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》再次对兼并的含义作出解释：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。” 兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并，《大不列颠百科全书》对兼并的定义与此相近。广义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权，但是这些企业的法人资格并不一定丧失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。 2．收购 收购（Acquisition）是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。 收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。 按收购方在被收购方股权份额中所占的比例，股权收购可以划分为控股收购和全面收购。控股收购指收购方虽然没有收购被收购方所有的股权，但其收购的股权足以控制被收购方的经营管理。控股收购又可分为绝对控股收购和相对控股收购。并购方持有被并购方股权51％或以上的为绝对控股收购。并购方持有被并购方股权50％或以下但又能控股的为相对控股收购。全面收购指收购方收购被

第10章公司并购与重组习题答案

第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.wendangku.net/doc/da12491279.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

上市公司兼并与收购的财富效应

上市公司兼并与收购的财富效应 ＊ 李善民　陈玉罡 (中山大学管理学院　510275) 内容提要:并购引起了收购公司和目标公司股价的变化,因而引起了收购公司和目标公司股东财富的变化。本文采用事件研究法,对1999—2000年中国证券市场深、沪两市共349起并购事件进行了实证研究。结果表明,并购能给收购公司的股东带来显著的财富增加,而对目标公司股东财富的影响不显著;不同类型的并购有不同的财富效应;国家股比重最大和法人股比重最大的收购公司其股东能获得显著的财富增加,而股权种类结构对目标公司股东财富的影响不显著。 关键词:上市公司　兼并与收购　财富效应 ＊　本文是国家自然科学基金项目(70172022)的阶段成果和广东省自然科学基金项目(001194)的最终成果。 一、兼并与收购的财富效应 最近20年有大量研究北美和欧洲兼并与收购的成果问世。由于美国和英国发生了大量的兼并与收购事件,所以大多数研究又都针对于美国和英国。而公司并购理论中讨论最多、争论最激烈的问题之一就是公司并购的财富效应。 金融市场的财富效应(W ealth Effect )是指在金融市场上,金融资产持有人的财富随着资产价格的上涨或下跌而同步增加或减少,进而对消费产生刺激或抑制的影响。金融市场的财富效应侧重于从宏观层面分析整个社会的财富是否与金融市场有关。并购的财富效应指市场对并购的反应导 致股票价值的变化,从而引起股东财富的变化。并购的财富效应侧重于从微观层面研究并购对收购公司和目标公司股东财富的影响。在并购中,究竟谁是最大的赢家?谁是最大的输家?目前还没有一致的结论。 以Jensen 和Ruback (1983)为代表的研究人员在80年代就开始研究公司接管与兼并对股东财富的影响。他们的研究发现,在公告期间,对于成功的并购事件,采用兼并方式时目标公司股东享有20%的超额报酬,而收购公司股东则无法享有显著的超额报酬;采用接管方式时目标公司股东享有30%的超额报酬,而收购公司股东仅享有4%的超额报酬。他们的研究结果引起了经济学家对财富效应的关注与争论。 另一个颇受关注的问题是哪些因素影响着财富效应。国外学者的研究主要集中在并购类型、行业、收购方式、并购成功性和并购相关性等方面。Mulherin 和Boone (2000)研究了1990—1999年59个行业中1305家公司的收购和剥离活动,发现收购和剥离有显著的行业集中性,并且财富效应与重组的相对规模直接相关。Shelton (2000)用目标公司股份的供求模型来分析和探讨收购公司和目标公司的收益问题,并对影响目标公司股份供求关系的因素进行了综合分析。他认为,目标公司股份的需求和供给是决定收购公司和目标公司收益的关键因素;而在影响供求的诸多因素中,战略相容性、兼并周期、机构投资者、相对规模、管制和收购方式会对收购公司和目标公司股东的收益产生明显的影响。 2002年第11期

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分试题答案

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险答案 一、单项选择题 1. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估附属机构的力量 B. 评估管理团队的力量 C. 确定现金流量 D. 确定收购决定是否正确 2. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 交通情况 B. 在子公司层面资金获取的容易程度 C. 语言障碍 D. 政治氛围 3. ( )可大致反映一项投资的要求收益率如何随风险的变化而变化。 A. 模拟分析 B. 风险相应地增加 C. 或有负债 D. 折现率 4. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的业绩。 A. 将证券转移至海外子公司

B. 雇佣一家流程重整顾问公司 C. 无视银行契约 D. 转到较低的保险覆盖范围 5. 估算潜在投资预期回报的最佳方法是（）。 A. 经济环境分析 B. 敏感度分析和模拟分析 C. 查看证交所申报文件 D. 或有负债分析 二、多项选择题 6. 兼并收购业务中，并购或收购公司应关注目标公司是否存在或可能存在（）等情况。 A. 或有债务 B. 未决诉讼 C. 伤及品牌形象的事件 D. 具有风险的现金流量 7. 在收购交易中，扭亏为盈的候选目标公司具有（）等特点。 A. 资源注入能够帮助其扭亏为盈 B. 产品价格虚高 C. 面临运营或财务困难 D. 具有精明的管理团队 8. 对拟收购对象进行尽职调查时，应关注的内容有

（）。 A. 产品责任事件 B. 未决诉讼 C. 劳工问题 D. 财务状况 三、判断题 9. 在使用折现率方法量化风险时，应当采用包含风险调整的折现率对预期的风险现金流进行折现。（） 正确 错误 10. 在尽职调查过程中，调查组应该超越表象，关注历史趋势和近期事件。（） 正确 错误

第十一章 企业兼并与收购

第十一章 企业兼并与收购 一．教学目的及要求 通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。 二．学时安排 非财务管理专业学生：3 学时 三．重点和难点 如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。 四．教学内容 第 1 节 兼并与收购的概念 首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。 2005 年中国十大并购事件 （1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线 （2）．张裕集团股权转让 （3）．海尔美国竞购美国美泰克 （4）．中海油要约收购优尼科 （5）．红塔集团与红河卷烟厂合并 （6）．南汽收购罗孚汽车 （7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产 （8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权 （9）．凯雷收购徐州工程机械集团 （10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司 2004 年全球十大并购事件 （1）．法国 Sanofi-Synthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日 （2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日 （3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日 （5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日 （6）． US-Citizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日 （7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元 9 月 9 日

C13021兼并收购系列课程之三

C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分 一、单项选择题 1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。 A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响 B. 提供了净利润与净资产之间的关系 C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响 D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率 2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。 A. 缺失的损益表项 B. 用来保持资产与负债和股权平衡的 C. 额外销售 D. 额外的资产负债表项 二、多项选择题 3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。 A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数 B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司 C. 收购盈利倍数意在确认定价关系 D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额 4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。 A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率 C. 无风险利率加上风险溢价 D. 无风险利率 5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。 A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响 B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值 C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值 D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值 6. 常见的股权成本计算方法有（）。 A. 戈登模型（股利增长模型） B. 套利定价模型 C. 无风险利率 D. 资本资产定价模型（CAPM） 7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。 A. 净资产收益率=净利润/净资产 B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆 C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆 D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆 8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。 A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义 B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性 C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

unit 18 mergers and acquisitions兼并与收购

Unit 18 Mergers and Acquisitions兼并与收购 Background A Typical Leveraged Buyout—一个典型的杠杆收购案例 背景介绍 兼并与收购(M&A)无疑是资本市场上最惊心动魄、最易引发人的成就感的活动之一，每一次较大的兼并与收购活动都会引起市场各方的震动。特别是近十年来更是兼并与收购业务大行其道的时期。随着市场竞争的加剧，兼并与收购或被兼并与收购对公司来说都是可能的，有时它的成功并不完全取决于对等双方或各方的真正实力，技术因素往往起着关键的作用。 在当今市场上，投资银行已经成为兼并与收购活动的主要参与者之一。兼并与收购业务是投资银行收入的主要来源之一，也是投资银行提高自身竞争能力的主要途径，而投资银行参与兼并与收购活动的方式也日益多样化。 本章主要内容包括两部分： 第一部分是对兼并与收购业务的具体介绍与论述，包括：兼并与收购的基本业务类型，如：横向收购、纵向收购、混合收购、管理层收购(MBO)和杠杆收购(LBO)等；反收购措施(如“白衣骑士”、“毒丸”防御等)在敌意收购中的应用；并购融资来源以及各种可能情况下的利弊：投资银行在兼并与收购业务中的作用、费用结构和收入来源。l 第二部分是一个典型的杠杆收购案例。正如文中所言“研究一个典型的杠杆收购的全过程是有指导意义的。我们所使用的例子是建立在假设基础上的，它并不说明任何特定的杠杆收购，而是旨在抓住典型的公司合并过程的本质。把握本质要求把问题做一些简化——_{旦不失其现实意义”。通过这个假设的但十分详细、具体的杠杆收购过程，读者能以最简单、最典型的方式把握兼并与收购业务中最本质的东西。 The 1980s was one of the most intense periods for M&A activity in Americans history .The prime reasons for this were two fold: The Reagan administration encouraged the trend by not pursuing many potential infringement of the Sherman Anti-Trust Act and also helped it immeasurably by passing indirectly to investors who became involved. The results helped change the face and history, of American finance and engendered some of the most emotional discussion surrounding the investment banking industry since the 1930s. The 1980s was one of the most intense periods for M&A activity in Americans history. 在美国历史上，20世纪80年代是兼并和收购的一个高峰时期。 The prime reasons for this were two fold: The Reagan administration encouraged the trend by not pursuing many potential infringement of the Sherman Anti-Trust Act and also helped it immeasurably by passing indirectly to investors who became involved. 其主要原因是：里根政府对破坏《谢尔曼反托拉斯法案》的活动不做深

最新C13019兼并收购系列课程之一汇总

C13019兼并收购系列 课程之一

C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分一、单项选择题 1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 目标公司是否适合收购方的战略 B. 可用资金的数量 C. 收购价格较低 D. 买方遇到急于出售的卖家 2. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 D. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 3. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 目标公司的价格容易确认 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 不需要公开出价 二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 诉讼 D. 紧张的劳动关系

5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 规模经济 B. 增加市场份额 C. 协同效应 D. 拓展商业机会 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 特许经营 D. 许可协议 三、判断题 7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 8. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 正确 错误 9. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（）

最新C13022兼并收购系列课程之四为收购融资考题答案

C13022兼并收购系列课程之四为收购融资 考题答案

一、单项选择题 1. 关于次级债券的说法正确的是（）。 A. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后 B. 次级债是与股权具有同等地位的债务 C. 次级债从不被用于为收购融资 D. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后 2. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。 A. 利率超过资产收益率 B. 净资产收益率超过资产收益率 C. 净资产收益率超过利率 D. 利率超过净资产收益率 二、多项选择题 3. 收购交易中，在选择采用债务融资还是股权融资时，需考虑的主要因素有（）。 A. 管理层风格或偏好 B. 经营杠杆 C. 现有债务余额 D. 对每股收益的影响 4. 收购交易中，采用换股收购的劣势有（）。 A. 目标公司股东资本利得税延迟 B. 股权较债务成本更高 C. 稀释收购方公司现有股东的权益 D. 对股价造成不确定影响

5. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。 A. 产生收益所需的预计融资规模 B. 公司内部人员分工 C. 公司内部经营产生的预计现金流量 D. 收购后的收入和盈利能力预测 三、判断题 6. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。（） 正确 错误 7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。（） 正确 错误 8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。（） 正确 错误 9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。（） 正确 错误 10. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。（）

第十六章 商业银行兼并与收购

第十六章商业银行兼并与收购 一、单项选择题 1. 银行并购行为的目的也是为实现其财务目标即（）。 A．股东财富最大化 B．经理层利益最大化 C．董事利益最大化 D．公司利润最大化 答案：A 2. 《巴塞尔协议》规定资本与风险资产的比率不得低于（）。 A．6% B．8% C．9% D．10% 答案：B 3. 西方商业银行基本采用股份制公司形式，一般认为，从个人效用最大化出发，经营者都倾向于（）。 A．规模缩小 B．规模不变 C．其规模以股东利益最大化而定 D．规模扩张 答案：D 4. 新中国成立以来我国第一家破产的银行是（）。 A．深圳发展银行 B．海南发展银行 C．浦东发展银行 D．兴业银行 答案：B

5. 1999年11月4日美国国会通过了( ),打破了美国银行业实行了60多年的分业经营格局 A．《格拉斯-斯蒂格尔法》 B．《金融服务现代化法》 C．《金融服务协议》 D．《商业银行法》 答案：B 6. （）是指一家银行主要通过借债来获得另一家银行的产权，又从后者的现金流量中偿还负债。 A．股权式并购 B．杠杆收购 C．现金购买式并购 D．合并 答案：B 7. 凡不涉及发行新股的收购，都可以视为（）。 A．股权式并购 B．现金购买式并购 C．混合证券式并购 D．杠杆收购 答案：B 8. （）不需要支付大量的现金，因而不会影响收购银行的现金状况。 A．股权式并购 B．现金购买式并购 C．混合证券式并购 D．杠杆收购 答案：A 9. 美国花旗公司换取花旗银行的全部股权的方式属于（）。

A．收购全部股权的并购 B．不控制股权的并购 C．控制大部分股权的并购 D．控制少部分股权的并购 答案：A 10. 账面价值法是指在确定兼并收购价值时，以()为依据。 A．银行的账面价值 B．银行的股票价值 C．银行的账面净值 D．银行的市场价值 答案：A 11. （）在银行并购的一些常用定价方法中方法的理论基础最为坚实，并作为用作检验其型结果合理与否的基本标准。 A．账面价值法 B．调整账面价值法 C．现金流量折现法 D．每股收益法 答案：A 12. 市盈率（P/E）为（）的比率 A．股票价格与每股收益 B．每股收益与股票价格 C．股票账面价值与每股收益 D．股票价格与每股税前利润 答案：A 13. 市盈率反映了银行收益的（）。 A．账面价值 B．市场价值 C．账面净值

兼并收购系列课程之一兼并与收购概述100分

一、单项选择题 1. 以下关于公司内部扩张的说法，错误的是（） A. 特许经营是特许权授予人提供一种商业模式给特许经营人，特许经营人支付一笔预付金，并按照年销 售额的一定比例上缴分成 B. 营销与分销联盟只能是双向的，即公司互相销售彼此的产品 C. 许可协议通常是针对技术使用权的 D. 合营企业是指由两个或多个公司达成法律协议并以承担有限责任方式共同经营的企业 2. 在私人并购交易中，下列哪项对收购方有利？（） A. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 B. 目标公司的信息容易获取 C. 目标公司的价格容易确认 D. 不需要公开出价 3. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 二、多项选择题

4. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 许可协议 B. 合资公司 C. 特许经营 D. 营销和分销联盟 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 拓展商业机会 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 协同效应 6. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 紧张的劳动关系 C. 诉讼 D. 内部问题 三、判断题 7. 收购公司的过程中，第一步为确定潜在收购目标。（）

正确 错误 8. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 9. 收购方需要制定一项目标明晰的主动收购计划。任何影响目标公司的变化，不论是所在行业的还是总体商业环境的，都是决策过程中必须考虑的因素。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（） 正确 错误

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分

试题 一、单项选择题 1. 如果尽职调查团队发现目标公司现有的保险未能涵盖未决诉讼，他们应该（） A. 调查业绩好转的潜力 B. 减去该部分诉讼的估算成本或等待其判决结果 C. 与目标公司律师讨论可能的诉讼结果 D. 向证交会报告其发现 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估管理团队的力量 B. 确定收购决定是否正确 C. 确定现金流量 D. 评估附属机构的力量 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 在子公司层面资金获取的容易程度 B. 政治氛围 C. 交通情况 D. 语言障碍 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 如果无风险收益率为10%，市场平均收益率为15%，市场上生物技术股票的平均收益率为25%， 并且目标公司就是生物技术股，那么使该项收购物有所值的最小收益率为（）。

A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的 业绩。 A. 雇佣一家流程重整顾问公司 B. 将证券转移至海外子公司 C. 转到较低的保险覆盖范围 D. 无视银行契约 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 6. 在进行收购交易时，需要考虑的风险因素主要有（）等。 A. 目标公司品牌名誉受损 B. 目标公司产品需求不足 C. 在动荡经济条件下不稳定的收益 D. 目标公司存在或有负债 E. 目标公司业务通过子公司开展 您的答案：B,E,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下关于风险与收益分析的说法，正确的有（）。 A. 收益与风险没有关系 B. 通常情况下，风险越低，收益越低，风险越高，收益越高 C. 在考虑潜在收购是否具有商业价值时，需要关注其收益能否抵偿所含风险 D. 当考虑收购时，不仅需要估算预期收益，还要考虑涉及到的风险水平 您的答案：B,D,C 题目分数：10

兼并与收购课程教学大纲

“兼并与收购”课程教学大纲 教研室主任：李宪印执笔人：朱世香 一、课程基本信息 开课单位：管理学院 课程名称：兼并与收购 课程编号：183023 英文名称：Enterprise Merger and Acquisition 课程类型：专业课 总学时：51理论学时：51 实验学时：0 学分：3 开设专业：财务管理 先修课程：西方经济学、投资学 二、课程任务目标 （一）课程任务 本课程将详细阐述了企业兼并与收购的方式，既对并购程序中尽职调查、估值、整合以及税收、会计与法律等重点难点进行了更为深入而详细的介绍，又会分别介绍了上市公司收购、买壳上市与借壳上市、杠杆收购、管理层收购等兼并收购的重要运作模式。 （二）课程目标 在学完本课程之后，学生能够： 结合中国的国情与相关的案例，对中国并购的现状与发展情况作细致的分析，对中国现代企业的并购中涉及的资源整合和税务法律等相关问题具有一定的分析和判断能力。 三、教学内容与要求 （一）理论教学的内容与要求 第一部分基础篇 第一章并购概述 第一节并购的概念 第二节并购的类型 第三节并购的特征与发展趋势 通过本章的学习，使学生了解并购的特征与发展趋势，熟悉并购的类型，掌握并购的概念。

第二章并购理论基础 第一节资本集中理论 第二节交易费用理论 第三节效率理论 第四节代理理论 第五节其他理论 通过本章的学习，使学生了解各类并购理论。 第三章并购的历史沿革 第一节五次全球并购浪潮的特点 第二节美国的五次并购浪潮 通过本章的学习，使学生了解各次并购出现的背景和特点。 第二部分实务篇 第四章动因分析 第一节并购动因的综合分析 第二节并购动因的详细分析 通过本章的学习，使学生了解并购动因的详细分析，熟悉掌握并购动因的综合分析。第五章企业发展战略与目标公司的选择 第一节企业发展战略 第二节选择目标公司的一般过程 通过本章的学习，使学生了解企业发展战略，熟悉掌握选择目标公司的一般过程。第六章价值评估 第一节企业价值评估概述 第二节现金流量折现法

兼并收购系列课程之三

C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象80分 一、单项选择题 1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。 A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响 B. 提供了净利润与净资产之间的关系 C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响 D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率 2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。 A. 缺失的损益表项 B. 用来保持资产与负债和股权平衡的 C. 额外销售 D. 额外的资产负债表项 二、多项选择题 3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。 A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数 B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司 C. 收购盈利倍数意在确认定价关系 D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额 4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。 A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率 B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率

C. 无风险利率加上风险溢价 D. 无风险利率 5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。 A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响 B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值 C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值 D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值 6. 常见的股权成本计算方法有（）。 A. 戈登模型（股利增长模型） B. 套利定价模型 C. 无风险利率 D. 资本资产定价模型（CAPM） 7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。 A. 净资产收益率=净利润/净资产 B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆 C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆 D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆 8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。 A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义 B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性 C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价） D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额

兼并、收购和合并的区别和联系

兼并与收购的定义 兼并（Merge）通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购(Purchase)是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权和资产。收购股权与收购资产的主要差别在于：收购股权是收购一家企业的股份，收购方成为被收购方的股东，因而要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，收购方无需承担其债务。 兼并与收购的相同点 收购与兼并、合并有许多相似之处，主要表现在：1.基本动因相似。要么为扩大企业市场占有率；要么为扩大经营规模，实现规模经营；要么为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。2.二者都以企业产权为交易对象。 兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于： 1) 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产权可以是部分转让。 2) 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。 3) 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并”或“并购”，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。我们在以后讨论中就不再强调三者的区别，并把并购的一方称为“买方”或并购企业，被并购一方称为“卖方”或目标企业。 合并是指两家以上的公司依契约及法令归并为一个公司的行为。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。或数学定语合并同类项...... 以下是对收购和兼并、合并的一些说明，供您参考之用： 兼并（Merger）—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位，解散消失。 收购（Acquisition）—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 兼并收购简称并购。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

)企业并购概述

内容与方法一、教学要点 （一）企业并购概述 1．兼并与收购的概念 兼并（Merger）是指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获得前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位。我国《公司法》将其定义为吸收合并。合并指两家或多家公司依照法律程序重新组合，最后形成一家新的公司，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。我国的《公司法》将其定义为新设合并。 收购（Acquisition）是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股票，从而控制目标企业的交易行为。收购可以分成资产收购和股份收购两种形式。 2.企业并购的功能 企业并购的战略意义具体表现在： （1）实现规模经济：由工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。 （2）实现协同效应：包括战略协同、业务协同以及能力与资源的协同等。 （3）降低市场进入壁垒，实施多元化发展战略：一个行业的市场进入壁垒越高，新进入者采用并购战略进入的可能性就越大。

（4）提高民族企业国际竞争力：通过企业并购、重组组建大型企业集团参与国际竞争已成为民族企业发展的一条出路。 3.兼并与收购的分类 （1）按并购企业与目标企业从事行业的关联程度分类按并购企业与目标企业从事行业的关联程度不同，兼并与收购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。 （2）按并购企业对兼并与收购的态度分类 按照这个标准，兼并与收购可以分为主动式并购和被动式并购两种类型。 （3）按兼并与收购的支付方式分类 按这个标准，兼并与收购可以分为现金并购、股票并购和混合并购三种类型。 （4）按并购企业对目标企业进行并购的态度分类按照这个标准，兼并与收购可以分为善意并购和敌意并购两种类型。 4.企业并购的五次浪潮 19世纪末至今一百多年的时间里，西方企业已经经历了五次大规模的并购浪潮。 （1）第一次企业并购浪潮 第一次企业并购浪潮发生在19世纪末20世纪初，