C13021兼并收购系列课程之三

C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分

一、单项选择题

1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。

A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响

B. 提供了净利润与净资产之间的关系

C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响

D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率

2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。

A. 缺失的损益表项

B. 用来保持资产与负债和股权平衡的

C. 额外销售

D. 额外的资产负债表项

二、多项选择题

3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。

A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数

B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司

C. 收购盈利倍数意在确认定价关系

D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额

4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。

A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率

C. 无风险利率加上风险溢价

D. 无风险利率

5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。

A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响

B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值

C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值

D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值

6. 常见的股权成本计算方法有（）。

A. 戈登模型（股利增长模型）

B. 套利定价模型

C. 无风险利率

D. 资本资产定价模型（CAPM）

7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。

A. 净资产收益率=净利润/净资产

B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆

C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆

D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆

8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。

A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义

B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性

C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

D. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额

三、判断题

9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。（）

正确

错误

10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。（）

正确

错误

C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象

测试一

一、单项选择题

1. 以下财务公式中错误的是（）。

A. 资产周转率 =销售额/资产

B. 财务杠杆 =资产收益率 / 销售额

C. 利润率 = 净利润/销售额

D. 财务杠杆 =资产 / 股权

2. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。

A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法

B. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况

C. 财务预测时仅需要预测利润表

D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具

二、多项选择题

3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。

A. 收购盈利倍数意在确认定价关系

B. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数

C. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司

D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额

4. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。

A. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报

B. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本

C. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率

D. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益

5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。

A. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值

B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响

C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值

D. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值

6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。

A. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆

B. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆

C. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产

D. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆

7. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。

A. 是使用频率最高的经济估值方法

B. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值

C. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值

D. 是使用频率最高的会计估值方法

8. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。

A. EBITDA经常被当做现金流的替代

B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限

C. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数

D. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息

三、判断题

9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。（）

正确

错误

10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。（）

正确

错误

测试二

一、单项选择题

1. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。

A. 用来保持资产与负债和股权平衡的

B. 额外销售

C. 缺失的损益表项

D. 额外的资产负债表项

2. 以下财务公式中错误的是（）。

A. 资产周转率 =销售额/资产

B. 财务杠杆 =资产/股权

C. 利润率 = 净利润/销售额

D. 财务杠杆 =资产收益率/销售额

二、多项选择题

3. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。

A. 无风险利率加上风险溢价

B. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

C. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率

D. 无风险利率

4. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。

A. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性

B. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

C. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额

D. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义

5. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。

A. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限

B. EBITDA经常被当做现金流的替代

C. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息

D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数

6. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。

A. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆

B. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆

C. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆

D. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产

三、判断题

7. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。（）

正确

错误

8. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。（）

正确

错误

9. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。（）

正确

错误

测试三

一、单项选择题

1. 以下关于财务预测的说法，错误的是（）。

A. 财务预测有定性预测和定量预测两类方法

B. 财务预测时仅需要预测利润表

C. 理想情况下，模型将显示目标公司银行债务到期时的财务状况

D. 在不能预知未来的情况下，财务模型是潜在收购者预测目标公司财务状况的一种重要工具

2. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。

A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响

B. 提供了净利润与净资产之间的关系

C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率

D. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响

二、多项选择题

3. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。

A. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益

B. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率

C. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本

D. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报

4. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。

A. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值

B. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响

C. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值

D. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值

5. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。

A. 收购盈利倍数包括EBITDA / 销售额倍数

B. 收购盈利倍数包括交易价格 / EBITDA倍数、交易价格/销售额

C. 收购盈利倍数意在确认定价关系

D. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司

6. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。

A. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值

B. 是使用频率最高的经济估值方法

C. 是使用频率最高的会计估值方法

D. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值

7. 以下有关息税、折旧和摊销前利润（EBITDA）的说法，正确的有（）。

A. EBITDA/利息费用<1，说明公司不能产生足够的现金流以支付利息

B. 长期负债/ EBITDA，表示假定EBITDA不变时偿还长期负债所需年限

C. EBITDA经常被当做现金流的替代

D. EBITDA/（利息费用+资本支出+债务摊销），表示现金流覆盖利息支付、资本支出及债务本金偿还的倍数

8. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。

A. 净资产收益率 = 利润率＊资产周转率＊财务杠杆

B. 净资产收益率 = 利润率＊财务杠杆

C. 净资产收益率 = 资产收益率＊财务杠杆

D. 净资产收益率 = 净利润 / 净资产

三、判断题

9. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。（）

正确

错误

10. 在对潜在收购对象进行分析时，至少要分析目标公司过去三年的财务报表。（）

正确

错误

测试四

一、单项选择题

1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。

A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响

B. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响

C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率

D. 提供了净利润与净资产之间的关系

2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。

A. 额外销售

B. 缺失的损益表项

C. 额外的资产负债表项

D. 用来保持资产与负债和股权平衡的

二、多项选择题

3. 常见的股权成本计算方法有（）。

A. 资本资产定价模型（CAPM）

B. 套利定价模型

C. 戈登模型（股利增长模型）

D. 无风险利率

4. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。

A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响

B. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值

C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值

D. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值

5. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。

A. 净资产收益率=利润率*财务杠杆

B. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆

C. 净资产收益率=净利润/净资产

D. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆

6. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。

A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义

B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性

C. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额

D. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

7. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。

A. 收购盈利倍数意在确认定价关系

B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司

C. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数

D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额

8. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。

A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

B. 无风险利率

C. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率

D. 无风险利率加上风险溢价

三、判断题

9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。（）

正确

错误

10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。（）

正确

错误

测试五

一、单项选择题

1. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。

A. 额外销售

B. 缺失的损益表项

C. 额外的资产负债表项

D. 用来保持资产与负债和股权平衡的

2. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。

A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响

B. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响

C. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率

D. 提供了净利润与净资产之间的关系

二、多项选择题

3. 以下关于机会成本的描述，正确的是（）。

A. 机会成本是公司的资本成本，是公司达到股东期望而应获取的最小回报率

B. 在折现现金流量计算方法中的折现率，代表资金的机会成本

C. 当一家公司斥资收购另一家公司，资金的机会成本相当于将其用于同等风险的其他投资所带来的最大收益

D. 机会成本是选择一种投资而放弃其他同等风险投资所放弃的最大回报

4. 以下关于折现现金流量法的描述，正确的是（）。

A. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量+预测期末残值

B. 是使用频率最高的经济估值方法

C. 基于预期现金流价值=预测期间现金流量的现值+预测期末残值的现值

D. 是使用频率最高的会计估值方法

5. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。

A. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率

B. 无风险利率

C. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

D. 无风险利率加上风险溢价

6. 常见的股权成本计算方法有（）。

A. 资本资产定价模型（CAPM）

B. 无风险利率

C. 戈登模型（股利增长模型）

D. 套利定价模型

7. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。

A. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性

B. 风险溢价是市场组合的预期收益率与无风险利率之间的差额

C. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义

D. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

三、判断题

8. 公允市值是熟悉情况的买卖双方在公平交易的条件下所确定的价格，或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖的成交价格。（）

正确

错误

9. 在国际收购中，收购方不但要确定潜在目标公司的价值，还要了解出售方的目标和需求，更要了解其文化和政治氛围。（）

正确

错误

10. 最为准确有效的衡量财务杠杆的指标是用于支付债务和股利以及为资本投资提供资金的可用现金流。（）

正确

错误

现代企业的兼并与收购

《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司操纵的种种战略战术。本章我们讨论目标公司治理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防备措施、限制使用这些措施的治理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司治理层所选用的防备战略和战术进行严格限制。尽管如此，目标公司依旧有专门多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防备措施有不于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防备措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财宝的阻碍。 一、反收购动机

成为收购目标的公司治理层必须决定对收购是友好同意依旧抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的缘故可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司治理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人同意收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司治理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们同意收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的酬劳。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是专门难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。尽管抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，

C13019 兼并收购系列课程100分

C13019 兼并收购系列课程100分 试题 一、单项选择题 1. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 B. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 C. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 D. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 不需要公开出价 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 目标公司的价格容易确认 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 可用资金的数量 B. 收购价格较低 C. 目标公司是否适合收购方的战略 D. 买方遇到急于出售的卖家 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 紧张的劳动关系 D. 诉讼 您的答案：C,D,A,B 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 协同效应 B. 规模经济 C. 增加市场份额 D. 拓展商业机会 您的答案：D,A,C,B 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 许可协议 D. 特许经营 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 您的答案：错误

兼并收购尽职调查要点【最新版】

兼并收购尽职调查要点 尽职调查目标 1、弄清楚兼并或控制目标公司对收购方的股东来说是否具有长期的利益; 2、了解目标公司价值如何; 3、判断收购方是否有能力进行此次收购。 尽职调查范围及内容 1尽职调查基本内容1 深入了解并购双方 深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司可以合法存续的期间。 通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。 即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是

否合法，公司的业务范围有多大，以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2 了解并购双方拥有和发行各种股份 了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。 即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程。 清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了，或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。 3 了解并购双方公司章程和会议记录 通过了解并购双方公司章程和会议记录，看看是否规定了公司股权交易的特别条款、公司董事选举或改选的特别规定、公司控制权转移方面的特别条款; 看看是否存在股权交易的优先顺序规定、限制特定证券发行的条款、限制发债的条款、反接管的条款。

这包括收购时是否需要对公司董事、高管进行高额补偿，确定收购公司、转移公司的控制权所需要的条件，以防备在收购中遇到限制收购股权、不准利用被收购公司资产融资及各项反收购措施的抵抗; 4 阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关文件 通过阅读并购双方公司董事会的会议记录及相关的文件，了解公司是否做过重大风险的经营决策，公司是否有较重大的法律诉讼在身，以便为尽职调查时的财务情况调查和法律情况调查做准备; 5 并购双方的下属公司、子公司等 并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件，公司及所属机构的组织结构图，公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议，最近数年公司的主要公告等。 以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构，清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。

花旗集团的收购兼并之路

案例十四：花旗集团的收购兼并之路 1998年花旗公司和旅行者集团宣布合并，成为美国金融史上的一次创举，它使商业银行、投资银行及保险业务三者合一，对当时美国并行的两大银行法（即1933年颁布的《格拉斯一斯迪格尔法案》和1956年施行的《银行控股公司法案》）提出了全面挑战。它改写了美国金融发展的历史。 花旗与旅行者合并的选择不是凭空而来，它是在美国国内与国际金融市场内忧外患的形势下做出的。80年代，美国逐步放松了对非银行金融机构的管制，但对商业银行的分业管理却没有大的改观。非银行金融机构抢走了商业银行的许多业务，并通过兼并银行，形成“金融百货公司”,使商业银行的压力越来越大；同时，按当时的法律框架，外国银行享有许多优惠，比如可以跨州设立分支机构，可以经营证券业务，持有美国和外国企业的股票，外国银行迅猛发展。 在国际金融市场上，美国银行不断受到来自欧洲和日本的竞争压力。1992年“全能银行”和分行制在欧共体范围内全面推广；1998年日本进行了“大爆炸”式的金融改革，实行全能银行体制，经营业务涵盖商业存贷款、投资、保险等领域，美国银行地位迅速下降。花旗集团的合并应运而生。 1999年11月美国国会通过了《1999年金融服务现代化法》（Financial Service Modernization Act of 1999），新法案的通过使美国的金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了一个混业经营的新时代。它允许在美国每一个城镇建立金融超级市场，提供低廉的一站式（One-Stop-Shop）服务，企业和消费者可以在一家金融公司内办妥所有的金融交易。花旗用实践走在了法律的前面。 另外，花旗公司和旅行者集团的合并还来源于其内在的动力与条件。当时，旅行者集团包括两家著名公司：旅行者保险公司和所罗门·美邦投资公司（Salomon Smith Barney Holding Inc.）。旅行者保险公司是美国最大保险公司之一，其财产保险与人寿保险纯利润之和有22亿美元。所罗门·美邦投资公司，居美国投资银行的第二位。旅行者集团在与花旗公司合并以前，是一个管理有方、经营有方的美国国内公司，它很少有国际方面的运作。合并之后它将以花旗的品牌和花旗在世界的运作网络来扩展其业务，远远比一个市场要快得多；同时它也可以帮助花旗的世界网络迅速向新兴市场扩展。就象两个执行官所预期的：合并所带来的交叉出售的契机将会实现巨额盈余利润，协同还会带来成本的降低，和多领域市场地位的提高。 由于花旗不断强化市场份额，而且合并之后的花旗集团依据专家建议在集团标志、业务扩张及整合方面进行统一规划，为消费者提供更广泛、更深层次的服务，使人们有理由相信花旗的前景不可限量。 合并之后，两家公司的股东分别享有合并公司50%的股份，花旗公司股东在免税交易过程中以1股花旗公司股份兑换2.5股花旗集团股份，而旅行者集团股东所持股数保持不变，这成为新公司的控股形式。原旅行者集团董事长兼CEO桑迪·维尔（Sandy Weill）与原花旗公司董事长兼CEO约翰·里德（John Reed）并列新公司董事长兼CEO。新董事会共有24名成员，其中11名来自合并前两个公司董事会。 原隶属花旗公司的花旗银行、隶属旅行者集团的所罗门·美邦公司、Primerica金融服务公司、旅行者财产保险公司、旅行者人寿及年金公司、商业信贷公司等继续作为独立的实体，原花旗公司与旅行者集团的资产管理部门合并组成SSBC资产管理公司。 合并后，花旗集团又陆续进行收购兼并了日本第三大证券公司（Nikko Cordial）、欧美长岛银行、英国Schroders投资银行、波兰第三大银行（R.BHW）、欧洲美国银行（EAB）、美国第一联合资本公司、墨西哥第二大银行－国民银行（Grupo Financiero Banamex）、美国金州银行、韩美银行等金融机构。

第10章-公司并购与重组习题答案

第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.wendangku.net/doc/3b6155245.html,/chinese/news/.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分试题答案

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险答案 一、单项选择题 1. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估附属机构的力量 B. 评估管理团队的力量 C. 确定现金流量 D. 确定收购决定是否正确 2. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 交通情况 B. 在子公司层面资金获取的容易程度 C. 语言障碍 D. 政治氛围 3. ( )可大致反映一项投资的要求收益率如何随风险的变化而变化。 A. 模拟分析 B. 风险相应地增加 C. 或有负债 D. 折现率 4. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的业绩。 A. 将证券转移至海外子公司

B. 雇佣一家流程重整顾问公司 C. 无视银行契约 D. 转到较低的保险覆盖范围 5. 估算潜在投资预期回报的最佳方法是（）。 A. 经济环境分析 B. 敏感度分析和模拟分析 C. 查看证交所申报文件 D. 或有负债分析 二、多项选择题 6. 兼并收购业务中，并购或收购公司应关注目标公司是否存在或可能存在（）等情况。 A. 或有债务 B. 未决诉讼 C. 伤及品牌形象的事件 D. 具有风险的现金流量 7. 在收购交易中，扭亏为盈的候选目标公司具有（）等特点。 A. 资源注入能够帮助其扭亏为盈 B. 产品价格虚高 C. 面临运营或财务困难 D. 具有精明的管理团队 8. 对拟收购对象进行尽职调查时，应关注的内容有

（）。 A. 产品责任事件 B. 未决诉讼 C. 劳工问题 D. 财务状况 三、判断题 9. 在使用折现率方法量化风险时，应当采用包含风险调整的折现率对预期的风险现金流进行折现。（） 正确 错误 10. 在尽职调查过程中，调查组应该超越表象，关注历史趋势和近期事件。（） 正确 错误

企业的收购与兼并

单选题 1:杠杆收购一般是以较少的股权为基础进行大量债务融资，通常是（）的股权加上（）的债务资金，收购目标公司或者目标公司的一部分。(3分)标准答案：D 1.A:30% 70% 2.B:20% 80% 3.C:15% 85% 4.D:10% 90% 2:下列哪种并购战略类型效果属于长期范围。（）(3分)标准答案：C 1.A:优化战略 2.B:渗透战略 3.C:多元化战略 4.D:扩张战略 3:战略评估与财务评估的关系是：（）(3分)标准答案：B 1.A:财务评估包含战略评估 2.B:战略评估是财务评估的基础 3.C:财务评估是战略评估的基础 4.D:战略评估包含财务评估 4:下列说法不正确的是，在对收购对象的战略价值进行评估时，对于每一种可能收益，都应该分析（）。(3分)标准答案：D 1.A:潜在的整合价值 2.B:实现整合价值的公司组织结构调整 3.C:实现整合价值的真实可行性 4.D:实现整合价值的机率 5:目标公司的价值就是指被收购公司的( )。(3分)标准答案：B 1.A:估算价值 2.B:真实价值 3.C:市场价值 4.D:最高价值 6:通常，大型公司应该将并购规划确立为公司( )的一部分，这样一来，每当出现并购机会时，公司就能有准备地迅速做出反应。(3分)标准答案：B 1.A:成本预算 2.B:商业规划 3.C:临时突发事件 4.D:战略目标 7:新一轮并购浪潮的特征之一？(3分)标准答案：D 1.A:股权的合理分配 2.B:购并双方的人员合作 3.C:项目的更新 4.D:越来越多的并购属于敌意收购 8:公司重组是(3分)标准答案：A 1.A:指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以低于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 2.B:指公司袭击者在目标公司面临业务困境时，以低于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 3.C:指公司袭击者在目标公司面临财务困境时，以高于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 4.D:指公司袭击者在目标公司面临业务困境时，以高于公司真正价值的价格收购公司，从而获得较大的收益。 9:不属于战略并购类型的是？(3分)标准答案：D

C13021兼并收购系列课程之三

C13021 兼并收购系列课程之三：评估并购对象 80分 一、单项选择题 1. 以下关于净资产收益率的说法，错误的是（）。 A. 受利润率、资产周转率、财务杠杆的影响 B. 提供了净利润与净资产之间的关系 C. 受税款、杂项收入、非经常项目等影响 D. 财务杠杆增加会使净资产收益率增加，因此可以通过大规模举债来提高净资产收益率 2. 在进行资产负债表预测时，倒轧数是（）。 A. 缺失的损益表项 B. 用来保持资产与负债和股权平衡的 C. 额外销售 D. 额外的资产负债表项 二、多项选择题 3. 以下关于收购盈利倍数的说法，正确的是（）。 A. 收购盈利倍数包括EBITDA/销售额倍数 B. 相对于低增长公司，收购者愿意付出数倍于EBITDA的价格来收购高增长公司 C. 收购盈利倍数意在确认定价关系 D. 收购盈利倍数包括交易价格/EBITDA倍数、交易价格/销售额 4. 以下关于债务成本的描述，正确的是（）。 A. 公司在当前市场发行股票所需要支付的利率

B. 公司在当前市场发行债券所需要支付的利率 C. 无风险利率加上风险溢价 D. 无风险利率 5. 以下关于会计估值和经济估值的说法，正确的有（）。 A. 会计估值会受到不同会计政策和会计估计得影响 B. 经济估值根据公司财务报告中列示的收益进行估值 C. 经济估值是根据产生的现金流量确定价值 D. 会计估值是根据公司财务报告中列示的收益进行估值 6. 常见的股权成本计算方法有（）。 A. 戈登模型（股利增长模型） B. 套利定价模型 C. 无风险利率 D. 资本资产定价模型（CAPM） 7. 以下关于净资产收益率的公式，正确的有（）。 A. 净资产收益率=净利润/净资产 B. 净资产收益率=资产收益率*财务杠杆 C. 净资产收益率=利润率*资产周转率*财务杠杆 D. 净资产收益率=利润率*财务杠杆 8. 以下关于资本资产定价模型（CAPM）的描述，正确的是（）。 A. 政府债券，如10年期国债的利率接近无风险利率的定义 B. β系数衡量公司相对于股票市场的风险或波动性 C. CAPM=无风险利率＋（β系数×市场风险溢价）

企业兼并收购培训考试试题--带答案

企业兼并收购培训试题 姓名：时间；得分： 一、单选题（每题3分，共15题，总计45分） 1、（A）是指是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。 A. 公司并购 B. 资产剥离 C. 公司分立 D. 公司清算 2、（A）是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份书面意思表示，收购目标公司股份的收购方式 A. 要约收购 B. 协议收购 C. 杠杆并购 D. 混合并购 3、被理论界和应用者广为接受的估值方法是（C） A. 账面价值法 B. 估值乘数法 C. 净现值法 D. 实物期权法 4、一般情况下，（C）不算是尽职调查中必不可少的调查内容 A. 财务和税务尽职调查 B. 法律尽职调查 C. 企业主背景尽职调查 D. 运营尽职调查 5、基于资产的估值方法有：账面价值法、重置成本法、（B） A. 历史成本法 B. 市场比价法 C. DCF法 D. 倍数公式法 6、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（D） A. 不需要支付大量的现金 B. 不影响并购公司的现金流动状况 C. 目标公司的股东不会失去所有权 D. 获得财务杠杆利益 7、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（C） A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 善意并购 8、以下可以用来对抗敌意收购的反收购措施是：( B )。 A．提高股价 B．毒丸计划 C．黑衣骑士 D．以上都不对 9、收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持有反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为是（ C ） A. 善意并购 B.要约收购 C.敌意并购 D.杠杆收购 10.收购方在根据发展战略与中介机构的意见初步确定目标公司后，组织企业管

资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1

资产评估与上市公司并购重组 - 论文_1 资产评估与上市公司并购重组 - 论文关键字:资产评估并购上市公司重组 证券市场发展10多年来，上市公司并购重组活动快速发展，数量不断增多，形式日趋多样，涉及金额也越来越大，逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段。在上市公司并购重组中，无一例外都会涉及到资产定价问题，而资产评估因其客观、公允的立场，在估价方面的专业判断，往往成为交易双方确定交易价格的主要依据。根据上市公司并购重组监管的多年实践，下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析。一、上市公司并购重组情况简要介绍上市公司并购重组是指上市公司资产结构、股权结构及债务结构变动达到一定比例或一定程度，对上市公司的业务、收入及投资者权益构成重大影响的行为，在具体形式上表现为上市公司收购、合并、分立、股份回购以及资产重组、债务重组。上市公司并购重组可以追溯到1993年，大致分为三个发展阶段: 1.萌芽阶段(1993,96年)。该阶段的主要特点是以市场自发探索为主，经历了从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接在二级市场收购“三无概念股”到更为复杂的协议收购，体现出市场对并购重组的认识不断加深。 2.高速发展阶段(1997,99年)。该阶段并购重组成为市场焦点，买壳上市和资产重组大量发生，新的并购手段不断涌现，但同时并购重组中不规范问题也较严重。 3、规范发展阶段(2000年至今)。《证券法》发布实施后，针对并购重组中出现的诸多问题，中国证监会先后出台了一系列措施，主要有《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字,2001,105号)和《上市公司收购管理办法》(10号令)及相关配套文件，构建起较为全面的监管制度框架;同时加大对违规行为的查处力度，鼓励实质性重组，打击虚假重组，并购

现代企业的兼并与收购(doc 191页)

现代企业的兼并与收购(doc 191页)

《兼并与收购》之反收购 -------------------------------------------------------------------------------- 第八章我们讨论了收购者赢得对目标公司控制的种种战略战术。本章我们讨论目标公司管理层如何反击。当被购公司决定进行反收购时，获胜的机会就取决于可用的防御措施、限制使用这些措施的管理机构和股东、以及措施的成本。英国《伦敦法则》对目标公司管理层所选用的防御战略和战术进行严格限制。虽然如此，目标公司还是有很多选择范围的，有些极为有效。我们对这些措施的范围进行讨论。 英国使用的防御措施有别于其他国家的，我们收录了一些国家的实务、各种防御措施的使用和有效性例证，以及反收购对目标公司财富的影响。 一、反收购动机 成为收购目标的公司管理层必须决定对收购是友好接受还是抗拒，不同的反应有不同的动机。持敌意的经理人可

能认为，保持独立是他们的股东和其他方面如职员和本地社区的最佳利益。经理人可能为了让股东取得最大的收购溢价而故作抗拒。私下而言，他们抗拒收购的原因可能是担心失去工作、地位、权力、威望和其他心理优势。许多例子中，收购后目标公司管理层的人事变动证明这并非多虑。 经理人接受收购可能是因为收购后给予的待遇更好，目标公司管理层可能获许有一定程度的自主权。他们可能获许保持自己的权力和职员，甚至被提升到母公司的董事局，以此作为他们接受收购方强硬的收购逻辑，和向目标公司股东诚心诚意作出收购建议的报酬。在公而言，经理人可能认为由属意的收购者接管目标公司是最佳选择。实际上，要让私心脱离无私的动机是很难的。 从目标公司股东观点看来，反收购可能百感交集。虽然抗拒提高了收购溢价和回报，但也降低了敌意收购成功的机会。因此，对于目标公司股东，最理想的过程是给经理人足够的动力加以反击，直至取得最大收购溢价，同时又不损收购的成功机会。象“金保护伞”（golden parachute，又称金降落伞）这类方法就是为取得这种理想结果而设计的。 二、防御战略

兼并收购概念理论之四 满分

特殊估值案例 返回上一级 单选题（共3题，每题20分） 1 . What is true about Mergers and Acquisitions targets that lose money on an operating basis(兼并和收购目标在运营上亏损的，以下哪个是正确的说法)? ? A.The targets are generally poor candidates for Mergers and Acquisitions(目标通常是不佳的兼并和收购候选人) ? B.The buyer is taking a very high degree of financial risk relative to a normal deal(与正常交易相比，买方承担了非常高的财务风险) ? C.They are usually acquired by private equity firms(它们通常由私募股权公司收购) ? D.The acquisition prices might have a 40% discount from those of profitable targets(收购价格可能比那些盈利公司的价格低40％) 我的答案： D 2 . When you value an oil and gas exploration and development concern what is the most important ratio（当您给石油和天然气勘探开发企业估值时，最重要的比率是什么）? ? A.Equity value/net earnings（股票价值/净收益） ? B.Enterprise value/EBITDA（企业价值/ EBITDA） ? C.Adjusted enterprise value/oil reserves（调整后的企业价值/石油储备） ? D.Free flow cash/oil reserves（自由流动现金/石油储备） ? E.Enterprise value/free flow cash（企业价值/自由流动现金） 我的答案： C 3 . A common problem with valuing emerging market (EM) companies is（新兴市场EM公司估值的常见问题是）: ? A.The typical EM lacks quality public comparables with the subject firm（典型的新兴市场缺乏优质的可比上市公司） ? B.The DCF discount rates is highly subjective（DCF贴现率非常主观） ? C.The deals are bought in US$ when the targets have local currency revenue（当目标业务收入为当地货币时，而交易以美元购买） ? D.Private equity is lacking so LBO approach is invalid（私募股权缺乏，因此杠杆收购方式无效） 我的答案： A 多选题（共1题，每题 20分） 1 . “Money losing” firms are frequent targets in the Mergers and Acquisition business. Why do acquirers seek “money losers”（“亏损”的公司在兼并和收购业务中是频繁的目标。为什么收购者寻求“亏损”公司）? ? A.Acquirers think they can “fix” the money losers’ problems（收购者认为他们可以“解决”亏损公司的问题） ? B.Money losers sell “at a discount” to value multiples of profitable firms（亏损公司以相对于盈利公司“折扣”的形式出售）

最新C13022兼并收购系列课程之四为收购融资考题答案

C13022兼并收购系列课程之四为收购融资 考题答案

一、单项选择题 1. 关于次级债券的说法正确的是（）。 A. 当发生违约时，次级债的偿付排在优先债务之后 B. 次级债是与股权具有同等地位的债务 C. 次级债从不被用于为收购融资 D. 次级债在发生违约时排在夹层债务之后 2. 在下列（）情况下时公司应当考虑债务融资。 A. 利率超过资产收益率 B. 净资产收益率超过资产收益率 C. 净资产收益率超过利率 D. 利率超过净资产收益率 二、多项选择题 3. 收购交易中，在选择采用债务融资还是股权融资时，需考虑的主要因素有（）。 A. 管理层风格或偏好 B. 经营杠杆 C. 现有债务余额 D. 对每股收益的影响 4. 收购交易中，采用换股收购的劣势有（）。 A. 目标公司股东资本利得税延迟 B. 股权较债务成本更高 C. 稀释收购方公司现有股东的权益 D. 对股价造成不确定影响

5. 收购交易中，在考虑外部融资需求时，需考虑的主要因素有（）。 A. 产生收益所需的预计融资规模 B. 公司内部人员分工 C. 公司内部经营产生的预计现金流量 D. 收购后的收入和盈利能力预测 三、判断题 6. 夹层融资的原理是借款人向投资者支付息票，并授予投资者在未来特定日期以特定价格购买股票的权证。（） 正确 错误 7. 收购交易中最常见的收购方式是现金收购和换股收购。（） 正确 错误 8. 在为收购交易融资时，运用财务杠杆能够提高股东收益，但同时增加了风险，如果利润低于一定水平，财务杠杆将导致股东收益减少。（） 正确 错误 9. 通常情况下，具有高经营杠杆的公司不能同时保持较高的财务杠杆，否则轻微的业务下降就可能导致该公司的债券违约。（） 正确 错误 10. 通常情况下，通过银行贷款融资的收购交易中，收购方的息税、折旧和摊销前利润与利息费用比率应该大于等于2。（）

财务管理专题-第十二章-公司并购与重组

财务管理专题 第十二章公司并购与重组 学习目标 ★了解公司并购的类型、并购动因、并购收益与成本的内容； ★掌握公司并购价值评估乘数法和现金流量折现法； ★熟悉并购价格支付方式； ★了解财务防御与反收购策略； ★熟悉公司并购后重组和财务危机重组的基本思路。 第一节并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 二、并购的类型 三、并购收益与成本 一、合并、兼并与收购 ★合并 ★兼并 ■兼并和收购的关系 二、并购的类型 （一）按行业相互关系划分 （二）按并购的实现方式划分 ▼控股式并购——一个公司通过购买目标公司一定比例的股票或股权达到控股以实现并购的方式，被并购方法人主体地位仍存在。 并购公司作为被并购公司的新股东，对被并购公司的原有债务不负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。 被并购公司债务由其本身作为独立法人所有或所经营的财产为限清偿。并购后，被并购公司成为并购公司的控股子公司。 ▼吸收股份式并购——并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股，使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。 特点：不以现金转移为交易的必要条件，而以入股为条件，被并购公司原股东与并购方股东一起享有按股分红权利和承担债务与亏损的义务。 两种类型： 资产入股式：被并购公司将其清产核资后的净资产作为股本投入并购方，取得并购公司的一部分股权，成为并购公司的一个股东，被并购公司作为法人主体不复存在，亦称“以资产换股票”。

股票交换式：并购方用本公司的股票来收购目标公司股东所持有的股票的一种并购手段。在这种方式下，若是对目标公司的股票全面收购，则其法人资格不复存在；若是部分收购，则其法人资格仍然存在。 ▼杠杆收购——指收购方以目标公司的资产为抵押，通过举债筹资对目标公司进行收购的一种方式。 杠杆收购与一般收购的区别：一般收购中的负债主要由收购方的资本或其他资产偿还，而杠杆收购中引起的负债主要依靠被收购公司今后内部产生的经营效益、结合有选择的出售一些原有资产进行偿还，投资者的资本只在其中占很小的部分，通常为10%~30%左右。 目的：通过收购控制，得以将公司的资产进行重新包装或剥离后，再将公司卖出。 ▼管理层收购（MBO-Managers Buy-Outs）——由公司的经营管理集体或阶层收购本公司的股份，尤指达到一定数量、具有控制力的股份比例。 MBO模式的主要步骤、核心内涵就是由公司的经营管理集团筹资或以其他可行的财务运作方法来收购本公司的股份，并取得一定程度的控股权。 在中国，进行管理层收购应注意以下三点： ①收购的股份应以非流通性的国有股、法人股为主； ②收购本公司股份所需的资本，既可以实行现金方式，也可运用诸如购股期权、分期支付、收益权承诺等灵活多样的变通方法； ③控股程度可以根据各个上市公司的实际情况决定和安排，选择适用完全控股、共同控股、参与控股等形式。 （三）按并购是否通过中介结构划分 三、并购收益与成本 （一）并购收益 1. 规模收益 由于企业经营规模扩大给企业带来的经济收益。 主要包括生产规模收益和管理规模收益。 3. 财务收益 （二）并购成本 第二节并购价值评估 一、并购价格（值）评估模型 二、乘数估价法 三、现金流量折现法（DFC） 一、并购价格（值）评估模型 表12- 1 公司价值评估方法 二、乘数估价法 图12- 1 不同估价方法百分比分析

最新C13019兼并收购系列课程之一汇总

C13019兼并收购系列 课程之一

C13019 兼并收购系列课程之一：兼并与收购概述 100分一、单项选择题 1. 企业做出并购决定前应首先考虑（）。 A. 目标公司是否适合收购方的战略 B. 可用资金的数量 C. 收购价格较低 D. 买方遇到急于出售的卖家 2. 下列收购计划的四个步骤中，顺序正确的是（） A. 确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司；进行尽职调查 B. 进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司；确定收购标准 C. 进行尽职调查；确定收购标准；确定目标公司；联系目标公司 D. 确定收购标准；进行尽职调查；确定目标公司；联系目标公司 3. 在私人并购交易中，（）对收购方有利。 A. 目标公司的价格容易确认 B. 公司可以出售给任何资金充裕的买方 C. 目标公司的信息容易获取 D. 不需要公开出价 二、多项选择题 4. 收购公司时，收购方需要防范的主要问题包括（）等。 A. 糟糕的市场份额 B. 内部问题 C. 诉讼 D. 紧张的劳动关系

5. 对于拟作为收购方的公司来讲，收购的好处有（）。 A. 规模经济 B. 增加市场份额 C. 协同效应 D. 拓展商业机会 6. 公司内部扩张的形式主要有（）。 A. 合资公司 B. 营销和分销联盟 C. 特许经营 D. 许可协议 三、判断题 7. 横向整合为公司扩展地理区域、增加市场份额，获取提高生产的新技术提供了机会。（） 正确 错误 8. 所有的收购交易都能够增加股东价值。（） 正确 错误 9. 通常情况下，收购一家私人公司所需的费用远远高于收购一家上市公司的费用。（） 正确 错误 10. 通常情况下，收购交易具有高收益、高风险的特征。（）

什么是并购重组,并购和重组有什么区别

一些企业和公司经常提到并购重组。那么，什么是并购重组,他们之间有什么区别？聚禄律师整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 聚禄律师结合客户需求根据律师专长，分为诉讼部及非诉部门。针对不同诉讼类型，诉讼部专门成立房产研究组、婚姻研究组、刑事研究组、人身侵权组等分部门，非诉部以大型公司企业为服务对象，向外辐射投融资、国际贸易、财税管理、并购重组、不良资产处置、公司及高管法律风险管控等法律服务，致力于为客户提供高效优质和切实可行的法律解决方案。 企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。 (一)获取战略机会。并购者的动因之一是购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间;减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。 (二)发挥协同效应。企业并购重组可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力;同样，可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产

品市场控制力;充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力;吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。 (三)提高企业管理效应。企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率。当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率。如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。 (四)降低进入新市场、新行业的门槛。为在某地拓展业务，占领市场，企业可以通过协议以较低价格购买当地的企业，达到控股目的而使自己的业务成功地在该地开展;还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策。出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。 资产重组与公司并购是两个不同的概念。 资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。 重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分： 当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务;当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

C13020 兼并收购系列课程之二：并购中的风险 100分

试题 一、单项选择题 1. 如果尽职调查团队发现目标公司现有的保险未能涵盖未决诉讼，他们应该（） A. 调查业绩好转的潜力 B. 减去该部分诉讼的估算成本或等待其判决结果 C. 与目标公司律师讨论可能的诉讼结果 D. 向证交会报告其发现 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 兼并收购中尽职调查的主要目的是（） A. 评估管理团队的力量 B. 确定收购决定是否正确 C. 确定现金流量 D. 评估附属机构的力量 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 当目标公司通过其下属公司开展业务时，（）是最重要的考虑因素。 A. 在子公司层面资金获取的容易程度 B. 政治氛围 C. 交通情况 D. 语言障碍 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 4. 如果无风险收益率为10%，市场平均收益率为15%，市场上生物技术股票的平均收益率为25%， 并且目标公司就是生物技术股，那么使该项收购物有所值的最小收益率为（）。

A. 10% B. 15% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 如果一家公司能稳定地产生现金流，但正在遭遇财务问题，公司可采取（）措施改善公司的 业绩。 A. 雇佣一家流程重整顾问公司 B. 将证券转移至海外子公司 C. 转到较低的保险覆盖范围 D. 无视银行契约 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 6. 在进行收购交易时，需要考虑的风险因素主要有（）等。 A. 目标公司品牌名誉受损 B. 目标公司产品需求不足 C. 在动荡经济条件下不稳定的收益 D. 目标公司存在或有负债 E. 目标公司业务通过子公司开展 您的答案：B,E,C,A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 以下关于风险与收益分析的说法，正确的有（）。 A. 收益与风险没有关系 B. 通常情况下，风险越低，收益越低，风险越高，收益越高 C. 在考虑潜在收购是否具有商业价值时，需要关注其收益能否抵偿所含风险 D. 当考虑收购时，不仅需要估算预期收益，还要考虑涉及到的风险水平 您的答案：B,D,C 题目分数：10

兼并收购概念理论之一：概览和购买策略(100分)

兼并收购概念理论之一：概览和购买策略（100分） 概述和买方策略 返回上一级 单选题（共4题，每题20分） 1 . Why does a management team want to grow a company(为什么管理团队想 要让一家公司成长)? ? A.Growth companies receive higher value multiples in the stock market(成长型公司在股市中获得更高的估值倍数) ? B.A growing company retains the best employees(成长型公司保留最优秀的员工) ? C.A growth company is less likely to be a hostile takeover(成长型公司不太可能被敌意收购) ? D.Growth companies generate positive cash flow and high internal rate of return(成长型公司产生正现金流和高内部收益率) ? E.Growth companies expand internationally(E.成长型公司在国际上拓展) 我的答案： A 2 . Cost synergies are easy to obtain in American Mergers and Acquisition deals because(在美国兼并和收购交易中很容易获得成本协同效应，因为): ? A.The buyer can fire (or lay off) the employees of the acquisition with little penalty(买方可以很少的处罚解雇或辞退收购的员工) ? B.American investors pay little attention to anti-competition concerns （美国投资者很少关注反竞争问题） ? C.American firms can be acquired cheaply because of the last financial crisis（由于金融危机，美国公司可以被廉价获收购） 我的答案： A 3 . The purpose of acquisitions is to increase the acquirer’s（收购的 目的是增加收购方的）: ? A.Revenue（收入） ? B.Market Share（市场份额） ? https://www.wendangku.net/doc/3b6155245.html, Income（净收入） ? https://www.wendangku.net/doc/3b6155245.html,mon Stock Value（普通股票价值） ? E.Asset Base（资产基础）

企业资产重组模式与案例分析-百度文库解析

企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂