万科股权之争

万科股权之争

万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。

2015年7月10日宝能系首次举牌万科

7月10日，宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。

2015.7.4，宝能持万科总股本的10%

7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。

2015.8.26，宝能股权首次超越华润

8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。

2015.9.4华润再次夺回万科的大股东之位

9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。

2015.12.4前海人寿持续增持万科

隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。

2015.12.17 宝能系成万科第一大股东

在宝能系12月11日对万科股票增持至22.45%之后，宝能系与万科管理层的对峙进入到了高潮阶段，万科A股股票在12月17日、18日上午相继涨停。数据显示，宝能系累计持股万科A股23.52%，成功拿下万科第一大股东地之位。根据规定，30%是上市公司股东要约

收购红线。增持达到30%，即可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%的比例继续自由增持。若宝能系继续增持，万科则面临被收购的巨大危机。

2015.12.17 王石：不欢迎宝能

在北京万科的内部会议上，王石高调宣称“不欢迎‘宝能系’成为万科第一大股东”后，“宝万之争”正式开打。

2015.12.18 宝能回应：相信市场力量

宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。万科和宝能系由此开始正面资本对决。

2015.12.18 安邦占有万科A股股权7.01%

据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份 1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。

2015.12.18 万科停牌

在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。

2015.12.23王石欢迎安邦成为万科重要股东

王石在拜访瑞士信贷时表示不会实行“毒丸计划”应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。

2016年1月6日万科H股恢复买卖

万科在咨询香港地区及中国内地的相关监管机构后，向联交所提出申请，于2016年1月6日早上9时开始恢复h股买卖，当日收跌9.17%。

3月13日华润承诺一如既往地支持万科

万科在2015年年报中表示，公司原第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。

3月13日万科引深圳地铁600亿注入换股

万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿～600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。

3月17日华润与万科管理层第一次呛声

戏剧性反转出现在股东大会结束之后。华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，并称“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规”。

6月17日万科披露重组方案

2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。

6月18日华润公开质疑万科决议通过合法性

2016年6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科董事会通过的重组方案。此举表明万科、华润阵营破裂。

6月22日深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函

要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。

6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案

华润和宝能的矛头都指向了5个字——内部人控制。宝能+华润的持股合计占比39.53%。两大股东联合反对，意味着万科重组预案即使获得董事会通过，在股东大会上也得不到2/3的股东支持。万科与深铁的重组已成镜花水月。

6月24华润将重获第一大股东王石出局

万科独立董事华生6月24日在上海证券报撰文称，华润方面表示，已与深圳市达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。万科之争基本可以落下帷幕：华润将重获第一大股东，王石出局了。

6月26宝能提请罢免王石等现任董事、监事

6月26日，宝能旗下两家公司——钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。

6月27日 2015年度万科股东大会

6月27日，万科举办2015年度万科股东大会，王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注的焦点问题之一。公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。王石表示希望郁亮能代替他成为董事长。

6月30日华润发声不同意罢免议案

2016年6月30日，华润通过其官方微信发布声明称，公司注意到2016年6月24日万科企业股份公司董事会的公告。对此，华润认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

7月1日万科董事会反对开股东会罢免董事

7月1日，万科董事召开会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。该议案要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。这意味着华润亦投票反对罢免现任董事监事。

7月4日万科A股复牌

7月4日，万科A迎来停牌以后的首日复牌，如业界预期，万科A开盘一字跌停，截止发稿万科A报21.99元，下跌9.99%。而宝能系从2015年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，以2015年12月18日停牌价24.43元/股计算，持股市值高达655亿元。数据统计，宝能系可以承受万科三个跌停（17.8元/股）。

7月5日宝能系持万科A股份比例达24.972%

根据万科股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占万科总股本的0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。

7月5日宝能系持万科A股份比例达24.972%

2016年7月5日晚，根据公司股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。

7月14日万科引入黑石局势开始偏向王石

7月12日，万科企业在港交所发布公告称，将与合作方一道收购一家商业地产公司96.55%的股权，持股方正是外界所传的黑石基金及其他独立第三方。万科称对应资产价值129亿元，其中万科自己的出资额为38.89亿元。该收购曾被外界认为是万科管理层抵御宝能系的B计划。此前，匿名人士给港交所的告密信中称，黑石将买入6%的股份，但万科公告澄清本次交易的对价将不涉及发行新股证券，万科方面未披露交易的具体细节。

7月18日万科发布重大资产重组公告

万科A发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。万科将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。

7月19日万科举报宝能资管计划违法违规

2016年7月19日，据媒体消息，万科企业股份有限公司发布了一份《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。

8月4日恒大买入4.68%万科A股

2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。恒大表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。

8月12日吓跑了掌控4000亿美元投资公司

安本驻香港的投资经理FrankTian说，在万科7月4日结束长达半年的停牌之后，这家掌控着4030亿美元资产的投资公司已经抛空了所持万科股票。他说，至少三家战略股东对万科的控制权进行的旷日持久的争夺，让这家房地产公司的未来充满不确定性。

8月21日股权之争已影响万科正常运营

2016年8月21日晚间，万科A披露半年报，半年报同时还披露了股权大战带来的影响：6月底至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，6月底以来，万科A合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业5个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；1家物流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到冲击。

11月17日恒大增持至9.452%

2016年11月17日，中国恒大集团在港交所披露，在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股份有限公司至9.452%，目前其持有万科A股共计104337.9751万股。至此，

中国恒大总计持有10.434亿股万科A股，占万科总股本的9.452%，所有买入股份总计耗资222.6亿元人民币。

11月23日恒大二次举牌

2016年12月23日，万科企业于港交所发布公告称，恒大地产集团及其旗下九家公司于8月12日至8月22日、11月9日至11月22日之间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统购入万科A股股份551955456股，占万科总股份的5.00%；本次权益变动完成后，各信息披露义务人持有万科A股股票1103915326股，占万科总股份的10.00%。

11月29日恒大增持万科股份至14.07%

11月29日中国恒大集团发布公告披露，共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。根据万科目前的股本结构，大股东宝能系持股比例为25.40%，华润持股比例15.31%。恒大此番增持万科股份至14.07%，距离第二大股东位置十分逼近。

12月18提万科终止与深圳地铁重组

2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。2017.1月12日华润筹划万科股份转让事项

2017年1月12日万科临时停牌，当日午间发公告解释称：前一日晚间收到股东华润通知函，华润将筹划涉及所持万科股份的重大事项。目前，具体细节尚在确定中。经申请，公司A股股票已于2017年1月12日开市起停牌，公司债券正常交易。

Although Chinese ancient mythology does not have actually complete plot as well as the mythology figures does not have the systemic genealogy, they have the distinctive features of the Orient culture, especially the spirit of esteeming virtue. The spirit of esteeming virtue is more outstanding when it compared to the mythology of Greek. In the world of the west mythology, especially in Greek mythology, the standard to extol or belittle to the God often decided by power and wisdom, nevertheless, in Chinese ancient mythology always decided by the moral. The way of thinking is deep-rooted in the Chinese tradition culture. Several thousand years passed, not only do the spirit of esteeming always influences people to evaluate the historical figures, but influences people's anticipate to the real-life figures.

权威专家深度解析宝能万科股权之争

万科独董华生表示，宝能如以收购控制万科为目的，将两败俱伤；万科还可通过修改章程反击宝能 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 从2011年起担任万科独立董事的著名经济学家华生，近日接受了新京报记者的专访，这也是他第一次通过媒体就“万宝之争”表态。由于万科尚未召开董事会会议，华生表示是以经济学家的身份接受采访。 华生认为，“万宝之争”的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在规则的范围内做互利的妥协。 谈万宝之争焦点 宝能的真实意图是关键 新京报：万宝之争的焦点是万科管理层与宝能的较量，他们之间的矛盾点在哪？ 华生：宝能和万科一样，也是做房地产的企业，但客观说，过去听说过这个企业的人恐怕不多。并购重组是推动资本市场前进、增加市场活力的重要杠杆。但好的资本市场是优胜劣汰，强大的行业龙头兼并弱势企业。行业中的落后者收购重组龙头标杆企业，很难是资本市场良性运作的方向。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。 新京报：可以理解为，您认为宝能的战略意图相当关键？ 华生：宝能多次举牌，现已稳居第一大股东。我觉得这时候信息披露是非常重要的，到目前为止宝能没有披露，也没有被要求披露，这是不应该的。

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。

从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100 亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的） 第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管 理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。

万科宝龙股权之争

简析万科、宝能股权之争 姓名:陈宇泽 学院：历史文化学院 班级：13级文化产业管理1班 学号：20130404015

万科企业股份有限公司（股票代码：000002），英文名称为：CHINAVANKECO.,PLC.缩写为“VANKE”，成立于1984年5月，是目前中国最大 的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳， 至2009年，已在20多个城市设立分公司。2010年公司完成新开工面积1248 万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元。 宝能系是指以宝能集团为中心的资本集团。公开资料显示，深圳市宝能投 资集团有限公司，是宝能系的核心。工商资料显示，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。 宝能集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业 等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小 额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农 产品多家子公司。 1月15日晚间，万科发布公告，申请万科A股继续停牌，并预计在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。“万宝之争”仍将继续。 万宝之争的核心在于宝能是否要收购和控制万科，但宝能至今并未披露其真实意图，这增加了市场的不确定性和猜测。此次万科面临的危机首先来自万 科管理层自身的懈怠与失误。宝能如以收购控制万科为目的，两强相争必有一伤，甚至两败俱伤或多败俱伤。最好的结果，是各方把趋势和风险看清楚，在 规则的范围内做互利的妥协。 其实作为财务投资者，宝能与万科并无利害冲突，还可以交流互补。但若 宝能要收购、控制万科，就会跟万科特别是现管理层的利益与诉求产生绝对的 对立。因为宝能的文化确实是家族企业，老板一统天下、说一不二、亲力亲为，而万科管理层特别是王石认为，自己几十年把万科做成一流的规范企业，向来 以老大自居，根本无法接受被人收购去为二三流的地产企业打工。一山肯定不 容二虎。从这个意义上，我们也能理解王石开始就跟宝能老板谈崩的原因。

万科股权之争

万科股权之争 相关背景及事件始末 万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立 分公司。2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销 售金额1081.6亿元。营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额 超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购 入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增 至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。 8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一 大股东之位。 12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投 入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万 科的股份，共耗资约52.5亿元。 12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。 12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表 态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。 12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。 12月17日、18日，万科股票连续涨停。18日中午，万科以有重大资产重组及收购 资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。根据目前规定，30%是上市公司 股东要约收购红线。 12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张 晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的 要求，监管部门不会干涉。 12月20日，前海人寿发布声明称持有保险资金运用合法合规。 12月23日，王石在拜访瑞士信贷时表示“宝能万科都是一家人，不应该内斗”，万 科也不会实行“毒丸计划”应对恶意收购。

万科股权之争详解

万科股权之争 万科股权之争概述 ? 最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。 12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。 这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。[1] 而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。 事件最新进展 1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2] 2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。 港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。 至此，宝能系数次增持累计动用资金在380亿元左右，多次拉涨后，账面浮盈约160亿元左右。（下图：万科今年七月以来的股权变化）[3] ? 2.王石表态：不欢迎宝能[4]

万科与宝能的股权之争

万科与宝能的股权之争 险资入股地产，并不是什么新鲜事。但一旦涉及万科、宝能和作为险资大鳄的安邦，又涉及到整个万科集团的控制权，情况就变得不一样了。一场蓄谋已久的“野蛮人”入侵，一轮中国最大地产公司的股权“混战”。让万科成为整个资本市场的焦点。 万科发布公告称,因公司正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产,公司A股和H股票自2015年12月18日下午起停牌。截至昨日收盘，野蛮人“宝能系”以22.45%的持股比例成为万科第一大股东，持股市值603亿元。面对“宝能系”的步步紧逼，万科选择了缓兵之计。随着万科停牌，“宝能系”跃居第一大股东，这场持续了近半年的股权混战暂时落幕，然而万科的控制权之争恐怕才刚刚开始。回看宝能系的增持轨迹还原A股史上最大的股权争夺战。 先来回顾一下，这场A股市场历史上规模最大的股权争夺战。 2015年1月宝能系旗下的前海人寿开始买入万科股份。 2015年7月10日，在A股市场疾风骤雨式的暴跌中，前海人寿却在八个交易日内累计买入5.527亿股万科A，总股本的5%，达成举牌。 2015年7月底宝能系又买入5%，主力是钜盛华，前海人寿少量买入。随后，前海人寿及一致行动人钜盛华不断增持，截至7月24日，前海人寿和钜盛华持有万科A股11.05亿股，占万科总股本的10%。

2015年8月26日晚间，万科再度发布公告称，钜盛华及一致行动人前海人寿以集中交易及收益互换的形式，再度增持5%，股份至15.04%，成为万科第一大股东。随后，此前20年一直身居万科大股东之位的华润，开始了反击，华润于8月31日和9月1日两次增持万科，共耗资约4.97亿元。增持完成后，华润共计持有万科15.29%股份，重新夺回大股东之位。 11月27日至12月4日，钜盛华通过资管计划买入万科A股股票5.49亿股，此次权益变动后，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有万科A股股票22.11亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为公司第一大股东。 12月10日和11日，钜盛华再度连续买入万科A股，持股比例升至22.45%。(前海人寿和钜盛华都属于宝能集团旗下，下文统称为宝能系) 此时，万科的股价已从7月初的13元附近一路涨至昨日收盘的最高价24.43元，接近翻倍，股价创下其上市以来的历史新高。 宝能系来势汹汹。尽管其再三表态：在未来12个月暂无改变上市公司主营业务的计划，同样在未来一年内没有对上市公司资产进行出售、合并等计划。对于会否改变万科董事会或高管构成，会否对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改，宝能给出的答案都是“暂无”。 万科过往的股权演变过程中，华润稳坐第一大股东之位，但其从来未插手公司具体业务，万科实际仍由公司管理层主导经营大局。

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 转载 2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为 主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全 球最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠 军。

如今，万科已走遍全国68 座城市，成为中国约200 万家庭的信赖之选 从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标 呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身 份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？ 究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起。 王石回忆说：

关于宝能收购万科股权的概况及影响与启示汇总

宝能系控股深圳万科的概况及影响与启示 深圳市宝能投资集团有限公司以下简称：宝能集团 深圳市钜盛华股份有限公司以下简称：钜盛华 前海人寿保险股份有限公司以下简称：前海人寿 安邦人寿保险股份有限公司以下简称：安邦人寿 安邦财产保险股份有限公司以下简称：安邦保险 华润股份有限公司以下简称：华润股份 万科企业股份有限公司（股票代码000002）以下简称：万科 一、举牌控股的基本概况 1.标的企业：万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司，简称万科或万科集团，其成立于1984年，而后于1991年“深万科A”在深圳证券交易所上市，证券简称：万科A、证券代码：000002，总部位于中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心。经过30多年的发展至今，据2014年年报显示，当期企业总资产5084亿元，营业收入1463亿元，净利润157亿元，稳居中国市场第一，是中国当前房地产行业的旗舰企业。 2.收购方：宝能控股（中国）有限公司 宝能创始于1992年，总部位于深圳，现注册资本6.2亿港币。历经二十余年稳健发展，现已成为一家以综合物业开发为基础，协同发展商业运营、酒店餐饮、现代物流、文化传媒、金融等多元产业及

健康医疗、教育、养老服务等民生产业的大型现代化集团公司。 3.宝能系（一致行动人）持股情况 宝能集团自2015年7月到2015年12月底，经过四次举牌（以每5%需要公告披露一次），整个宝能系合计持有万科24.26%，位列第一大股份。 （以上股份数据截至2015年12月24日。）

4.股权分布情况

二、宝能系控股万科路线图 图1 □导入资金路径：浙商银行—浙宝基金—钜盛华—购买万科□回流资金路径：宝能投资—浙宝基金—钜盛华—宝能投资 图2

万科股权之争对上市公司治理的启示-2019年文档

万科股权之争对上市公司治理的启示 对于上市公司控制权的争夺这一现象由来已久。布赖恩 ?伯勒所著的《门口的野蛮人》就是对华尔街历史上著名的公司争夺 战的再现，讲述的是企业的管理者如何与大资本家斗志斗勇，最终掌握了公司的控制权的精彩故事。宝能系对万科的股权争夺正是这一现象的翻版。万科作为地产业的龙头，无论是其品牌信誉还是公司的实力都是屈指可数，当其股权结构暴露出弱点，被资本盯上应该是意料之中的事。在这场万科股权的争夺战中，体现的正是以万科的缔造者王石为首的公司管理层与宝能系这一资 本力量的博弈，暴露的正是我国上市公司在发展过程中一贯忽视 的公司治理问题。因此，这一事件的发展给所有人一个警醒，在 越来越发达的商业社会中，公司治理问题已经不容忽视。公司治理问题关系到未来商业发展的水平。 一、公司治理的内涵 （一）公司治理的含义 现代公司治理的概念十分广泛，具有多重的含义。公司治理结构可理解为“委托―代理”关系。 [1] 狭义的公司治理指公司的所有者对经营者的监督，目的是保证股东利益最大化，防止控股股东和公司经理出于个人利益而做出背离公司全体股东和员 工的行为。在进行公司治理的过程中，股东大会，董事会和监事会都办理着重要的角色，特别是股东大会，各个股东通过权力和

话语权的分配能够制衡公司内部的职务和利益分配，保障公司的发展动向和股东的意愿不出现背离。而广义的公司治理包含的额内容则更加的丰富化且广泛化，其涉及的内容不仅包括公司内部的员工的股东，更是需要辅以外界机制的协调，在整个社会大环境和经济发展大环境下完善公司的机制和体制，一方面要考虑到公司经营中的股东利益和员工利益，同时还要考虑到公司在社会经济活动和建设活动中的作用和地位。 （二）公司治理的核心问题 根据最一般的理解，公司治理的核心问题是解决公司所有权和控制权的分离而产生的代理问题 [2] ，在公司的实际经营过程中，股东拥有公司的法定控制权，但是由于相关的知识和精力所限，股东不一定是公司运营和管理的最适宜人才，也就不一定是公司运营的一手控制者，而公司的经理以及高层管理人员就是企业所有者的事务“代理人”，而如何将代理人的工作成果进行量化评估和考核，以及如何防止其损害股东利益行为的出现，这都是股东对公司经营者监督所包含的内容。监督过于严苛则无法放权，抑制经营者积极性和管理才能的发挥；监督不力则会为所有者带来损失。因此如何进行准确拿捏监管的度最考量全体所有者的智慧。 二、万科股权之争事件的始末 从宝能旗下的前海人寿买入万科股份开始，宝能系集团开始 了对万科股权的收购，但是在股权收购初期，宝能系集团坚持着

万科股权之争大事记

万科股权之争大事记 （2015年7月10日-2016年6月22日）） 时间：截至2015年7月10日 事件：宝能系第一次举牌，持股比例达到5% 前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股55272.7926万股，占万科总股本5%。 时间：截至2015年7月24日 事件：宝能系第二次举牌，持股比例达到10% 截至2015年7月24日，前海人寿通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A 股10294.5738万股，占万科总股本的0.93%。钜盛华通过深交所证券交易系统集中竞价交易买入万科A股2804.051万股，占万科总股本的0.26%；以收益互换的形式持有42157.455万股万科A股股票收益权，占万科总股本的3.81%。 时间：2015年8月31日 事件：王石首次回应万科遭连续举牌，暗指宝能系为“门口的野蛮人” 在万科临时股东大会上，万科董事会主席王石首次对万科遭遇的连续举牌做出明确表态，他表示，万科过去一直是股权分散的公司，万科的大股东就是中小股东；万科一直没有绝对控股和实际控制人，但有相对控股，无论第一大股东是谁，管理层仍有积极的发言权。 时间：2015年9月 事件：万科开始回购股份 万科于2015年9月15日在中登公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自2015年9月18日至2015年12月31日回购了1248.0299万股A股，依据相关规定，自股份过户到回购专用证券账户之日即失去其权利。 时间：2015年10月28日 事件：万科2015年三季报显示，华润股份有限公司在2015年三季度进行了增持 截至2015年9月30日，华润持有万科的股份数量达到了168275.9247万股，占万科总股本的15.23%。此前万科2015年半年报显示，华润持有的万科股份数量为164549.472万股，占万科总股本的14.89%。由此对比，华润增持了3726.4527万股，持股比例增加了0.34%。 时间：截至2015年11月20日 事件：宝能系第三次举牌，持股比例达到15.04%

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争得来龙去脉 先简单梳理下万科得发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化得业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上得开发品种，成功得实现了企业得“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己得住宅实验中心，将王石得理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地得市场份额，实现成为行业领跑者得目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4、8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大得住宅企业行列。 2013年，万科以1709、4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21、0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭得信赖之选。

从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年得2000亿，其业务规模得年复合增长率超过了30%。 第一个问题，这么牛气轰轰得万科为何会陷入股权之争，成为争夺得目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺得目标，这似乎就是包括万科在内得所有有所见识得人得共识。（瞧来万科股权结构问题由来已久了） 一方面就是万科就是一家优质公司，就是地产界得领军人物。因此，向万科下手应就是不少有实力得企业家与投资家得一大愿望。 二方面就是万科得股权分散，原第一大股东华润一直就是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15、23%。 作为实际掌控者与创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散得股权结构确实给潜在得投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科得公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要得目得） 第二个问题万科作为地产业得老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都就是吃素得？

抛开股权,从公司法的角度看宝万之争

抛开股权，从公司法的角度看宝万之争 2015 年底，万科公司的股权之争曾引起广泛关注。社会 关心的主要是宝能系与万科管理层争斗的结果。但在公司法 研究者眼中，消息面、价值判断本身并非重点，更紧要的是 从公司治理和资本属性上更客观地审视宝能系并购万科本身的利弊得失,以及万科管理层在公司治理中应有的地位与作用。 >>>>资本无善恶，但资本进入公司后对其治理结构的影响却至关重要首先，秉持“资本无善恶”的立场，也就无恶意收购一说。 恶意收购” 的指称更多是一种价值判断,非对收购过程的客观评述。而敌意收购系站在被并购公司管理者或者实际控制人角度来看待并购，是一个中性词，能更好地体现研究者的中立立场。在资本特性的认知方面,处在一旁的观察者应少些价值判断，多一些理性分析。 其次，虽说资本无善恶，但资本背后的秉性，确实存在非常大的差异。资本背后的企业所代表的管理理念，资本对公司管理层运作可能的改变，才是最为重要的。现代公司运营中，绩效评估、激励机制和治理机制的架构，被认为是最至关重要的。而公司内部的可归责性( accountability )又被认为是实现上述架构的重要手段。成熟市场中的若干商业惯例、发

达国家的公司法本身，以及国家的社会规范等非法律执行机制，都能够促进上述原则和机制的达成。而在法制还并不特别完善的中国，如果控制股东本身忽视上述制度，继续坚持原有的路径依赖，对被并购公司而言是非常危险的信号。 万科作为一家优秀的上市公司，公司治理方面的示范意义明显。就客观情况看，宝能系成为万科大股东，除了资本以外的“溢价”非常小，既没有值得推崇的管理经验，也没有国际化的背景。资本“野蛮生长”的经验可能给本就稳健、低估值的万科，就管理理念上的冲突带来不小的忧虑，而激进的金融资本与万科的文化也可能水火不容。 >>>>公司的目标应该是公司利益最大化公司的目标是最大化股东利益么？答案是否定的。无论公司的大股东是宝能还是华润，管理者是王石还是其他人，万科作为上市公司的首要目标应该是公司利益最大化。 传统理论认为:公司的所有者系“股东” ，股东拥有公司，公司的唯一目标是“股东价值最大化” 。随着研究的逐步深入，越来越多的学者认同：公司应当服务于利益相关者 (stakeholder)。“股东价值论”正在逐步瓦解，越来越多的成功企业家亦表示：企业的主要目标不是股东价值最大化， 而是服务于客户利益。股东至上( shareholder primacy )，并 非上市公司的首要目标，如杰克?韦尔奇所言: 股东价值导向一些突出的问题，会导致短期利益最大化，导致管理者

万科控制权之争比较分析及启示

万科控制权之争比较分析及启示 作为普通股民来说，购买上市企业的股票期望在未来某一时点把股票抛掉，赚取差价；更有甚者，希望获得所持有股票的红利，然而现实中真正能够挣到差价和红利的股民很少，但股市依然如流淌的池水，川流不息。 机构投资者购买上市企业的股票主要有三种情况，一种是投资理财型的，希望这种风险型的投资获取更高的股权投资收益，不管这种收益是差价、红利还是其他，基本纯利益驱动的。另一种是产业联盟型，企业通过对上下游企业的股权投资，来保证本企业的经营环境稳定性，保障企业利益水平。第三种就是股权投资控制型，通过行业和产业分析寻找投资对象，通过不断扩大股权控制从而成为被投资企业的最终控股股东。由于此时的股权控制者与公司原有的经营管理没有丝毫关系，第三种情况与第二种情况的最大区别在于是否受到战略财务控制，而第三种情况与第二种情况联系在于可能战略发展的延续，或是新的产业布局，对此大家并不陌生，当然股权控股并不完全通过购买股票实现而更多是直接收购，如联想收购IBM的PC，吉利收购沃尔沃，王健林收购传奇影业等。 一、三起典型的上市企业控制权之争案例 （1）大股东黄光裕与管理层陈晓关于国美控制权 成立于1987年的国美电器2003年在香港开业迈出企业国际化步伐，并于2004年在香港成功上市。2008年11月，黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱，总裁陈晓接任董事会主席，2009年1月黄

光裕正式辞职，国美从黄光裕的家族权威治理转入以陈晓为核心的职业经理人治理时代，陈取得对国美电器的实际控制权。 2009年6月，国美电器引入贝恩投资，同时宣布融资不少于32.36亿港元。同年7月，陈晓进行大规模的股权激励，该股权激励方案总计涉及3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万股权。此项股权激励政策引起创始人黄光裕的不满，认为其为陈晓窃取国美电器控制权的举措，并且陈晓就任董事会主席不久就将黄光裕时代“数量至上、快速扩张”战略调整为“质量优先，提高单店盈利能力”，并关停部分盈利状态不好的门店。此举被狱中的黄光裕视为一种公然背叛。因而在2010年5月11日的在国美股东周年大会上，大股东黄光裕连投五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等为非执行董事的议案未能通过。黄光裕与董事会的矛盾公开化，双方彻底决裂。2010年8月6日，国美电器将大股东黄光裕告上香港高等法院，要求大股东就2008年回购股份时违反公司董事信托责任与信任行为作出赔偿。2010年9月28日晚，国美电器在香港公布了当天特别股东大会的投票结果：民意呼声颇高的公司创始人黄光裕关于重组董事局的动议均被否决，而国美董事会主席陈晓将继续留任，同时，董事会原有的20%股份增发授权被撤销。2011年3月9日，国美任命原大中电器创办人张大中为国美董事会主席及非执行董事，而现任董事会主席陈晓以私人理由辞去了董事会主席及执行董事职务。国美电器控制权之争就此落幕。

_浅析万科股权之争

２０１６年２月刊第５期当代经济 一、万科股权之争事件回放 目前我国地产股股价长期低迷，对于一些股权地位不牢固的上市地产股，容易遭到外来资本的觊觎。万科现在就遇到了登堂入室的“野蛮人”。万科目前股本１２００亿，现金近４２０亿，贷款４００亿左右，相当于零负债的企业。这种公司极易成为恶意收购的对象，试想万科市值两千多亿，流通股本占总股本８８％，收购５０％的流通股只需要一千亿，利用杠杆收购８０％的话，只需要自有资金两百亿即可获得公司４０％的股权。 ２０１５年７月６日，Ａ股大幅下挫，万科董事会推出了拟以不超过１００亿元的自有资金回购公司股票，回购价格不超过１３．７元／股，若全额回购，预计可回购股份不少于七亿股，占万科已发行总股本的６％。２０１５年７月１０日，前海人寿通过竞价方式买入万科Ａ约５．５亿股，占万科Ａ股总股本约５％。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为５１％，而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华１００％掌控的深圳宝能投资集团。７月２４日，前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科Ａ的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持，将其手中持有的万科股份扩展到１５．０４％，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。 ２０１５年９月４日，据港交所透露，华润耗资４．９７亿元，通过在８月３１日和９月１日的两次增持，以平均每股１３．３４元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至１１月２０日，华润共持有万科Ａ股股票１６．９亿股，占公司总股本的１５．２９％。１１月２７日至１２月４日，钜盛华通过旗下安盛１号等产品买入万科５．４９亿股，占公司比例为４．９７％，合计耗资约８７．８４亿元。 ２０１５年１０月２７日至１１月１７日期间，钜盛华回购其以收益互换的形式享有收益权的公司Ａ股股票５５６９８．６３万股，所涉及股票数占公司总股本的５．０４％，该部分股票转由钜盛华直接持有。截至１１月１７日，宝能系合计持有公司股份约１６．６２亿股，占公司总股本的１５．０４％，而万科Ａ第一大股东华润股份有限公司持股数为１６．８２７５９亿股，占总股本的１５．２３％。宝能系所持股份仅比万科Ａ第一大股东相差２０００多万股。 ２０１５年１２月６日晚间，万科发公告称，宝能系合计持有公司Ａ股股票约２２．１亿股，占目前万科公司总股本的２０．００８％，再度超越华润成为万科第一大股东。但万科表示，公司权力分散，即使第一大股东发生变化，公司也不存在实际控制人和控股股东。１２月８日，万科再发公告称，截至１２月７日，安邦共持有万科Ａ股份５．５３亿股，约占万科Ａ总股本的５％。１２月１１日，深交所对钜盛华在场内购入万科Ａ股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。１２月１５日，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复，回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。１２月１６日，香港联交所数据显示，宝能系在１２月１０日和１２月１１日继续增持万科Ａ股，目前持股比例已达到２２．４５％，截至当日，宝能系合计持有万科２３．８１亿股。１２月１８日午间，万科称正在筹划股份发行及购买资产事项，１８日下午１点起停牌。 回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到２２．４５％。 二、万科股权激励分析 万科Ａ从上市至今共实施过三次股权激励计划。１９９３年万科开始第一轮股权激励，激励对象范围为公司全员，计划期限为１９９３—２００１年，以三年为单位，分成三个阶段。但该计划仅实施了一期就被叫停，不了了之。 第二轮激励计划是在２００６年，计划期限为２００６—２００８年。硬性指标包括，年净利润增长率超过１５％、净资产收益率超过１２％、当年每股收益增长率超过１０％。考虑到万科公司巨大的基数，如果能完成以上财务指标，管理层获得股权激励实属理所应当。但是最终还是失败了，并非是硬性指标没有完成，而是股权激励中这一条款下一年的股价均价要高于上一年均价。相信当时王石在制定这第四条规定时，一定也考虑到股价的无常，所以使用的是年股价均价，而不是年最高价或收盘价，但他一定没想 浅析万科股权之争 刘蕾 （湖北经济学院，湖北武汉４３０２０５） 摘要：被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。文章分析了个中的原因及其后果，并给同类相关的企业以启示。 关键词：万科地产；股权结构；启示 8

万科股权之争

万科股权之争 简介：从2000年开始，华润一直是万科的大股东，二者相处十分融洽。王石是万科的创始人，无可置疑其在万科的发展历程中起到了决定性的重要作用，甚至可以说是万科的精神领袖。因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。 经过：2015年8月26日，宝能系通过大量买进万科股票，首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。 在2015年8月31日和9月1日华润两次增持万科股票，耗资约4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。 正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。根据万科公告，截至2015年12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金持万科5%股权。 2015年12月10日至11日，隶属宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司两天合计增持万科H股2.6964亿股约52.43亿元人民币。至此宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。至此万科股权已出现三大阵营，即万科盈安合伙人、万科原第一大股东华润、刘元生合计持股20.64%，宝能持股22.45%，安邦持股7.01%。宝能也成为万科新一代的“大东家”。 2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。”“宝能系信用不够，会毁掉万科”。这是继宝能系成为万科第一大股东后，万科方面首次正式回应。

2015年12月18日，在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。 2016年2月8日前，华润和宝能开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。 2016年3月，万科与深圳地铁集团达成全面战略合作。3月13日，万科公布的万科深铁重组方案，深铁将以旗下项目资产注入万科，万科将主要以定向增发的方式支付对价，交易对价约400亿-600亿。 2016年3月17日，万科临时股东大会高票通过“万科A股继续停牌一事”。但华润的股东代表在会后突然对记者表达对万科此次重组程序的异议，认为万科与深圳地铁合作公告没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。明确反对万科与深铁的重组。 2016年6月17日晚，万科董事会发布公告披露，拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。深交所的问询，前大股东华润的强烈反对。 2016年6月26日下午，万科第一大股东宝能系要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的现任11名董事和1名监事。意欲全面重组万科董事会。 2016年6月27日，万科在深圳总部召开2015年股东大会。现场，万科管理层对于薪酬、宝能罢免影响、复牌后A股走势、重组B计划等作了正面回应，王石在股东大会喊话称“不认为大股东可以为所欲为”，“不是资本想怎么做就怎么做”。大会现场审议通过了2015年度报告和经审计财务报告、2015年度利润分配及分红派息方案、2016年度续聘会计师事务所三个议案。

万科股权之争

万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。 2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年4 月、2015 年6 月和2015 年7 月都有所交易。 而第一次构成举牌为2015年7月。 万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。 半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。 2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。 但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A 股15.29%股份。 11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。 宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。[3] 2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。 宝能系，则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科的股份数提至25.04%。 万科反击 2015年12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会

万科股权之争来龙去脉

万科股权之争的来龙去脉 转载2016-06-28 22:11:59 先简单梳理下万科的发展历史： 1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主 2）、1994-2003年：确立以住宅幵发为核心业务，提出住宅产业化 1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的幵发品种， 成功的实现了企业的减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。 3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业 万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者 的目标。跻身全球最大住宅企业之列。 2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球 最大的住宅企业行列。 2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。 如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选从1984 年成立以来，万科用20 年做到了100 亿，接着又用10 年从100 亿做到了2014 年的2000 亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。

第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？ 媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了） 一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。 二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A 股股份只占15.23%。 作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可 以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。 而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？究其原因，要追溯到1988 年万科的股改说起 王石回忆说：“ 1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。 之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。” 这段话给人的印象好像是，王石把个人很大的一部分股权主动放弃了，事实也是如此

万科股权之争案例分析

万科股权之争案例分析 2015年以来,中国资本市场迈入了跨越式发展时期。深港通提上日程,注册 制渐行渐近,新三板长足发展,四板市场呼之欲出,多重政策逐渐推进,市场主体 不断扩容,资本市场逐渐走向成熟;但通缩阴霾驱之不散,央行降息降准不断,股 市跌宕发人深省,熔断机制被迫减震,供给侧“去产能”和“产业升级”需求加速推进,使得并购重组市场持续爆发。 与此同时,保险市场迅猛发展,保费收入显著增长,险资投资全面放开,资产 配置更加灵活,业务结构持续优化;然而负债端成本不断上升,信用风险逐渐增加,市场利率持续下行,投资项目明显不足,投资端“资产荒”严重,促使险资举牌频繁上演。由此,兼并收购成为成熟资本市场的主旋律,险资杠杆成为撬动资本市场的杀手锏,收购与反收购行为针锋相对。 而其背后折射出的是,我国相关法律法规系统不完善、上市公司治理结构问题日益凸显、反收购措施滞后缺乏等痛点。万科股权之争是我国资本市场逐渐走向成熟过程中的标志性事件,其中收购方与反收购方跌宕起伏的竞争角逐和精彩绝伦的运作手法必将作为经典载入历史。 因此本文以该案例为基础,基于敌意收购与反收购的视角,首先,对万科股权之争的背景及意义、研究现状及不足、研究思路及方法和创新与不足进行了说明。其次,对万科股权之争的案例概况进行描述和回顾,主要理清“万科门口的野蛮人”及相互之间的关系、敌意收购行为涉及的融资途径及杠杆路径以及万科作为目标公司采取的反收购措施。 再次,对万科股权之争中敌意收购产生的原因进行分析,主要包括理论因素、宏观因素和以宝能和万科为代表的微观因素。接着,运用以上分析,对敌意收购目

标公司的反收购策略进行选择性分析,分为公司治理结构方面、股权结构设计方面以及反收购措施的选择方面。 最后,总结全文,得出本案例给予的启示,并对相关机构和上市公司等提出建议。本文认为,敌意收购是一种经济和法律概念,并非一定是“恶意”的,相反合法合规的收购行为可能会促进企业的健康发展和市场规则的进一步规范。 与之相对应,上市公司亟需完善公司治理结构,灵活采取反收购措施,并重视中小股东利益等;监管部门也需公平对待收购与反收购行为,规范信息披露和资金组织方式,打击内幕交易和操纵市场行为等,进一步推进我国资本市场的法制化、规范化和市场化。