管理层收购存在的主要问题

管理层收购存在的主要问

题

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中国上市公司管理层收购存在的主要问题中南财经政法大学会计学院袁天荣1

摘要：管理层收购（MBO）在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率等方面发挥着重要的作用。但在中国，由于各种法律法规尚不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，上市公司实施管理层收购存在着诸多问题，实施管理层收购的条件尚不成熟，照搬国外的运作模式存在较大的风险。

关键词：管理层收购（MBO）上市公司非流通股相对控制权

管理层收购（Management Buyouts,简称MBO），是指目标公司的管理层利用自有资金或外部融资购买目标公司的股份，以改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司并获得预期收益的一种收购行为2。作为杠杆收购（LBO）的方式

1袁天荣（1964－），女，湖北荆门人，中南财经政法大学会计学院副教授，博士生。地址：中南财经政法大学会计学院，邮编：430064；通讯地址：武昌武珞路114号，中南财经政法大学会计学院；联系方式：，；E-mail

之一，MBO在扩大管理层持股比例、降低代理成本、提高公司运作效率、实现所有权收益等方面发挥了重要作用。

中国最早的MBO可追溯到1999年四通集团的产权变局。近年来，随着国企改革的深入、国有股减持的推行，MBO在上市公司中有蔓延之势。2001年粤美的首开中国上市公司MBO之先河，随后，深圳方大、宇通客车、特变电工、佛塑股份等也分别实施MBO。据估计，目前上市公司实施MBO的已超过百家,还有很多公司正跃跃欲试。中国目前已实施的MBO具有以下特点：收购形式主要是以管理层为主设立投资公司或职工持股会，再由其收购目标公司；收购方式采取协议收购非流通股，以实现对上市公司的相对控股；收购价格一般以每股净资产为基础，有些甚至大大低于每股净资产；收购目的主要是为了激发管理层的积极性，为公司未来发展注入新的活力。

尽管MBO在西方国家获得了较大的发展，积累了丰富的经验，但在中国刚刚兴起的MBO，由于时间短，各种法律法规不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，上市公司管理层很可能利用其相对控股地位，通过损害其它股东利益或通过关联交易来谋取自身利益的最大化，从而损害公司的长远发展能力。事实上，无论来自国内还是国外的种种案例都表明，一旦缺乏足够强大的外部监控体系，管理层对公司的超强控制力，恰恰是触发道德风险的温床。本文旨在探讨目前中国上市公司实施MBO存在的主要问题。

一、收购主体的合法性问题

收购主体是对目标公司实施收购的行为者。从道理上讲，MBO的收购主体应该是管理层，但由于目前中国法律的限制，由管理层以个人身份直接实施MBO并不现实。目前中国已经或正在实施MBO的上市公司的收购主体主要有两种方式：一是由公司管理层出资组建投资公司，二是由职工发起设立职工持股会。管理层申请注册成立的投资公司，又称为壳公司，往往纯粹为收购而设立，整个收购过程由壳公司完成。这种由壳公司对上市公司的收购行为其实是一种股权投资行为，中国法律是否允许这样的壳公司存在并没有规定。根据中国《公司法》的规定，一般公司的对外累计投资额不得超过公司净资产的50％。从目前已实施MBO的案例来看，由于个人经济实力的限制，管理层为收购而设立的公司，资本规模并不大，存在着对外投资超过净资产50％的现象，这与《公司法》的规定相冲突。以管理层和职工共同收购的案例多采用职工持股会的做法，根据中国《公司法》的规定，有限责任公司的股东人数不得超过50人，采取职工持股会来代替员工持股，可以避免与这一法律规定相冲突。但职工持股会直接持有上市公司股权的行为已被法律所禁止。由于收购主体存在法律障碍，前一阶段所实施的MBO将无法得到法律的切实保护，存在较大的法律风险。

二、收购资金的来源问题

由于管理层收购涉及的标的金额大，动辄需要几千万甚至几个亿的资金，而管理层个人的收入无疑是杯水车薪，融资将是MBO遇到的另一重要问题。在已经实施MBO的上市公司中，收购资金的来源讳

莫如深。只有少数公司在公告中提到，收购资金拟通过股东出资或向金融机构融资解决，而很多公司在公告中根本没有披露收购资金的来源情况，很可能造成收购资金的“暗箱操作”。这一现象不得不引起人们的极大关注。宇通客车在1999年年报中虚减资产、负债各亿元，人们怀疑宇通客车把虚减的资产用于MBO的过桥融资。而宇通客车对于收购资金的来源没有作任何交待，颇有“空手套白狼”的嫌疑3。

中国目前的融资环境尚无法满足实施MBO所需的资金。因为：（1）管理层自身的财力有限。中国长期以来的低工资、低收入使得管理层无法以自身财力收购目标企业。即使在西方发达国家，MBO也需要大量的外部融资支持。（2）中国债券市场非常不发达，普通企业债券的发行相当困难，更不用说发行垃圾债券。（3）中国现行的金融体制使管理层收购合法地从银行融资的可能性较小。收购基金特别是专门的MBO基金还没有发展起来，其它的金融机构如信托公司、证券公司和保险公司目前既不允许也没有能力介入这种融资业务。因此，如何规范MBO的融资行为，拓宽MBO的融资渠道，既采用合法的收购行为，又避免金融风险，是一个值得研究的问题。三、收购价格的公正性问题

严格意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由收购者和目标公司进行谈判来确定，基本能反映股票的市场价值。而在中国，

由于股票的非全流通，流通股与非流通股的价格差别较大，如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是收购的关键所在。

从法规上看，中国《上市公司收购管理办法》对协议收购价格的确定并无明确规定，而对要约收购中的价格确定则较为严格（如收购非流通股的价格不得低于每股净资产），导致了上市公司不约而同地规避了30％的要约收购线，均通过协议收购非流通股的方式取得对目标公司的相对控制权。

从已实施MBO的上市公司来看，大部分的收购价格低于公司的每股净资产，如粤美的两次股权转让给美托公司的价格分别为元和3元，均低于2000年底粤美的每股净资产元；深方大每股净资产元，两次收购价分别为元和元4；而宇通客车并不公开其转让价格。如此低的转让价格是如何确定的是否会对其他股东造成损害是否会造成大量国有资产流失中国上市公司的非流通股“生而优之”，从评估作价入股开始，非流通股股东就以很低的成本享受了和流通股股东同样的收益。如果管理层以净资产或低于净资产的价格获得非流通股，无疑是对市场投资者的一种变相的权益剥夺。

现在的问题不是用每股净资产作为转让价格是否合理，无论采用哪种方法，都需要科学地确定相关数据，在目前会计信息严重失真与二级市场价格偏离其内在价值的情况下，难以确定科学、合理的转让价格。实际上，最终的转让价格还是由少数领导拍板决定，或是管理人员与地方领导及上市公司单边谈判的结果。由于程序上缺乏

监督和制衡，间接地变成上市公司管理层与政府之间的“博弈”，其后果令人担忧。

四、相关信息的披露问题

在管理层收购中，管理层既是公司员工又是收购主体，从而可能存在利润操纵、内部人控制、股权安排暗箱操作等问题，因此，法律应对MBO的信息披露进行严格的约束。中国《上市公司收购管理办法》已对MBO的信息披露作了基本要求，如在协议收购中规定“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告，财务顾问费用由被收购公司承担”。对于要约收购也有类似的规定，要求独立财务顾问“分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见”。从中国目前已经完成MBO的上市公司信息披露情况来看，还存在很多问题：

（1）对MBO的资金来源和还款方式没有详细披露。现已完成MBO的上市公司一般只披露了收购资金是通过股东出资或向金融机构融资解决，均未进一步说明采取的融资方式、具体融资金额、还款计划等，有的公司甚至只字不提资金来源和还款方式。由于目前还没有关于MBO资金来源和还款方式强制性披露方面的明确规定，从而给“暗箱操作”留下了政策空隙。

（2）没有具体披露收购主体的股权构成、对目标公司的直接或间接控股情况。

（3）对收购价格确定的依据、合理性等缺乏说明。

（4）没有披露上市公司聘请的律师对收购价格、资金来源、还款方式等合法性出具的法律意见。

目前，中国的MBO应在现有的法律框架下对其信息披露进行完善：规范独立财务顾问分析报告的主要内容，并详细分析收购后对上市公司的影响;要求法律顾问对收购行为的合法性提出法律意见;尽快出台持股变动报告书的格式，将“详细披露”的内容具体化5。

五、内部人控制问题

一般认为，两权分离造成了所有者和经营者追求的目标不一致，激励不兼容，而通过MBO将所有权与经营权统一起来，能增加管理层的责任感，促进公司运作效率的提高。但是,中国的MBO并不能增加管理层的责任感，因为实施MBO的上市公司都是效益很好的公司，其收购的均是非流通股，价格一般都低于公司的每股净资产，这一收购价与二级市场的流通价格存在着巨大的利差,就是按净资产套现，也能大赚一笔;而且，管理层只要达到了相对控股就可以轻松地实现对公司控制权的争夺。

同时，实施MBO之后，非流通股不能流通的问题仍未解决，在缺乏有效监控的条件下，国有股的“一股独大”可能转变为管理股的“一股独大”，内部人控制问题愈加严重，管理层在所有者和经营5中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第十四条规定了六项持股变动报告书应当载明

者集于一身的情况下，通过各种方式侵吞中小股东乃至债权人的利益将更为便捷。作为具有实质控股权的管理者，在个人利益与公司利益出现矛盾时，轻则可能损害公司或中小股东的利益，重者甚至会成为掏空或挤占上市公司资产和利润的工具。一些实施MBO的管理层，为了获得较低的收购价，不惜采用隐藏利润的方法来扩大公司的账面亏损，待收购完成后，再通过调帐等方式使隐藏的利润合法化，继而年底进行大比例的现金分红。高派现，一方面增加了管理层的股权收益，显然有助于缓解管理层的还款压力；另一方面，过多的现金分红降低了公司的自由现金流量，透支了公司的内源融资能力,极有可能加重公司的经营风险，影响公司的发展后劲。巨额的负债也可能导致管理层迫于还债压力而出现其它短期行为。

由于中国上市公司的MBO涉及到公众利益以及非流通股与流通股的分隔问题，在目前制衡机制缺乏、公司治理结构不健全、多项法律制度存在空白的情况下，不考虑中国上市公司的特殊国情，把国际全流通形式下的MBO全盘搬到中国，可能会出现与西方国家相反的结果。

六、对收购行为的监管问题

中国国有上市公司大多是按照“逃控机制”的模式设立，即把原国有企业剥离一部分包装上市，称为上市公司，剩下来的叫存续企业，是上市公司的控股公司，存续企业的总经理或法人代表担任上市公司的董事长。MBO作为这种“逃控机制”的产物，就由原来意义上的反收购工具，变成国有资产流入管理者腰包的明沟暗渠。上

市公司的管理层在MBO中往往同时扮演两个角色，既代表国有股这个被收购对象，也代表收购主体，纯粹是自卖自买，所以又被称为“无人管理的管理层收购”1。

过去在没有转让国有股之前，管理层的各项决策虽然得不到市场的有效监控，但国家毕竟是大股东，制约着管理层的行为。然而，一旦管理层取得相对控股权后，国家的监督也将失去，谁能填补这块失去的监督空白一旦缺乏足够强大的外部监控机制，管理层对公司的超强控制力恰恰是触发道德风险的温床。所以，为了防止暗箱操作，保证MBO的公开、透明、规范，保护国家和中小股东的利益，一方面，需要完善与MBO相关的法律法规，另一方面要强化证监会、证券交易所、证券登记结算机构、国有资产管理部门、财务顾问、律师等的监督作用，建立健全MBO的监管体系，促进其市场的有序化。

综上所述，由于中国关于MBO的各种法律法规尚不健全，公司治理结构不完善，缺乏相应的监控机制，目前大规模实施MBO的条件尚不成熟，存在着较多的问题。从稳妥角度看，政府管理部门应该及早制定相关的法规制度，通过试点取得经验后再推广。

参考文献

1、孙泽蕤：《中国当前经济环境下的管理层收购研究》，《财经研究》，2002年第1期

2、赵西卜、刘瑜宏：《管理层收购中的融资安排》，《商业会计》，2002年第2期

3、朱杏珍：《国有企业管理层收购探析》，《经济师》，2002第6期

4、李收昀：《初探管理层融资收购》，《财会月刊》，2002第8

期

5、杜景来：《企业并购中管理层收购问题探析》，《上海会计》，2002年第7期

6、(美)J.弗雷德.威斯通等：《兼并、重组与公司控制》，《经济科学出版社》，1998年

7、 Growth through Privatization, The Upside of Management Buyouts《Academy of Management Review》, 2000,25,591-601

（责任编辑：毛小岗）

管理层收购的难点及对策研究

管理层收购的难点及对 策研究 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 （３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。

（４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 ２．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产５０％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的

新浪管理层收购案例分析论文

新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散

目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)

一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表

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（一）奥美的简介 1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 1、改制上市 （1）白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。 （2）上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到

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中国上市公司MBO定价研究

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/f114976126.html, 中国上市公司MBO定价研究 作者：张鹏 来源：《经济研究导刊》2011年第27期 摘要：在分析中国上市公司MBO定价现状的基础上，对中国MBO的定价标准进行了深入探讨，指出市场化是MBO合理定价的唯一标准。同时，对中国MBO定价方法进行研究，指出在定价过程中应考虑管理层对公司的历史贡献以及公司控制权的价值。 关键词：MBO 定价上市公司 中图分类号：F830.91文献标志码：A文章编号：1673-291X（2011）27-0076-02 2009年9月28日，新浪公司宣布以新浪CEO曹国伟为首的新浪管理层，将以约1.8亿美元的价格，购入新浪向新浪投资控股增发的约560万股普通股。增发结束后，新浪的总股本将从约5 394万股，扩大到约5 954万股，新浪投资控股占据新浪增资扩股后总股本的约9.4%，成为新浪第一大股东。通过这次交易，新浪CEO曹国伟和新浪管理层将拥有新浪投资控股公司的实际控制权，这就是一次典型的中国管理层收购（MBO）。也正是这样，MBO又一次强撞了人们的眼球。 一、中国上市公司MBO定价现状 虽然MBO在中国进行的如火如荼，但是，定价却是其无法回避的软肋：中国许多上市公司的管理层收购都存在收购价格低于每股净资产的现象。同时，还不排除一些企业的管理层为了获得较低的收购价格，还采取了调剂或隐藏利润的方式，来造成或扩大账面亏损，MBO之后再恢复账面利润，从而实现高分红派现，并用这种方式缓解管理层高负债的压力。宇通客车虚减资产和负债受到证监会处罚一案可以看出，我们的担心不是多余的。宇通客车在1999年报中，采用编造虚假计账凭证等手法，披露了虚假的资产和负债共计虚减资产、负债各13 500万元。在虚减一年以后，宇通客车以迅雷不及掩耳之势实施了MBO。不需要更多的分析，虚减资产和负债的直接目的就是为了在实施MBO之前，事先压低作为收购价格依据的资产评估基础。 如此不堪的定价状况，难怪MBO正遭受着业界和理论界的职责。但是，本文认为，从本质上讲，并不是MBO本身造成了定价问题，从而引起国有资产的流失，而是中国有关MBO 定价的机制有待认真思考。 二、中国MBO定价的标准探析 国有股转让的公认底线是：收购价格不低于每股净资产。那么，以每股净资产作为MBO 定价的底线是否合理呢？本文认为，答案是否定的。

管理层收购中的融资问题

管理层收购中的融资问题 2004-03-17 近年来，我国随着产权结构调整的进行，管理层收购( Management Buy-out )逐渐为理论界和实务界所认可和重视。我国的管理层收购仍处于起步阶段，并受到许多因素的制约。其中，融资问题是能否成功实施收购的关键。本文拟对收购过程中的融资问题进行探讨。 管理层收购是杠杆收购的一种, 指目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有权、控制权和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购过程中的融资安排主要涉及2 个方面的问题，一是融资渠道，二是融资方式。在实际的操作过程中，由于收购标的价值远远超出收购主体的支付能力，大部分资金需要外部融资。 国外的融资分析 国外MBC注重融资结构和法律程序，在管理层收购的具体操作中均雇用中介机构操作，多采用杠杆融资的方式，通过银行、证券基金为主体的外部组合融资来完成。 一、融资工具 国外的融资工具主要有高信任度、过桥贷款、垃圾债券、私募、风险资本、投资银行入股、银行贷款等。1、高信任度。实际上是向卖方提供关于收购资金的担保，一方面减少了收购中资金的不确定性，另一方面又为买方赢得较充裕的时间。2、过桥贷款。投资银 行利用本身的资金为杠杆收购提供的，要求收购者尽快偿还的一种短期融资手段。过桥贷款的利率一般是浮动的，风险较高。3、垃圾债券。收购者先寻找一家潜在的收购对象，其市场净值要超过发行在外的普通股的价值，然后在投资银行的配合下卖出垃圾债权，募得现金。短期内再次卖出公司,套得现金从中获利。4、私募。面向特定的投资者筹集资金的方式，这些投资者多为机构投资者，如保险公司、养老基金等。私募所提供的资金收益率较高，注册登记手续简单，节约大量的成本费用，提高筹资效率。 二、融资结构 在国外，MBO!过债务融资来筹措，债务融资在管理层收购融资中比例超过80%这 些资金是通过以公司资产为抵押向银行申请有抵押债权得到的。外部融资又可以分成 3 部分：1、权益融资。包括通过发行股票筹集资金和股权支付。在西方权益融资的对象主要是战略投资者，他们一般不介入公司的管理，也不控股，其投入的资金占总资本的10%-30%，收益率在30%以上，并期望在3-5 年内套现。2、债务融资。包括向金融机构贷款，发放债券和卖方融资等。债务融资是杠杆收购最重要的融资方式，其融资对象不光有商业银行，还有保险公司、退休基金组织、风险投资机构等。3、准权益性融资。包括认股权证、可交换 债券，以及可转换的可交换抵押债券。 我国融资情况分析 由于收购中涉及的金额较大，融资渠道不畅通使MBO勺成本上升。因此，MBO的成

管理层收购(mbo)存在的问题及对策：国内研究综述 .

管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述 内容提要：关于MBO的作用与问题，学者们存在分歧，国外理论可分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。在国内，MBO实践尚处于起步阶段，但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍；融资渠道狭窄；MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明；MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通；实施MBO涉及产权变革难题；MBO也产生内部人控制的新问题。要进一步完善和发展MBO，还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。关键词管理层收购（MBO）问题对策ASummaryoftheProblemsandTreasuresonMBOinChina Abstract:InentaboutMBO,inate;(2)themanagementisnotbeformedthrough marketpetition;(3)thefinancingchannelisnarroplementingMBOisunfair;(5) theoperatingcourseisopaque;(6)thechannelofstocksourceandstockturningi ntothecashisunblocked.(7)implementingMBOusuallyshoulderthetaskofdef iningpropertyright;(8)producingtheneaboutinsidepeoplecontrolling.Perfec tinganddevelopingMBOfurtherneedtomakeupspecialimplementingrulesan dregulationsaboutMBO,supervisethecorporationstructures,andperfectmar ketconditions. keyentBuyouts，Questions，Countermeasure 一、MBO 的相关理论回顾管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,LeveragedBuy—outs)的一种。MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对MBO所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点：1、效率提高论（theEfficiencyIncreaseTheory）效率论是MBO的主流理论。其中具有代表性的是：（1）代理成本说。Jensen（1986、1989）著名的自由现金流量假说（FreeCashFloBO是管理层实现自我利益、防止专用投资被侵占的有效手段。“在那些管理人员更易受到剥削，同时企业资产不具有可塑性，因而允许较大的负债的企业及行业，将会发生杠杆收购”（J·弗雷德·威斯通，1998）。他们认为，MBO是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果。（3）企业家精神说。MBO进入欧洲后有了一些新特点，对此，MikeBO的收益。2．财富转移论（theBO理论

管理层收购(MBO)的国内外发展历程

本科生课程作业 作业题目：管理层收购的国内外发展历程 课程名称：高级财务管理学 任课教师：王瑾 专业：财务管理 班级：财务管理112班 组别：财务管理第一组 成员：刘伟焦二龙黄叙喜张法安冯嘉琼成员：刘雨欣阳云燕石耀炳毛贵堂 2014 年5 月27 日

目录 一、管理层收购（MBO）的概念 (3) （一）国外关于管理层收购（MBO）的概念 (3) （二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念 (3) 二、管理层收购的发展 (3) （一）国外MBO 的发展 (3) 第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） (3) 第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） (4) 第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） (4) （二）MBO 在我国发展的现状 (4) 第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年） (4) 第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年） (4) 第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年） (4) 第四阶段: 相对停滞期（2004年） (5) 第五阶段: 规范发展期（2005年至今） (5) 三、TCL的MBO之路 (5) （一）下面以TCL集团的MBO收购之路为例做分析 (5) 1、第一阶段 (5) 2、第二阶段 (5) 3、第三阶段 (6) （二）TCl集团MBO后股权结构 (6) （三）TCL集团MBO方案运作的基本特征 (6) 四、TCL实施MBO的成功经验 (7) 五、MBO在我国的实践及存在的问题 (7) （一）收购主体的法律地位不明确 (7) （二）管理层的非市场化障碍 (7) （三）融资渠道狭窄 (7) （四）我国实施MBO收购定价不公正 (7)

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究

我国上市公司管理层收购的难点及对策研究 一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。

（３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。 （４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票； ②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。

国有企业管理层收购问题研究(一)

国有企业管理层收购问题研究(一) 【摘要】目前国有企业的管理层收购（MBO）问题越来越受到人们关注。国有企业MBO作为一种制度创新，对明晰产权、提高管理效率、降低代理成本等具有积极意义，但同时由于管理层收购的特殊性和不规范性，使大量国有资产面临流失的可能。文章对此进行了分析，提出应辩证地看待国有企业MBO问题，谨慎尝试，并采取强有力措施保证MBO规范进行。 【关键词】国有企业；MBO；积极意义；问题；措施 国有企业在中国经济中扮演着举足轻重的角色，从“政企分开”到“建立现代企业制度”，从“两权（所有权和经营权）”分离到“管理层收购（MBO）”，有关国有企业的改革举措无不受到众人的关注。 管理层收购（ManagementBuy-out，MBO）最初是上市公司管理层以取得公司控制权为目的发动的一种股份收购，后来发展成为较为普遍的公司管理者或经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的股份，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。通过这样一个收购过程，公司管理层的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。 管理层收购现象最早由英国经济学家麦克·莱特于1980年发现并进行了比较规范的定义，经过20多年的发展，管理层收购在国外得到了广泛的应用。

近年来，买卖国有企业成为地方官员的一种时尚。有关调查表明，我国国企改制高峰主要在2000至2003年期间。在2003年底《企业国有产权转让管理暂行办法》颁布之前，国有产权转让方式中有90%的企业采取了协议转让。1998年四通集团启动的管理层融资收购开创了中国MBO先河，之后粤美的、方大、佛塑股份、洞庭水殖等公司也相继实施了MBO。MBO已经逐渐成为我国国有企业资产转让中一种重要的手段和方式，MBO中存在的问题也引发了几乎席卷各阶层的“国有产权改革大讨论”。 一、国有企业管理层收购的积极意义 （一）明晰产权，解决国有企业产权主体缺位的问题 国有企业归国家或全民所有，在当前的法律制度下，由于国家没有独立和完整的所有者人格，所以国有企业主体往往是缺位的。在市场经济条件下，国企的生存和发展能力因此受到严重局限。国有企业MBO 的实施，使企业原来分离的所有权和经营权得到相对统一，从而较有效解决了国有企业“所有者缺位”的问题，对深化国有企业改革、建立现代企业制度起到了促进作用。 （二）完善企业激励机制，降低委托代理成本 国有企业的长期激励一直是个难题，管理层和公司投资者的目标经常偏离，管理层经营行为的短期化问题十分严重，许多国企的大量资源被用于管理层的在职消费，并导致经营业绩逐年下滑，国家投资者的利益受到严重侵害。MBO可以理顺所有者与经营者的关系，实现管理

粤美的管理层收购案例研究

粤美的管理层收购案例研究案例分析 摘要：当股权分置改革完成之后，并购问题必将再次成为一个热点。粤美的管理层收购的成功，被人们称为我国“第一例成功的MBO”，鉴于粤美的MBO脉络清晰，而且MBO后的治理结构比较具有代表性，本文对其进行了详细研究,希望能对以后的企业改制有所借鉴作用。 关键词：粤美的;MBO;公司治理 Abstract：Merge&acquisition must become a focal poi nt again after the reform of shareholder’s rights divi-sion.The success in MBO of MeiDi Company is called the first successful MBO in China.For its clear process and representative character in governing structure, study is done in the paper.Some suggestions are made in the end for the help of company governing in the future. Keywords:MeiDi Company;MBO;company governing 一、MBO过程回顾 粤美的（简称：美的）的管理层收购日期是2001年的1月19日，但公司真正操作是从1998年开始的。1998年4月15日由北滘镇政府投资并授权管理镇属资产的顺德市北滘镇投资发展有限公司成立。1998年8月28日，投资发展公司受让了粤美的9288.487万法人股，占发行在外股本总额的28.07%,由此成为美的的第一大股东。1998年10月28日，顺德市北滘镇投资发展有限公司更名为顺德市美的控股有限公司。 1999年6月4日，以何享健之子何剑峰为法人代表的开联实业发展有限公司成立，协议受让北滘镇经济发展公司所持有的发起人法人股3432万股，占粤美的公司总股本的7.98%，开联实业发展有限公司成为美的的第二大股东。 2000年4月7日，由粤美的公司管理层何享健等22名经理和工会共同出资组建了顺德市美托投资有限公司。注册资金1036.87万元人民币，法定代表人为何享健。其中，美的公司管理层人员持有美托股份约占美托总股本的78%，工会持有剩下22%股份。 2000年5月10日,美托投资有限公司与粤美的原第一大股东顺德市美的控股有限公司签定了股权转让协议,美托投资有限公司以每股2.95元的价格,受让了美的控股有限公司持有的3518.4万股,占总股本的7.25%,成为粤美的第三大股东,由此拉开了粤美的管理层收购的序幕。 2000年12月20日，美托投资公司以每股3元的价格再次受让美的控股公司7243.0331万股。股权转让完成后,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到22.19%,由代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到由粤美的管理层自然人控股的美托投资公司手中。 200l年1月19日美托投资再度受让增持，美的控股有限公司将其所持的部分法人股转让给投资公司，此次转让的股份占美的公司总股本的14.94%。受让后，美托投资和顺德开联分别成为粤美的的第一、第二大股东，这两个公司均属粤美的管理层控股的公司。美的控股持有美的公司200万股法人股成为公司第三大法人股东。 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将所持有的剩余股权分别转让给顺德市北滘投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，顺德市北滘镇人民政府完全放弃了在粤美的的股权，完全从粤美的的控股地位上退了出来。 二、粤美的MBO过程中存在的问题 1．信息披露问题 对上市公司来说，信息披露是一个重要的、必须的环节。美的在MBO过程中，管理层出于自身利益的考虑，存在一定的信息操控行为，具体表现为以下几个方面①： ①信息披露不够及时。粤美的第二次签订收购协议的时间为2000年12月20日,但其发布公告的时间为2001年1月19日,跨了年度。此外收购股份属于重大事项,应及时发布临时公告。 ②信息披露的内容不够详细，表现为以下几点： a.对收购方的股权构成及上市公司的间接控股情况没有详细披露,这会导致投资者无法获得真实、准确、全面的信息,无法全面地判断上市公司的投资价值。 b.对MBO所需资金的来源没有详细披露。粤美的MBO在收购资金的安排上是借鉴国外的做法,自有资金占10%,而且分期支付。其他90%资金通过目标公司股票质押获得银行贷款。但是质押贷款的具体条件、所获贷款占质押价值的比例以及怎么偿还贷款等信息均未披露。 c.对MBO的还款方式没有披露。在披露融资和借贷等资金来源之后,还应披露还款方式,这将影响上市公司的经营状况、分配政策以及投资者的决策。因为还款方式将直接影响公司未来现金流的状况。就美的而言,如果在2005年7月15日抵押期到期时用货币资金偿还股权抵押所得借款3.2亿人民币的话,将导致美的在该期间会有一笔很大的现金流出,从而影响美的的日常经营与分配决策。如果不是一次性偿还,那么又是采用何种方式偿还等，这些信息将直接影响着投资者的决策。 d.MBO交易价格的决定方式没有披露。在MBO过程中，两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币,虽然公司董秘解释说转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定,并不违反现有规定。粤美的此次管理层收购价格只在顺德市北滘镇镇政府与美托投资公司之间协商,但为什么两次转让价格不同以及不同的价格是如何确定的,没有详细的披露相关信息。 □边小东 （云南财经大学金融学院，云南昆明650221） 287 2009年1月Special Zone Economy特区经济

[管理层,问题]探讨管理层收购融资问题

探讨管理层收购融资问题 1管理层收购融资的制约因素 在当前的市场环境下，企业管理层如果想通过融资获得收购资金，会受到许多条件限制。其中主要的制约因素有以下四个方面: 1.1现行法律、法规的制约因素 由于现行法律法规对融资用途的限制较多，因此企业管理层想要通过融资的方式筹集资金同样受到法律限制。法律上的限制性条款主要有:①法律限制使用银行贷款投资权益性事项;②法律限制向投资银行发放贷款;③法律限制目标企业的融资;④法律对企业债券的发行限制;⑤法律对可转换债券的发行限制。 1.2融资渠道的制约因素 由于我国现行的金融行业实行的是分业经营体制，将银行、证券、实体企业相互独立，这也限制了银行及证券机构作为股权融资方参与管理层收购的空间。由于具有发放商业贷款资格的金融机构只有银行、信用社等银行机构，没有形成一个多层次的融资体系。此外，由于管理层并购缺少有效的抵押担保措施，银行融资对此类贷款的贷款主体、贷款目的有着非常严格的限定。 1.3资本市场发展不够完善 虽然我国现在的资本市场有了较大的发展，但总体上还处于初级阶段，市场交易机制不够成熟，需要完善。管理层收购的企业中绝大多数是非上市公司。一旦管理层决定进行股权收购，肯定需要大量的直接融资资源，需要成熟的投资银行、投资基金等专业投资公司联合行动。我国恰恰缺少这样成熟的风险投资者，其他金融机构又被向管理层收购提供融资服务，虽然现在金融市场正在探索通过股权并购基金解决资金问题，但尚处于起步阶段、 1.4缺乏融资退出机制 我国资本市场还存在很大的局限性，管理层收购融资之后缺乏有效的退出途径。主要表现为:①负债融资的退出渠道不畅，银行贷款还款的法律约束与信用风险偏大。②权益资本变现难，由于我国股权交易平台尚处于发展阶段，很难吸引风投等机构投资者参与管理层收购。 ③非上市企业的管理层成功实施收购之后，无法快速退出资本市场，特别是上市公司还要面临非流通股问题。缺乏有效的退出机制使我国管理层收购融资更加困难。 2对我国企业管理层收购融资的建议 由于我国资本市场发展时间较短，相关融资体制较为粗糙。在实践中，应借鉴国外成熟的发展经验，结合实际情况，主要通过引入多层次的战略投资者，转变融资模式，追求管理层收购的融资多元化，有条件的情况下可通过专业的财务顾问公司来创新融资方式，综合利用多种融资工具，重点在于控制风险和交易成本。

管理层收购动因探析(一)

管理层收购动因探析(一) 管理层收购(ManagementBuy-out,简称MBO)，又称“经理人融资收购”，是指企业管理者利用借贷资本购买目标公司股份，改变目标公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，从而完成由单一的管理者向所有者和经营者合一的身份转变，从中获取预期收益的收购方式。英国经济学家迈克·莱特(MikeWright)于1980年发现了管理层收购现象，并对该现象进行了规范的定义和分析，国外大量的实证研究也证明了管理层收购在降低代理成本，解决内部人控制和搭便车问题，完善公司治理结构等方面起到了积极的作用，因而在欧美发达国家迅速流行。近年来，管理层收购作为我国企业改革的重要途径在企业的产权制度设计中也开始加以运用。那么，是不是说管理层收购也能解决我国企业存在的经营效率低下问题，这个问题应该从分析管理层收购的原始动机入手。 一、国外研究文献综述 西方学者对管理层收购的动因问题进行了深入的理论探讨。可用来说明管理层收购价值所在的几种典型的观点是：价值创造理论、管理机会主义理论、节税理论和企业家精神理论。 价值创造理论的支持者认为(Jensen,1986)，实施管理层收购的好处在于：(1)可以降低代理成本，这主要是通过以下的途径来实现的：第一，管理层收购实现了所有权和经营权的亲和，管理者成为企业的所有者，管理者的报酬直接与企业的业绩挂钩，这促使他们致力于创新，挖掘企业潜力，进行长期效益的改革，从而激发了管理者的积极性和潜能；第二，股权的相对集中，使监督更为有效，而且有利于解决投资者搭便车的问题。当控制权集中在少数投资者手中时，由于占有企业的大部分利益，他们比控制权分散在很多的投资者手中时更容易采取一致的行动，继而有动力去搜集有关企业的信息和监督经理。在某些情况下，大股东还有足够多的投票权对经理施加压力甚至通过收购和代理人争夺战来罢免经理，也就是说，大股东是通过共同利益最大化和对企业资产的充分控制来解决代理问题的。(2)许多公众持股公司有大量的自由现金流量，但是，这些公司的管理层却不能对新项目进行明智的投资。因此，当一个公司被管理层收购之后，随之而来的高额负债会使既是所有者又是经营者的公司管理层对其投资战略做出更加科学的评价，这样会降低投资风险或者提高投资的收益水平，同时会让股东和债权人关注其现金的产生及流向。(3)更特殊的是，管理层收购之后，在资产的管理方面也会发生一些主要的变化。比如：将企业的外围业务转让，同时对现存的核心业务通过有效的成本缩减和现金管理来实现现有资产经营效率的提高。对价值创造理论的主要批评是这种交易中所产生的溢价对管理团队来说数额实在太大并难于弥补。要创造这样大的价值，收购前后同样的管理层必须变革管理方式和经营战略，并要很快使之行之有效——这在怀疑者看来根本是不可能的。 管理机会主义理论建立在管理层和公众持股者信息不对称的基础之上。它认为管理层购买公司的控制权是由于他们拥有的更多的信息，这意味着公司的价值被外部投资者严重的低估了，在这种动机的驱使之下，只要收购支付的费用小于购买价格和公司内在价值之间的差额，管理团队的收益就是正的，支付的费用在目标公司私有化一段时间之后通过再次上市而得到补偿。对于管理机会主义理论的批评主要在于它的可信性，因为这种理论最基本的假定是由于缺少对关键性的信息的披露而导致在收购前对公司价值的低估的说法是站不住脚的。此外，许多因素限制了管理层和其他的投资者排他性地从对公司价值低估中获得重大收益的可能性。比如：来自于其他的竞价者的竞争将迫使管理层在收购中支付与公司私有化价值相等的费用。可见，管理机会主义与价值创造理论之间是存在本质的区别：管理机会主义强调管理层对关键信息的控制和在收购完成后又公开上市的战略；而价值创造理论则认为收益的主要来源是管理者的介入。 Lowenstein(1985)完善了节税理论。此观点认为：尽管管理层收购可以提高生产力或者存在管理机会主义的观点有一定的合理性，但是，税收节约才是管理层收购的真正驱动力。在收

管理层收购

纲要 将为大家讲解管理层收购的五个方面： 1)管理层收购的概念 2)管理层收购的原因 3)管理层收购的特点 4)管理层收购的方式 5)管理层收购的案例 概念 管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。

原因 1、长期以来，中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。 2、随着国企改革的深入，人们越来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本从一般性竞争部门向战略部门集中。 3、在改革开放初期成立的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞缓的问题亟待解决，这就为国内管理层收购提供了可能。 特点 1、管理层收购的主要投资者是目标公司的经理和管理人员。他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

2、管理层收购主要通过借贷融资来完成的。因此，管理层收购的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。管理层收购属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。 方式（4种） 1、收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产