中国南车和中国北车合并预案
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：01766 证券简称：中国南车上市地点：香港联合交易所有限公司A股证券代码：601299 证券简称：中国北车上市地点：上海证券交易所
H股证券代码：06199 证券简称：中国北车上市地点：香港联合交易所有限公司
中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司
合并预案
合并双方
中国南车股份有限公司北京市海淀区西四环中路16号
中国北车股份有限公司北京市丰台区芳城园一区15号楼
中国南车独立财务顾问
中国北车独立财务顾问
2014年12月30日
交易各方声明
中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。
本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次合并方案概要
中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。
2、本次合并的定价依据及支付方式
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。
3、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本预案签署日，中国南车的控股股东为南车集团，实际控制人为国务院国资委；中国北车的控股股东为北车集团，实际控制人为国务院国资委。本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。
4、本次合并构成上市公司重大资产重组
本次合并涉及的资产总额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，资产净额占合并双方各自2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元，合并一方最近一个会计年度所产生的营业收入占另一方同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组办法》第十二条的规定，本次合并构成上市公司重大资产重组。
5、本次合并不构成关联交易
中国南车与中国北车之间不存在关联关系，本次合并不构成中国南车的关联交易，亦不构成中国北车的关联交易。
6、本次合并不构成借壳上市
本次合并不会导致中国南车控制权变更，因此，本次合并不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
7、本次合并对于合并双方的影响
本次合并完成后，合并后新公司可以进一步完善产品组合、充分发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，进一步增强核心竞争力，加快建设成为具有国际竞争力的世界一流企业。
8、本次合并的决策程序及报批程序
本次合并预案已经获得如下批准：
（1）2014年12月29日~30日召开的中国南车第三届董事会第七次会议审议通过；
（2）2014年12月29日~30日召开的中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过。
本次合并尚待履行以下决策及报批程序：
（1）中国南车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；
（2）中国北车股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过；
（3）国务院国资委对本次合并的批准；
（4）中国证监会对本次合并涉及的相关事项的核准；
（5）有关本次合并拟分别发送给中国南车股东和中国北车股东的通函通过香港证监会执行人员的审查；
（6）中国南车作为换股对价发行中国南车H股获得香港联交所的上市批准；
（7）本次合并所必要的中国境内外反垄断申报的正式提交并通过审查；
（8）香港证监会执行人员已授予清洗豁免且没有撤回或撤销该等授予，以及清洗豁免所有的条件（其中包括由出席中国南车股东大会的无利害关系股东所持表决权过半数通过）均已实现；
（9）其他有权监管机构对本次合并的批准。
在上述程序全部履行完毕之前，不得实施本次合并，但在不影响本次合并效力的前提下，上述第（7）项可由合并双方适当豁免。
9、本次合并中相关各方作出的重要承诺
10、股票停复牌安排
中国南车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国南车将根据本次合并的进展，按
照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
中国北车股票自2014年10月27日起停牌，并将于董事会审议通过本次合并预案后向上交所和香港联交所申请股票复牌。复牌后，中国北车将根据本次合并的进展，按照中国证监会、上交所和香港联交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
11、在本次合并相关的审计工作完成后，中国南车、中国北车将各自另行召开董事会会议审议与本次合并相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，并提交各自的股东大会、类别股东会审议。经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
12、投资者应到指定网站（https://www.wendangku.net/doc/442552318.html,）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次合并时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、本次合并审批风险
本次合并已分别取得中国南车董事会和中国北车董事会审议批准，尚须获得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过，国务院国资委、中国证监会、香港联交所、商务部、境外反垄断审查机构及其他有权监管机构的批准、核准，通过香港证监会执行人员对相关通函的审查以及获得香港证监会执行人员对有关事项授予的豁免。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成。本次合并能否完成上述待审批事项，以及完成该等待审批事项的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、现金选择权相关风险
本次合并将赋予中国南车的异议股东和中国北车的异议股东以现金选择权。如本次合并方案未能获得中国南车或中国北车各自的股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会或相关政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国南车的异议股东和中国北车的异议股东不能行使现金选择权。中国南车的异议股东和中国北车的异议股东须持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日，且在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若中国南车的异议股东和中国北车的异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来合并后新公司股价上涨的获利机会。
3、强制转股风险
本次合并需取得中国南车和中国北车各自的股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会表决通过。中国南车和中国北车股东大会或类别股东会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在其各自股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会或类别股东会也未委托他人代为表决的股东。在实施本次合并方案时，未有
效申报行使现金选择权的中国北车股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为合并后新公司的新增股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国北车股份，该等股份在换股时一律转换成合并后新公司的股份，原在中国北车股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后新公司股份上继续有效。
4、产业政策变化风险
中国南车和中国北车所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国家发改委和国家铁路局是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致合并后新公司的市场环境和发展空间出现变化，如合并后新公司不能及时适应并调整经营策略，将给业务经营带来风险。
5、内部整合风险
本次合并完成后，合并后新公司的业务范围和产品类型将大幅增加，且由于中国南车、中国北车各业务板块分布于不同的地理区域，涉及下属子公司较多，进一步增加了内部组织架构整合的复杂性，可能导致合并后新公司对采购、生产、销售等各项业务的整合到位需要一定时间；此外，中国南车和中国北车在合并前均拥有完整的人员编制，合并后新公司需要根据新的业务和管理架构进行人事整合，可能需要经历较长的过程。因此，合并后新公司在短期内实现采购、生产、销售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。
6、股票价格波动风险
合并后新公司的股票价格不仅取决于合并后新公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资合并后新公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
7、财务风险
截至本预案签署日，与本次交易有关的中国南车和中国北车截至2014年9月30日的季度财务数据未经审计。本预案中涉及该期间的主要财务指标、经营业绩描述谨供
投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。经审计的历史财务数据将在本次合并的重组报告书（草案）中予以披露。
目录
交易各方声明 (1)
重大事项提示 (2)
重大风险提示 (7)
释义 (12)
第一章本次合并方案介绍 (20)
一、本次合并的背景及目的 (20)
二、本次合并的具体方案 (21)
三、《合并协议》的主要内容 (26)
四、本次合并符合《重组办法》第十一条的规定 (29)
五、本次合并不构成关联交易 (32)
六、本次交易不构成借壳上市 (32)
第二章中国南车基本情况 (33)
一、中国南车概况 (33)
二、中国南车设立及重要股本变动 (33)
三、中国南车最近三年主营业务发展情况 (34)
四、中国南车最近两年及一期主要财务数据及财务指标 (35)
五、中国南车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况 (36)
六、中国南车主要下属企业情况 (37)
七、中国南车对外担保及主要负债、或有负债情况 (38)
八、中国南车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 (38)
九、中国南车处罚、诉讼、仲裁情况 (39)
十、中国南车及其董监高的诚信状况 (39)
十一、中国南车最近三年重大资产重组情况 (39)
十二、中国南车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 (39)
十三、中国南车的股票期权计划情况 (40)
十四、中国南车与中国北车不存在关联关系 (41)
第三章中国北车基本情况 (42)
一、中国北车概况 (42)
二、中国北车设立及重要股本变动 (42)
三、中国北车最近三年主营业务发展情况 (44)
四、中国北车最近两年及一期主要财务数据及财务指标 (44)
五、中国北车控股股东、实际控制人及最近三年变动情况 (45)
六、中国北车主要下属企业情况 (46)
七、中国北车对外担保及主要负债、或有负债情况 (48)
八、中国北车非经营性资金占用及为关联方提供担保的情况 (48)
九、中国北车处罚、诉讼、仲裁情况 (48)
十、中国北车及其董监高的诚信状况 (48)
十一、中国北车最近三年重大资产重组情况 (49)
十二、中国北车最近十二个月内发生的重大资产交易情况及与本次合并的关系 (49)
十三、中国北车的股票期权计划情况 (49)
十四、中国北车与中国南车不存在关联关系 (50)
第四章本次交易对合并后新公司的影响 (51)
一、本次交易对合并后新公司业务的影响 (51)
二、本次交易对合并后新公司财务状况及盈利能力的影响 (51)
三、本次交易对合并后新公司治理机制的影响 (52)
四、本次交易对合并后新公司股权结构的影响 (52)
五、本次交易对合并后新公司同业竞争和关联交易的影响 (53)
六、本次交易对合并后新公司资金占用及关联担保情况的影响 (57)
第五章风险因素 (58)
一、与本次合并相关的风险 (58)
二、与合并后新公司相关的风险 (59)
第六章保护投资者合法权益的相关安排 (63)
第七章本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 (65)
第八章中国南车独立财务顾问对预案的核查意见 (84)
第九章中国北车独立财务顾问对预案的核查意见 (85)
释义
在本预案中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
中国南车指中国南车股份有限公司
中国北车指中国北车股份有限公司
本次合并、本次交易指按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车
吸收合并中国北车的方式进行合并；合并后新公司承
继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业
务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，从而
实现双方对等合并的行为。详见“第一章本次合并
方案介绍”-“二、本次合并的具体方案”
合并双方指中国南车和中国北车
合并后新公司指中国南车和中国北车实施本次合并后的公司
南车集团指中国南车集团公司
北车集团指中国北方机车车辆工业集团公司
合并预案、本预案指本《中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司
合并预案》
《合并协议》、合并协议指中国南车与中国北车于2014年12月30日签署的附生效条件的《中国南车股份有限公司与中国北车股份
有限公司之合并协议》
A股股票/A股指以人民币标明股票面值、在上交所上市挂牌交易的股
份有限公司人民币普通股股票
A股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体A股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车A股股东以及中国北车A
股异议股东的现金选择权提供方
A股换股实施日指A股换股股东将其所持中国北车的A股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的A股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
H股股票/H股指在香港联交所上市挂牌交易的股份有限公司普通股
股票
H股换股股东指于换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车
全体H股股东，包括未申报、无权申报或无效申报行
使现金选择权的中国北车H股股东以及中国北车H
股异议股东的现金选择权提供方
H股换股实施日指H股换股股东将其所持中国北车的H股股份按换股
比例转换为中国南车为本次合并发行的H股股票之
日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告
定价基准日、首次董事会决议公告日指中国南车和中国北车分别审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日
换股指根据《合并协议》的约定，并经中国南车和中国北车
各自的股东大会、类别股东会及有权监管机构批准，
本次合并中，A股换股股东将所持中国北车的A股股
票按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的
A股股票，H股换股股东将所持中国北车的H股股票
按换股比例转换为中国南车为本次合并所发行的H
股股票的行为
换股实施股权登记日指用于确定有权参加换股的中国北车股东名单及其所
持股份数量的上交所和香港联交所的某个交易日。换
股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公
告
换股实施日指A股换股实施日或H股换股实施日，视情况而定
换股股东指A股换股股东和H股换股股东
换股比例指根据《合并协议》的约定，本次合并中每股中国北车
股票能换取中国南车股票的比例，确定为1:1.10，即
中国北车A股股东持有的每一股中国北车A股股票
可以换取1.10股中国南车A股股票，中国北车H股
股东持有的每一股中国北车H股股票可以换取1.10
股中国南车H股股票
异议股东指就中国南车而言，指在中国南车审议本次合并的股东
大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的
相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相
关议案表决时均投出有效反对票的股东；就中国北车
而言，指在中国北车审议本次合并的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案和
就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票的股东
现金选择权指就中国南车而言，本次合并中中国南车赋予中国南车
异议股东的权利；申报行使该权利的中国南车异议股
东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供
方按照5.63元/股的价格受让其所持有的全部或部分
中国南车A股股票，及/或要求现金选择权提供方按
照7.32港元/股的价格受让其所持有的全部或部分中
国南车H股股票。就中国北车而言，本次合并中中国
北车赋予中国北车异议股东的权利；申报行使该权利
的中国北车异议股东可以在现金选择权申报期内，要
求现金选择权提供方按照5.92元/股的价格受让其所
持有的全部或部分中国北车A股股票，及/或要求现
金选择权提供方按照7.21港元/股的价格受让其所持
有的全部或部分中国北车H股股票
现金选择权申报期指就中国南车而言，中国南车异议股东可以申报行使现
金选择权的期间，具体时间将另行确定并公告。就中
国北车而言，中国北车异议股东可以申报行使现金选
择权的期间，具体时间将另行确定并公告
现金选择权实施日指就中国南车而言，现金选择权提供方向有效申报行使
现金选择权的中国南车A股和H股异议股东分别支
付现金对价，并受让其所持有及有效申报的相关中国
南车A股股票和H股股票之日，具体日期将由合并
双方另行协商确定并公告。就中国北车而言，现金选
择权提供方向有效申报行使现金选择权的中国北车
A股和H股异议股东分别支付现金对价，并受让其所
持有及有效申报的相关中国北车A股股票和H股股
票之日，具体日期将由合并双方另行协商确定并公告现金选择权提供方指就中国南车而言，在本次合并中向行使现金选择权的
中国南车股东支付现金对价从而受让相应中国南车
股票的机构。就中国北车而言，在本次合并中向行使
现金选择权的中国北车股东支付现金对价从而受让
相应中国北车股票的机构
权利限制指股份权属关系存在争议，或存在质押、司法冻结、查
封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形
交割日指A股换股实施日和H股换股实施日中的较晚者，或合
并双方另行约定的其他日期
过渡期指《合并协议》签署日至交割日之间的期间
合并完成日指中国南车就本次合并完成相应的名称、注册资本等工
商变更登记手续之日及中国北车完成注销工商登记
手续之日，以两者中较晚之日为准
时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司
时代电气指株洲南车时代电气股份有限公司
国务院指中华人民共和国国务院
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
有权监管机构指对本次合并具有审批、核准权限的国家有关主管部门
及境内外监管机构，包括但不限于国务院国资委、商
务部、中国证监会、香港证监会、上交所、香港联交
所等
上交所指上海证券交易所
香港联交所指香港联合交易所有限公司
结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和/或香
港中央结算有限公司（视上下文而定）
铁总指中国铁路总公司及其下属铁路局等企业
指中国国际金融有限公司
中金公司、中国南车独
立财务顾问
长城证券、中国北车独
指长城证券有限责任公司
立财务顾问
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第109号）
26号准则指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
订）》
上交所上市规则指《上海证券交易所股票上市规则》
中国法律指适用的中国法律、行政法规、规章和规范性文件
香港法律指适用的香港法律、行政法规、规章和规范性文件（包
括但不限于香港上市规则和香港收购合并守则）
香港上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则
香港收购合并守则指香港公司收购、合并及股份回购守则
香港证监会执行人员指香港证监会企业融资部执行董事或执行董事之任何
委托代表
清洗豁免指香港证监会执行人员根据香港收购合并守则第26条
因以下情况对北车集团、南车集团及/或两集团合并
后的承继实体及其各自的一致行动人依据香港收购
合并守则第26条附注1就合并后新公司中非其持有
的已发行股份发出全面强制收购要约的义务授予豁
免：(i) 本次合并的完成；或(ii) 北车集团和南车集团
任何未来可能的合并
工作日指指除星期六、星期日、中国及香港法定节假日以外的
任何一个日期
元指人民币元，中国的法定流通货币
港元指香港的法定流通货币
香港指中华人民共和国香港特别行政区
中国指中华人民共和国，仅为本预案之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
二、专业词汇释义
机车车辆指包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转
特种设备的统称
列车指按照铁路运输类别、性质以及编组计划等要求，由不
同动力单元组合的机车车辆的总称，可以是机车牵引
车辆（客车或货车），也可以是自带动力的固定编组
的动力集中型或动力分散型动车组
机车指牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身
不载旅客或货物
内燃机车指以内燃机为动力的机车。中国铁路内燃机车所使用的
内燃机，绝大部分为柴油机
电力机车指从接触网获取电能，用牵引电动机驱动的机车
高速列车指列车时速大于200公里的列车
动车组指由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵引动力
装置的拖车车辆（有时还有控制车）组成的固定编组
使用的列车
货车指以运输货物为主要目的的铁道车辆，包括用于铁路线
路施工、桥梁架设、轨道检测等特殊用途的车辆
地铁车辆指在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动
力的动车和无动力的拖车
城轨车辆指城轨列车中某一单节车辆，也可笼统地同于城轨列车
城际轨道交通指城市间运行的客运轨道交通
南车北车合并案例(参考资料)
案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 适用课程：《高级财务管理理论与实务》 选用课程：《高级财务管理理论与实务》 编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。 知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式 关键字：财务绩效、市场价值、国际影响 案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。 提供单位：华东交通大学MPACC中心 案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师 郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生
编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日 中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响 2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。 一、合并案例介绍 1.南车北车企业简介 1.1南北车企业简介 1.1.1中国南车 中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。从原中国铁路机车车辆工业总公司分离重组于2000年9月组建成立的国有独资大型集团公司，2010年3月9日更名为中国南车集团公司。 主要从事铁路机车车辆和城市轨道交通车辆及相关产品的设计制造，在我国轨道交通装备行业中具有重要的行业地位和行业影响力。中国南车集团公司下属27个子企业，分布在全国10个省、市，2006年末资产总额为323亿元，员工9万人，2006年实现销售收入271亿元，控股上市公司中国南车股份有限公司，控股中国南车集团襄阳牵引电机有限公司等公司，主要核心资产已经注入中国南车股份有限公司。 1.1.2中国北车 中国北车股份有限公司，简称中国北车，是经国资委批准，由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司。 于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司，主营铁路机车车辆、城市轨道车辆、工程机械机电子的研发、设计、制造、修理、服务业务。2012年4月4日，中国北车获得孟加拉国的内燃动车组项目牵引及网络控制系统的配套合同。 1.2南北车财务简介 1.2.1南北车资产介绍 通过公告披露数据，中国南车集团注册资本为138.08亿元，截止到2014年9月，其总资产大约为1509.12亿元，净资产约为498.98亿元，拥有全资和控股的一级子公司一共21家；中国北车的注册资本为122.60亿元，截止到2014年9月，其总资产为1529.31亿元，净资产为491.74亿元，拥有全资和控股一级子公司共29家。
中国南车和中国北车的前世今生
中国南车和中国北车的前世今生 https://www.wendangku.net/doc/442552318.html, 2011年07月25日 18:08 南方周末 作为主营铁路机车、动车组、城市轨道车辆的两大巨头，中国南车(4.46,0.07,1.59%)和中国北车 (4.72,0.07,1.51%)在2010年分别实现营业收入649.09亿元和621.84亿元，较上年分别增长39.91%和53.48%。 “7.23”事故动车由中国南车下属公司制造 7月23日动车追尾事故后，两辆动车的相关设备和系统提供商与施工企业备受关注。据悉，发生事故的车型为庞巴迪-南车四方CRH1B型动车组，以及南车四方CRH2A型动车组，分别由中国南车下属的合营公司青岛四方－庞巴迪－鲍尔铁路运输设备有限公司、子公司南车四方机车车辆股份有限公司负责生产。 CRH1的生产方是加拿大庞巴迪公司与中国南车所属青岛四方的合资企业BSP CRH2的生产方是中国南车所属的南车四方机车车辆股份有限公司(日本川崎重工株式会社等组成的财团提供技术) CRH3的生产者为中国北车所属的唐山机车车辆厂(与德国西门子合作) CRH5由中国北车所属的长春轨道客车股份有限公司(与法国阿尔斯通公司合作)制造。——摘自《南方都市报》2007年报道 据《证券时报》7月25日报道，对于追尾车辆未收到碰撞警告是因为高速下信号系统失效的说法，中国南车董秘邵仁强予以坚决否认，表示高速绝不是事故原因。作为动车组的另一生产商，中国北车的动车组产品未直接涉及此次事故，7月24日中国北车方面表示不便对此次重大事故作出评论。 《21世纪经济报道》报道数据显示，在中国高铁产业链部分相关上市公司中，中国南车、中国北车是国内主营动车组、城轨地铁车辆生产的两家大型公司。 高铁两大巨头：中国南车、北车 据其官网介绍，中国南车股份有限公司(简称“中国南车”)是“三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商”，拥有”以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识产权的高性能产品技术“。 2006年4月18日，中国南车的企业新闻称，全国铁路开始第六次大提速中的52列时速200公里动车组中，有47列为“南车制造”。其中，中国南车所属南车四方机车车辆股份有限公司制造了37列CRH2型动车组；中国南车合资企业青岛BSP公司制造了10列CRH1型动车组。 截至2010年底，中国南车共交付高速动车组295列(360标准列)，占中国在线运营高速动车组总量的65%，累计已签订单在中国市场的占有率超过60%。 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。
南北车合并涉税问题综述
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖 钟斐 2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下： 【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 企业所得税方面： 1.居民纳税人 选择特殊性税务处理，可递延纳税。按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。 证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。南北车合并中证券投资基金换股出售中国北车股票暂免征收所得税。 2.非居民纳税人 境外投资人转让中国企业H股股票中国有征税权。根据《企业所得税法实施条例》规定，股权转让所得的境内外所得划分标准是以被投资企业所在地作为境
企业并购案例分析
企业并购案例分析——以中国南北车合并为例 学院：经济与工商管理学院 专业班级：MPACC 年级：2015级 任课教师：李豫湘 学生姓名：张彩苹 学号：20150213384 2016年03月29日
目录 一、理论基础 (1) （一）并购概念 (1) （二）并购的实质 (1) （三）并购的形式 (2) （四）并购动因 (2) 1、韦斯顿协同效应 (2) 2、市场份额效应 (2) 3、经验成本曲线效应 (3) 4、财务协同效应 (3) 二、案例背景 (3) （一）行业背景 (3) 1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 (3) 2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 (3) （二）企业背景 (4) 1、公司简介 (4) 2、并购动因 (6) 3、并购的具体原因 (7) 4、并购目的 (9) 三、并购过程 (9) （一）、合并方式 (9) （二）、换股对象 (10) （三）、换股价格和比例 (10) （四）、合并及上市进程描述 (11) （五）、合并后控制关系描述 (12) 四、并购估值 (13) （一）偿债能力分析（先北车后南车，下同） (13) 五、 (15) （一）经营分析 (15) 1.营业收入与净利润涨幅明显。中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比 增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%， EPS为 0.43元。公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。 (15) 2. 毛利率保持稳定。公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。 (16) 3. 销售与管理费用增长。2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。主要是报告期内 公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和 运输费增加,销售费用相应增加。管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动 研发支出增长18.84%）。主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。 (16) （二）业务变化 (16) 1.行业需求分化显著。2015 年，我国铁路完成固定资产投资 8,238 亿元，投产新线 9,531 公里，其中，高速铁路 3,306 公里。中国铁路总公司的车辆购置在 2014 年达 到 1,430 亿元的高位，预计 2015 年完成约 1,200 亿元，其中，机车、客车、货车采
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究1 2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。 公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介 （一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 （二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况 （一）参与合并企业概况 原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。 表1 原中国南车和原中国北车概况 1本案例的素材及参考资料均来自于可公开获得的资料。
南北车合并事件回顾
项目设计论文 组员：颜聪、崔甜甜、刘奕渲 刘雪、江文佳、张晨雨 班级：金融22班 指导老师：毛秋蓉、杨丽荣
南北车合并 (西安交通大学经济与金融学院，西安710061) 摘要： 关键词： 1 南北车情况介绍 1.1 南车情况 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有20家全资及控股子公司，分布在全国11个省市，员工9万余人。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、9个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、8个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代
央企整合,六大资本派系重组解读
央企整合，六大资本派系重组解读 2015年是国企大重组、大整合的一年。自南车北车宣布合并以后，更多央企合并传言四起，包括中国中铁与中国铁建、南船与北船、中石油与中石化、中国移动与广电网、中国电信与中国联通等。最新的传闻是中国远洋、中海集团、中外运长航集团、招商局集团互相整合。另外钢铁行业也有此类风声。一、中信系旗下业务众多银行证券业务有整合空间央企的整合一直是市场的关注焦点。中信集团在境内外有多个上市平台，包括在A股上市的中信国安、中信海直、中信银行、中信重工、A股和H股两地上市的中信证券、H股上市的中信泰富、中信资源、中信21世纪、中信国际电讯、中信银行、中信证券及中信大锰等。 中信集团整体上市后，市场将目光投向了其地产板块，中信泰富地产和中信地产的整合一直是中信集团的难题所在。在今年3月中信集团整体赴港上市后举行的第一个业绩发布会上，公司高层就透露，目前正考虑整合集团原有的两大房地产平台中信地产和中信泰富地产，强化集团在整个房地产顶层设计上的话语权，打破以前各自为政的局面，最终使得房地产成为集团非金融板块重要的利润来源。 而除了地产板块以外，中信集团旗下还有银行、电讯、证券、汽车、钢铁、隧道等多个业务板块，现在央企整合正当时，
市场预计，中信集团下一步或还将对各个板块进行整合，中信重工的停牌在市场看来，就是一个征兆。潜力股精选中信重工(601608)拟参与军工项目中信重工1月21日晚间公告，公司正在筹划重大事项。此次停牌，被市场解读为中信系整合开始的预兆。中信重工从事成套机械设备，去年年底公司表示拟参与军工建设项目，并接收在中央预算内的军工固定类投资。今年4月15日，公司构建的亚洲最大的高端电液智能控制产业基地宣布全面投产。项目全面投产后，每年可为中信重工新增2到3亿元产值。中信证券(600030)券商龙头中信作为证券业龙头的地位十分稳固，公司资产规模、盈利规模远超竞争对手。公司是国内业务布局最为全面的证券公司，2014年末公司融资类业务总规模达到2020亿元。考虑到降息降准预期下，市场流动性相对宽松，瑞银证券预期公司利差收入将维持高位，看好公司融资类业务业绩贡献持续提升。此外，金石、中信产业基金、华夏等子公司驱动公司2014年净利润大幅超出市场预期，2015年公司或将再次带来惊喜。 二、国投系整合大幕之下2家潜力公司值得关注。2014年7月15日，国务院国资委召开专题新闻发布会，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一。时隔2个月后，国投公司就拉开了整合的序幕。国投系的整合从国投中鲁拉开了帷幕。国投系旗下主要有5家控股上市公司：国投电力、国投
中国南车和中国北车合并预案
A股证券代码：601766 证券简称：中国南车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：01766 证券简称：中国南车上市地点：香港联合交易所有限公司A股证券代码：601299 证券简称：中国北车上市地点：上海证券交易所 H股证券代码：06199 证券简称：中国北车上市地点：香港联合交易所有限公司 中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司 合并预案 合并双方 中国南车股份有限公司北京市海淀区西四环中路16号 中国北车股份有限公司北京市丰台区芳城园一区15号楼 中国南车独立财务顾问 中国北车独立财务顾问 2014年12月30日
交易各方声明 中国南车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国北车董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国北车及其控股股东北车集团已出具承诺函，将及时向中国南车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国南车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。中国南车及其控股股东南车集团已出具承诺函，将及时向中国北车提供本次合并相关信息，并保证提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国北车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 与本次合并相关的审计工作尚未完成，中国南车、中国北车董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次合并相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会等有权监管机构的核准或批准。 本次合并完成后，合并后新公司经营与收益的变化，由合并后新公司自行负责；因本次合并引致的投资风险，由投资者自行负责。
国有集团公司并购案例解析
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内
南车北车企业历史与未来发展趋势
中国南车与北车发展历史——基于经济 地理学的比较浅析 一、中国南车 1.简介 中国南车是由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，现有 17家全资及控股子公司，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。 2.发展历程
1897年中国最早的机车车辆制造厂。 1949年铁道部厂务局成立。 1966年改组成为铁道部工厂总局。 1975年组建成为铁道部工业总局。 1986年组建成立中国铁路机车车辆工业总公司（以下简称“中车”）。 2000年中车与铁道部脱钩后，分立组建中国南车集团公司。 2002年中国南车集团正式注册成立。 2007年中国南车股份有限公司成立。 2014年10月28日，中国南车集团公司和中国北车股份有限公司在第十二届中国国际铁路装备展上进行合并工作，周末消息发布。 二、中国北车 1.简介 中国北车是由中国北方机车车辆工业集团公司联合大同前进投资有限责任公司、中国诚通控股集团有限责任公司和中国华融资产管理公司，于2008年6月26日共同发起设立的股份有限公司。总部也设在北京。
2.历史沿革 中国北车的发展史代表了中国机车车辆工业的发展史，火车发展与变迁的年轮映射着中国百年崛起的历程。 第一阶段（1949—1985） 中国北车股份有限公司 从铁道部厂务局、到机车车辆制造局、修理局，之后又经几次调整，1975—1985年为铁道工业局，行使政企合一职能，对所工厂和研究所实行统一领导和全面管理。 第二阶段（1986—1995） 从改组工业总局为工业总公司，到转变为企业性质的中国铁路机车车辆工业总公司。 第三阶段（1996—2000年9月） 改组总公司为控股公司，名称为中国铁路机车车辆工业总公司，简称中车公司，进行资产经营。 第四阶段（2000年9月—2008年6月） 与铁道部脱钩重组，分立为南、北车两个集团公司，归国资委领导和监管。 第五阶段（2008年6月—今）
南北车合并会计处理方法
一、中国南车与中国北车合并方案 1、合并方式 中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。 其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车；英文名称：CRRC Corporation Limited；英文简称：CRRC。合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。 2、换股对象 本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。 3、换股价格和比例 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。 二、南北车合并会计处理方法判断 从企业合并会计体系来看，处理企业合并的会计方法主要有购买法和权益结合法。2004年美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会分别颁布了财务会计准则公告第141号（SFAB141）和国际财务报告准则第3号（IFRS3），宣布取消权益结合法，只保留购买法。我国2006新企业会计准则规定：企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；同一控制下企业合并采用的基本上是权益结合法，非同一控制下企业合并采用的就是购买法。 中国中车的设立采用的是什么会计处理方法呢？ 第一，此项合并不具有明确的购买方。原中国南车和原中国北车都是上市公司，文化相似，规模相近，盈利情况也差不多，在合并中无法辨明哪一个是购买方，哪一个是被购买方，而且合并后中国南车实际上是分担着合并后主体的风险和利益，因此不应当采用购买法。
南北车合并
南北车合并案例（战略性并购） 前世 中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。 1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。 （比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。）
当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。 今生 南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。 不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。 （一）弊 过去南北车的规模小，在国内外市场的影响力也小，合与分不会引起市场关注。但现在形势不同，两家企业的规模都做大了，目前南北车的资产都超过1400亿元，年营收均接近1000亿元，还都是上市公司。两家公司旗下都有多家子公司，生产高铁、客车、货车以及其他非铁路车辆板块。更重要的是，南北车都已经进入国际市场，在国际铁路交通系统市场上成为有影响力的竞争者。在这种背景下，中国以行政手段将两家内地及海外上市公司合并，很可能引发国际市场对垄断的担忧。考虑到南北车在国际市场上的业务，两家公司的合并很可能还要获得相关国家的反垄断评估。很可能南北车合并之时，就是面临国际市场对合并提出反垄断质疑的开始。其实，保留南北车两家公司对中国并无不利。一是可以保持适度的市场竞争，有助于维持两家央企的竞争力，同时对国内消费者有利。二是国内外
南车北车资料(完整)
目录 一、中国南车与中国北车的概况 (2) 1、中国南车 (2) 1.1中国南车简介 (2) 1.2主营业务与优势 (3) 1.3 生产情况及经营情况 (4) 2、中国北车 (5) 2.1中国北车简介 (5) 2.2主营业务与优势 (6) 2.3 生产情况及经营情况 (7) 3、广东南车生产基地的基本情况 (8) 二、动车主要部件 (9) 1、牵引电机 (9) 2、牵引逆变器 (9) 3、辅助逆变器 (10) 4、我国现有的列车控制系统CTCS概述 (10) 5、列车信号系统 (10) 6、转向架 (11) 三、西门子动车主要部件生产与列车信号系统的优势 (12) 1、采用相同的平台，相同子系统和零部件 (12) 2、行业内遥遥领先的电制动性能 (12) 3、全冗余MVB总线技术 (13) 4、采用6个辅助逆变器的分布式辅助系统并网供电，并在两个三节车单元之间的中压母线上配置一个转换接触器 (13) 5、无速度传感器牵引控制技术 (14) 6、部件的轻量化设计 (14) 7、无应急蓄电池的辅助逆变器低电平紧急启动 (14) 8、高超的项目执行和风险控制能力 (15) 1
9、丰富的接口管理经验 (15) 一、中国南车与中国北车的概况 1、中国南车 1.1中国南车简介 中国南车股份有限公司（中文简称“中国南车”，英文简称缩写CSR）是经国务院同意，国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国南车集团公司联合北京铁工经贸公司共同发起设立的股份有限公司。成立于2007年12月28日，2008年8月实现A+H股上市，现有17家全资及控股子公司，分布在全国10个省市，员工近9万人。目前公司注册资本118.4亿元。总部设在北京。 中国南车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理、租赁，和轨道交通装备专有技术延伸产业，以及相关技术服务，信息咨询，实业投资与管理，进出口等业务。按照《国际标准产业分类》划分，属于机械制造业中的交通运输装备制造业。 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。 中国南车是国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会授予的“创新型企业”，拥有变流技术国家工程中心、高速列车系统集成国家工程实验室、动车组和机车牵引与控制国家重点实验室、高速动车组总成国家工程技术研究中心等4个国家级研发与实验机构、6个国家认定企业技术中心、7个经国家实验室认可委员会认可的检测实验中心、6个博士后工作站，并在美国成立了我国轨道交通装备制造行业第一个海外工业电力电子研发中心，在英国成立了功率半导体研发中心。公司的技术研发和制造水平已达到世界同行业先进水平，主要产品向着“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术目标不断迈进，不仅满足中国轨道交通运输的需要，而且实现批量出口。目前，中国南车以高速动车组、大功率机车为代表的一批具有自主知识 2
中国南北车合并案例分析
中国南北车合并案例分析 刘峰 学号：149104166 国际经济与贸易（合作培养）141 班 背景：2000年，中国铁路机车车辆工业总公司从原铁道部脱钩，并于2002年拆分为中国南方机车车辆工业集团公司和中国北方机车车辆工业集团公司，两公司以长江为界划分市场，可以说，两公司的合并本身并非市场行为，而是以政府为导向，在随后的中国高铁发展中，南车与北车为中国的高铁发展做出了不可磨灭的贡献，由于拆分打破了垄断，提高了企业的竞争活力，促进了中国高铁的快速发展！ 问题：但中国南车与北车在前期虽然促进了国内的铁路发展，但事实上，两家公司只有一家买家，即中国铁道部，这就形成了买方市场的垄断，另一方面在铁路技术发展初期，两家公司因为存在竞争，有利于资源利用的最大化，但当技术发展日渐成熟，甚至达到世界领先水平，则会产生资源利用浪费，重复研发与建设，同时，2010年以后，国内铁路市场渐渐饱和，但产能却出现过剩，中国高铁开始走出去，但国际市场一直为国际巨头所把持，中国高铁是后起之辈，竞争力不足，另一方面，南车与北车相互在国际上竞争，也降低了中国在此领域的竞争力。 比较显著的例子就是2013年，在北车中标阿根廷60亿元轨道交通大单的情况下，南车以22.5亿元低价抢走，最后造成国际诉讼，造成中国在阿根廷30亿美元的项目暂停！
由以上产生的种种问题，南北车合并已经被提上日程！ 过程：吸收合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票，向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票申请在上交所上市流通，并且拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的H股股票和A股股票应予以注销。就此中国南车与中国北车合并为中国中车。 总结：中国南北车合并属于典型的横向合并，从上方表格中，可以看出，南车与北车在业务与市场方面存在巨大的重合，是属于竞争者间并购，威廉姆森的福利权衡模型综合分析了并购带来的成本节约和福利损失，合并后有如下影响：
南北车合并的短期绩效研究
南北车合并的短期绩效研究
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南北车合并的短期绩效研究-会计 南北车合并的短期绩效研究 郭飞张莹莹 摘要：本文以中国南车和中国北车的并购为研究对象，采用事件研究法对南北车合并进行分析，研究结论是南北车合并的短期并购绩效CAR 都为正，并且北车同比南车波动更为剧烈，对此我们进一步从并购模式、并购对象性质、国家战略政策以及是否产生协同效应等角度分析原因以及合并风险。 关键词：并购重组绩效；累计超额收益率；事件研究法 一、案例介绍 中国南车和中国北车公司股票于2014 年10 月27日起连续停牌，自2014 年12 月31 日起复牌交易。在国资委的主导下，中国南车于2014 年12 月30 日发布公告宣布采用换股形式合并吸收中国北车，具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股/H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股/H 股股票。并且，赋予南北车异议股东现金选择权，中国南车的A股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32 港元/股，中国北车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为6.19 元/股和8.05 港元/股，换股完成后中国北车退市。合并后新公司同时承继中国南车与中国北车的全部资产、负债、人员、业务、合同等其他权利与义务，新公司初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；股票简称：中国中车。 二、文献综述 纵观国内外文献，公司并购绩效研究方法主要采用了事件研究法和财务指标两个角度，基于对我国资本市场的有效性存在争议，财务指标研究法至今仍然
中国南车吸收合并中国北车的会计处理方法及影响-案例说明书
“中国南车吸收合并中国北车会计方法和影响”案例说明书 一、本案例要解决的关键问题 本案例要实现的教学目标在于：引导学员进一步关注吸收合并实务及其会计处理方法的选择。即：一方面，学员可以在进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中吸收合并的具体问题；另一方面，学员可以在重点掌握了权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，分析企业吸收合并的财务影响，拓宽对企业合并会计的研究思路。 二、案例讨论的准备工作 为了有效实现本案例目标，学员应该具备下列相关知识背景： 1、理论背景 企业合并的分类与企业合并方式的界定；购买法、权益结合法的基本内容及其财务影响比较；会计环境与会计政策选择；企业合并会计处理方法的选择思路。 2、行业背景 中国中车股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中国南车吸收合并中国北车方式进行合并组建的国有企业。公司主要从事铁路机车、客车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁。是国内最大的综合轨道交通装备制造企业，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。 南北车合并有助于海外市场的开拓。南北车是“一带一路”、“走出去”的龙头。本次合并有利于未来的中国中车完善产品组合、发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球业布局和资源配置，增强核心竞争力，建设世界一流企业。本次合并后，新公司将加大海外市场开拓，有利于做大中国轨道交通设备行业总量，带动包括零部件行业在内的整个行业的发展。 3、制度背景 企业会计准则关于企业合并及其会计处理方法的现行规范；公司法等有关法
南车将吸收合并北车新公司名称初定“中国中车”
南车将吸收合并北车新公司名称初定“中国中车” 1986年 中国铁路机车车辆工业总公司(中车总公司)成立 2000年 中车总公司一分为二，成为中国南车和中国北车 2014年 中国南车和中国北车提出合并，将合并为中国中车股份有限公司 停牌两个多月的中国南车和中国北车终于揭开了重大资产重组事项的面纱。昨日晚间，两家公司同时发布了合并预案，宣布将由中国南车吸收合并中国北车，而合并完成后，中国北车AH股票将注销。今日起，中国南车和中国北车股票将复牌交易。 市场反应 高铁板块 昨日尾盘暴涨 昨日，有消息称中国南车、中国北车合并一事将于收市后发布公告。受此影响，高铁板块尾盘突然暴涨，其中晋亿实业、北方创业、太原重工等多股涨停。有分析称，南北车合并预计将能带动产业链上电子、电气、材料、机械核心技术水平的整体提升。复牌后，中国南车和中国北车将迎利好，另外也有利于国企背景的零部件制造企业发展。受益标的包括中国北车、中国南车、太原重工、利源精制等。 南车并北车北车股票将注销 今年10月27日，中国南车、中国北车在公告拟筹划重大资产重组事项后双双停牌。后经多方证实，为解决两个央企巨头在国内外市场的同业竞争问题，这两家原本“同出一源”的公司在分开14年后，又动了“复合”的念头。由于两家公司不论从规模、市场地位还是盈利能力方面都难分上下，究竟由谁来合并谁也成为留给市场最大的悬念。 昨晚发布的合并预案显示，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，拟发行的A股和H股股票将分别申请在上交所和香港联交所上市流通。同时中国北车的A股、H股股票相应予以注销。 合并后的新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。另外，合并后的新公司将采用新的公司名称、股票简称