并购基金方案

并购基金方案

Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步

提案

一、合作背景

基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。

二、基金架构

三、基金要素

四、交易步骤

1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可；

2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可；

3、上市公司公告参与并购基金；

4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价

值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量

增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）；

6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。

五、标的资产介绍

六、项目推进进度安排

1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营；

2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上

市公司程序；

3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。

4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出；

七：合作分工：（讨论）；

并购基金背后是这样运作的-终于明白了

并购基金背后是这样运作的，终于明白了！ ▼并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO 和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 ▼并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金

模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形

私募基金项目投后管理方案

深圳xx创新并购基金管理有限公司 xx城市更新项目投后管理方案 说明： xx城市更新项目（以下简称“项目”、“xx项目”）的投后管理主要通过现场监管和后续管理两种方式实现。 现场监管为项目投后管理的基础，现场监管人员负责对深圳市茂骏投资有限公司（以下简称“项目公司”、“茂骏投资”）经营活动进行动态监管，随时把握项目进展情况，包括项目公司重大事项、资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管。后续管理是指对项目的数据和信息进行分析，评估项目的整体风险、做出预警并跟进项目风控措施的落实情况。 一、现场监管 现场监管包括项目公司资金使用、项目销售、合同签订、施工进度等的监管，深圳xx创新并购基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”、“公司”、“xx”）向项目公司委派董事、财务总监和现场管理人员。 （一）共管、交接 项目公司印鉴、证照原件、票据、U盾共管。 交接：印鉴、证照原件、票据、U盾、已开立银行账户清单、账户信息、财务制度会计核算制度、各项内部审批流程、签字样本等。 （二）重大事项 在项目公司股权过户后，应立即修改项目公司章程，并在章程中赋予xx委派董事在项目公司所有重大事项决策程序中享有一票否决权。 需经项目公司董事会审批的重大事项内容包括但不限于： 1.企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项； 2.资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费等重大资产（产权）管理事项； 3.企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部组织机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；项目公司聘用、解聘负责审计项

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究

最新健康医疗行业上市公司参与并购基金研究 郑达鑫 （医药投资并购俱乐部） 一、上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科（300015）参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金。目前只有一个案例，即蓝色光标（300058）、爱尔眼科（300015）、掌趣科技（300315）参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金。目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科（300015）控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 二、健康医疗行业上市公司参与并购基金概况 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业（300006）、爱尔眼科（300015）、武汉健民（600976）与京新药业（002020）参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力（600535）、爱尔眼科（300015）、京新药业（002020）、昆明制药（600422）的大股东也参与设立并购基金。

产业投资子基金设立方案版

产业投资子基金设立方案 一、基金设立的背景和目标 某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 (一)子基金名称 子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地 子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模 子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。 (五)子基金主发起人情况

子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。 某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。 某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。 (六)子基金管理人情况 子基金将委托某某担任基金管理人，并与其签署《委托管理协议》，除非根据相关约定提前终止，该协议期限与子基金的期限一致。 (七)子基金管理团队情况 某某由某某组成子基金管理团队。管理团队组成人员简历如下： (八)子基金的组织架构

什么叫产业并购基金

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/4c6904150.html, 每一个大基金种类下面还有许多细分，如并购产业基金分为产业并购和海外并购两种，那产业并购基金是什么意思？有什么特点？接下来金斧子小编为您解答： 产业并购基金是什么意思？ 产业并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。 并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。 产业并购基金的特点： 1. 在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 9. 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公

水电产业基金方案模版

江西xx水电集团与xx市城投公司组建水电产业并购基金方案 20xx 年5月

一、基本信息 1.基金名称：xx水电产业投资基金（以下简称“基金”，暂未定名，最终以企业登记机关核准登记的名称为准） 2.基金类型：本基金为有限合伙制股权投资基金 3. 基金设立宗旨：整合资源，产业升级，聚合资金，专家管理，提升价值。坚持流动性、实现投资人价值最大化 4. 基金投向：用来收购江西省xx和xx水电站 5. 投资标准：项目符合符合未来集团整体上市资产 6. 投资方式：以股权投资形式，通过参股、控股、整体收购等方式成为被投资项目的战略股东，整合资产，整体上市。 7. 基金发起人：xxxx（xx水电集团实际控制人）先生与xx市城投公司为主发起人，成立合资公司，xxxx投资管理有限公司，其他合伙人为共同发起人 9. 基金管理人：xxxxx投资管理有限公司 10. 基金托管人：有托管资质的商业银行 11. 基金注册地：xx市 12. 运作方式：全封闭，可转让 13. 基金存续期：3+2 年，可根据项目情况提前清算或延长 14. 投资期：2 年内 15. 基金规模：【2】亿元人民币，其中管理公司作为GP 出资0.01 亿，劣后级 LP 出资 0.5亿元。其中说xx水电集团与xx城投公司共同认购劣后级的 LP 份额，，剩余劣后级 LP 份额由双方共同组织资源认购，（优先考虑银行资管计划作为优先级 LP 杠杆配资1.5亿元） 16. 基金投资者人数：有限合伙人49 人以内，普通合伙人1人 17. 资管计划外的投资人要求：具有承受投资风险的能力，对股权投资有

基本认识，且愿意承担可能的投资风险 18. 募集方式：A. 定向募集 B. 银行配套优先资金 19. 出资方式：承诺制，现金出资。首期劣后出资 0.5亿元，后期根据被 投资项目准备的进展情况通知资金到账。 20. 最低认购额：每位合伙人最低认购人民币100 万元 21. 发行时间：从本基金正式开始募集之日起计算，期限 60天。可根据实际招募情况决定取消募集或终止募集立即设立。 22. 担保措施：对基金 LP 投资退出的担保： 1）作为基金有限合伙人的xxx先生（xx水电集团大股东）连同作为基金普通合伙人xxxx投资管理有限公司对作为基金有限合伙人的优先级LP（优先银行资管计划）做出承诺和保证，优先级LP在收益分配和清算时，有权优先收回其出资本金及收取固定收益。 2）xxxx投资管理有限公司与xx水电集团实际控制人xx先生承诺和保证：在基金设立后，基金所投资的项目均被全部转让或上市退出，且基金产生的投资收益能够覆盖基金LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的不超过7.5-10.5%年固定收益；如果在基金存续期内，基金所投资的项目未能被全部转让或上市退出，水电集团实际控制人xx先生无条件按原始投资价格加 7.5－10.5%年固定收益收购该等项目；如果在基金结束时，基金产生的投资收益不足以覆盖基金 LP 的出资本金及银行资管计划出资对应的7.5-10.5%年固定收益，吴海宙无条件以现金收购基金L P 的全部出资份额，成为基金新的L P，原L P 实现投资退出。 3）xx市城投公司为产业基金出具兜底函，或者承诺回购＋财政安慰函。 23．反担保措施， xx水电产业集团，将集团所有的35家水电站股权以及本次基金并购的2

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。 从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化： （一）决策机制 风险要点： 目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。 虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。 优化方式： 不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。 不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。 （二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务 风险要点： 目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式(内附详情)

九家医药上市公司设立并购基金的组织形式 （内附详情） 截至2014年4月25日，沪深两市上市公司参与设立的并购基金有三种组织形式，分别是有限责任公司、有限合伙企业和专项资产管理计划。上市公司参与设立并购基金的方式有以下三种。 第一，上市公司与PE合资成立并购基金，如武汉健民中融股权投资合伙企业（有限合伙）、中恒盛世景投资合伙企业（有限合伙）等。目前，沪深两市共有24家上市公司参与设立并购基金，其中，爱尔眼科参与设立两家并购基金，北京华泰瑞联并购基金中心有三家上市公司参与，其余上市公司均参与设立一家并购基金。 第二，上市公司与券商合资设立的并购基金，目前只有一个案例，即蓝色光标、爱尔眼科、掌趣科技参与设立北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）。 第三，上市公司大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，目前，沪深两市共有3家上市公司的大股东或其关联方与PE合资成立并购基金，如中融康健与爱尔眼科控股股东湖南爱尔医疗投资有限公司合作设立的中融爱尔医疗投资管理有限公司。 健康医疗行业上市公司参与并购基金 截至2014年4月24日，健康医疗行业的上市公司中，莱美药业、爱尔眼科、武汉健民与京新药业参与设立并购基金，规模为2至10亿，组织形式为有限合伙企业，PE或PE控制的有限合伙企业担任普通合伙人，上市公司及其他投资者担任有限合伙人。有限合伙企业的决策机构是合伙人大会，由上市公司、PE和其他投资者分别委派人员，部分上市公司在合伙人

大会中有一票否决权。并购基金的投资围绕上市公司的产业链和发展战略展开，所投资的项目优先由上市公司收购。 另外，天士力、爱尔眼科、京新药业、昆明制药的大股东也参与设立并购基金。

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案 一、基金基本要素 设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。 二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立 基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。 除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的 比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。 三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。 优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。 中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级 额收益的20%。 劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为： 劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案 （一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证； （二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。 五、退出方式： （一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

并购基金客户财务顾问合同协议

甲方（委托方）： 住所： 法定代表人： 乙方（受托方）： 住所： 法定代表人： 鉴于： 一、甲方拟聘请有财务咨询服务经验的境内机构，为其战略融资事项提供财务顾问服务。 二、乙方是一家依法成立并合法存续的资产管理公司，具有丰富的财务顾问咨询服务经验。甲、乙双方经过友好协商，乙方接受甲方的诚意邀请，为甲方提供并购重组期间的财务顾问服务。双方就财务顾问服务相关事宜，达成如下协议： 第一条财务顾问服务内容 乙方为甲方提供如下财务顾问服务：以企业价值增值为目的，负责甲方与战略投资者（以下简称投资机构）的投资合作需求服务，以为甲方顺利达成本次交易为目标。 第二条财务顾问服务期限 乙方为甲方提供的财务顾问服务，自本协议生效之日起至上述双方达成投资合作交易，完成股权正式交割为止。 第三条双方的声明与保证 3.1 双方已获得签署本协议以及履行本协议项下义务所必需的授权和批准。 3.2 在本协议上签字的代表合法享有代表双方签署本协议的权利，或已被正式授权代表双方签署本协议。 第四条乙方的权利和义务 4.1 乙方有权自主选择人员组建财务顾问团队，独立开展财务顾问服务的各项工作。甲方提供的财务顾问方案服务仅供乙方参考。 4.2 乙方应诚实信用地履行财务顾问职责，组织专业财务顾问团队开展工作，维护甲方的合法权益。 4.3 如果有第三方承担乙方义务，更有利于甲方利益或更有利于完成本协议或更有利于促成资金落实的，乙方将其权利委托第三方完成的，也视为乙方履行本协议。 4.4 乙方有权按照本协议第六条的约定向甲方收取财务顾问费。

第五条甲方的权利和义务 5.1 甲方按本协议的约定享有乙方提供的财务顾问服务。 5.2 乙方接受甲方委托时，甲方应出示合法的相关证件，以及委托授权等合法资格证明。 5.3 甲方应按乙方要求向乙方提供真实的、与财务顾问服务有关的详尽资料 (甲方当事人所提供给出的材料，如有虚假、伪造或违法行为引发法律纠纷、责任及一切直接与间接的经济损失均由甲方承担。)，如有更改应及时告知乙方，以利于乙方做出准确的分析、研究。甲方在本协议签订后保证积极配合乙方的工作安排，不得推诿及拒绝。 5.4 甲方对乙方提供的财务顾问服务有选择使用权、修改权，甲方将依据乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见自主做出分析和决定，并自行承担因其分析和决定所产生的相关风险和责任。 5.5 甲方应按本协议第六条的约定按时、足额向乙方支付财务顾问费。 5.6 甲方对于乙方按照本协议提供服务的过程中产生的任何建议、说明、推荐或意见负有保密义务，未经乙方许可不得将乙方提供的任何建议、说明、推荐或意见向任何第三方披露或交由任何第三方使用(包括甲方的子公司)。 5.7 甲方不如实向乙方或投资方说明情况、提供虚假资料而导致签约不成功的，应当按本协议约定向乙方支付服务费用，并承担一切经济损失。 第六条财务顾问费用的支付 6.1 甲方应按本协议服务约定之内容，在与投资机构达成合作，甲方在收到投资款项后的 5 个工作日内，将财务顾问费用一次性支付至本条第 6.4 款约定的乙方指定的账户。 6.2 如果甲方未能按照本条约定按时足额向乙方支付财务顾问费，则甲方应向乙方支付违约金。违约金的数额为：____________。 6.3 财务顾问费用为本次甲方与投资机构达成投资交易总金额的______%。 6.4 乙方的指定账户为： 开户银行： 户名： 账号： 第七条权利保留 7.1 协议一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。 7.2 协议一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。 第八条变更、修改与终止 8.1 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本协议不可

并购基金方案

并购基金方案 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

关于xx1上市公司设立并购基金与yy集团达成合作的初步 提案 一、合作背景 基于XXX公司作为上市公司拥有良好的资本平台，及xxx公司和xx2集团双方对yy集团旗下优质矿产资源和双方对矿产资源的共同认识，双方拟共同发起设立矿业并购基金，共同运营基金。上述基金成立后将对这目标资产进行收购，并针对现有问题按时孵化。成熟后通过XXX公司或其他上市公司的平台实现资产证券化，实现互利共赢，共同发展。同时，我们进一步对其他优质标的资产发起第二轮基金并购，再次孵化。共同做大做强。 二、基金架构 三、基金要素

四、交易步骤 1、上市公司业务团队对标的资产状况和未来发展方式认可； 2、双方就合作方案（包括模式、价格）认可； 3、上市公司公告参与并购基金； 4、基金募集、成立、备案；

5、对项目进行收购、投资、运营（预计投资后使用1-2年时间提升标的资产价 值，标的资产整体价值的提升来源于：矿产产能和生产效率提升、探明储量 增加、项目产生的现金流增加、矿产市场价格提升）； 6、根据项目情况和市场情况择机由上市公司对标的项目进行整体收购。 五、标的资产介绍 六、项目推进进度安排 1、第一年（2017）：收购完成、增储、项目建设并开始运营； 2、第二年（2018）：上半年，致力于生产提升和价值提升。下半年启动注入上 市公司程序； 3、第三年（2019）：实现资产注入上市公司。 4、锁定期3年以后按照相关减持规定逐步退出； 七：合作分工：（讨论）；

企业并购资金来源新方式之并购基金

私募基金|企业并购资金来源新方式之并购基金 在成熟的资本市场，并购基金一直都是私募股权基金的主流形式，在目前国内经济环境发展下，并购市场交易活跃，并购基金为企业获取资金来源开启了新的方式。 本文以暴风科技公司与中信资本合作设立的上海隽晟基金为例，分析了上市公司设立并购基金的组织与运营模式及并购基金为公司发展带来的优势。 一、背景简介 1、暴风科技公司概况 北京暴风科技股份有限公司是国内一家知名的互联网视频企业，主要通过软件为客户提供相关互联网视频服务。暴风科技于2015年3月24日上市，至10月27日停牌期间共12个交易日，创下55个涨停板的A市记录。在停牌至2016年的5个月里，为了增加公司的企业价值，提高公司的经营业绩，暴风科技参与了多次并购与发行股份购买资产等交易，筹划进行了公司的重大资产重组事项。 2、国内并购基金环境 自从2006年股权分置改革以来，国内的并购交易逐渐增加，企业开始在国际上并购资源和技术，国内的并购市场非常活跃。并购基金在欧美等成熟的私募股权基金市场上是主流形式，在国内的发展只能算刚刚起步。因此，产业并购需要在国家政策的引导下进行发展。 二、设立并购基金的模式分析 在暴风科技2015年12月3日的对外投资公告中显示，该公司合伙平安信托，与深圳中信资本控股有限公司和北京淳信奋进投资管理中心共同出资6.84亿元，设立上海隽晟投资合伙企业。 1、并购方案 暴风科技与平安信托、淳信奋进以有限合伙人的形式设立上海隽晟并购基金，资金将在境外避税区设立特殊载体来获取公司股权，再由暴风科技以发行股份或支付现金的方式会后基金持有的公司股权。 上海隽晟投资合伙企业在设立融资渠道时，由平安信托产品作为基金的主要资金提供方，是收益分配顺序的优先级本金，平安信托出资51299万元，占基金总资产的75%。随后，暴风科技与淳信奋进作为进取级，分别出资6840万元和10260万元，按照出

私募并购基金募集说明书

有思想的资本 ——民商乾坤并购投资基金 产品说明书 股权投资基金管理有限责任公司 【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）

内容摘要 民商乾坤并购投资基金是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙制企业形式的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及新三板和港股上市前的股权投资，充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。 本基金为主动并购型投资基金，主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟型企业，投资形式包括但不限于成长性企业，尤其是接近上市的优质企业、以及具有 1～3 年内上市潜力的高成长的细分行业领袖和潜在龙头企业。 基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期为2-5年，通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取基金超额收益。 第一部分：基金概述 一、并购基金：是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意

在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。二、民商乾坤并购投资基金的定位 民商乾坤并购投资基金将投资方向定位为主动并购型股权投资，不限定特定行业，重点关注传统行业里业务比较稳定与成熟的公司，及时寻找或创造市场并购机会，通过参股、控股等方式主动对并购对象进行投资，实现对目标公司的控股或一定的控制，进而对其实施资本、管理以及结构重组，改善公司的治理与运营，实现公司的价值创造与提升，在其增值后再出售或者上市获利。 三、设立并购基金的意义 1、中国经济在增速放缓的过程中，中国主动适应经济发展新常态，牢牢把握主动权，积极推进产能优化和供给侧改革，侧面推动了并购市场的繁荣，并购基金一直以来都是成熟资本市场的主流私募股权基金类型，受益于产业转型和经济持续发展，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况还将延续强势提升的状况； 2、投资人与专业并购投资管理团队之间进行优势互补，实现双赢，共同发展，充分发挥专业并购投资管理团队在从事并购上市业务中所积累的技术优势和资源优势，有效控制投资风险，为投资人获取资本利得和经营利润双重收益，实现资本的大幅增值； 3、通过汇聚分散的资金进行集中投资，可以抓住更多有价值的投资机会，规避单个资金实力不足的缺陷，并对所投资项目形成有效的决策机制和监督机制，最大限度地降低投资成本和风险，实现预期的投资收益；

详解并购基金及运作模式

详解并购基金及运作模式 1、并购基金概述 并购基金(Buy out Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与VC不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 2、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并

购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。 (1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 (2)国内模式 控股型并购模式要经历一个较长的周期且必须有一个清晰的投资理念，目前国内的PE市场还相对处于发展阶段，因此控股型并购模式操作比较少见，主要是参股型并购模式。通常有两种方式，一是为并购企业提供融资支持，如过桥贷款，以较低的风险获得固定或浮动收益，同时可通过将一部分债务融资转变成权益性资本，实现长期股权投资收益。 第二种参股型并购是向标的企业进行适当股权投资，也可以联合其他有整合实力的产业投资者为主导投资者，共同对被并购企业进行股权投资、整合重组，在适当时候通过将所持股权转让等形式退出。

产业投资基金设立方案(精品范本)

产业投资基金设立方案(精品范本) 目录 一、基金设立的背景和目标 二、子基金基本情况 三、基金募集 四、子基金投资 五、子基金经营管理 六、费用 七、子基金收益分配与清算

一、基金设立的背景和目标 某某有限公司（以下简称“某某”）拟与某某省产业投资引导基金（以下简称“引导基金”）、某某省优质农业企业及企业家（以下简称“其他合作方”）共同成立“某某产业投资子基金”（以下简称“子基金”），投资某某省优质的大农业概念类公司股权，并经过一段时间培育、整合后，在其符合新三板挂牌/IPO要求，或资本增值后，通过第三方（上市公司）股权转让、控股股东/管理层回购、A股/新三板二级市场减持股票等方式实现退出。 二、子基金基本情况 (一)子基金名称 子基金名称拟定为“某某产业投资子基金”。 (二)子基金组织形式 子基金的组织形式为有限合伙企业。 (三)子基金注册地 子基金注册地为某某省某某市。 (四)子基金规模 子基金由某某、引导基金、某某省优质农业企业及企业家发起设立，总规模某某亿元。

(五)子基金主发起人情况 子基金由某某作为主发起人发起设立。某某出资某某亿元，担任普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任。 某某系一家股权投资基金、并购基金管理公司，注册资本某某亿元，主要运用自有资金及设立子基金进行股权投资或与股权相关的债权投资，以及提供投资顾问、投资管理、财务顾问服务。某某年，某某取得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人”牌照，编号某某。某某具有健全的股权投资管理、风险控制流程和财务管理制度，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询、财务顾问等增值服务。 某某能够有效促进资源拓展和匹配，实现业务联动，资源共享，具有丰富的项目储备。同时某某与多家券商、金融机构保持着良好的关系和合作，有数百家上市公司、新三板挂牌公司、标的公司资源，能够有效的促进股权投资基金的资源拓展和匹配。 某某主要投资管理团队人员有某某年以上投资银行工作经验，长期服务于中小型企业，对资本市场运作具有丰富经验。此外，某某与某某行业研究所合作密切，重要项目、重点行业向研究员征求意见，共同尽调；还长期外聘相关各行业的专家作为长期顾问。

并购基金案例

澳志专项并购基金合伙计划

一、项目方案 （一）项目概述 1、项目背景 我司项目组拟发起“澳志并购基金专项合伙计划”（以下简称本专项计划），本专项计划资金拟用于HEN****有限公司用于回购其小股东xxxx（以下简称小股东）所持股权。 上市公司JGPP（000000）（以下简称上市公司）已经签订了收购协议收购了HEN****有限公司100%的股份。并且已经在近日停牌。就收购HEN****有限公司进入实质操作流程。 2、融资原因 HEN****有限公司拟向特定合格投资人募集资金不超过10000万人民币。收购公司小股东XXXX的股权。目的是收购前让大股东进一步有效的控制公司。并且由于收购时上市公司会对公司的其余财务投资人（小股东非实际控制人）实行差异化收购定价。所以大股东YFFYYG拟通过本公司向合格投资人募集资金溢价收购小股东股权以便在收购前让小股东拿到合适的回报并让出股份。

该股份 （二）专项合伙计划要素 1、计划名称：澳志专项并购基金合伙计划 2、计划规模：人民币10000万元 3、期限：6+2个月 4、投资者预期收益率：36%/年 5、收益分配：投资者收益于专项计划结束时一次性分配 6、资金用途：计划资金用于收购HEN****有限公司中小股东持有的股份。 7、担保措施：HEN公司28%股份做质押，大股东YFFYYG无限连带责任。上市公司对其收购款的质押和担保并公证。 （三）产品结构设计 1、法律关系

法律关系说明： ①融资人承诺以HEN公司28%的股权作为质押。（上市公司对此 股份的支付收购对价为15,624万元） ②融资人承诺以其在收购后得到的上市公司股权作为本息回购 提供担保； ③融资人承诺以收购结束后上市公司支付其的现金部分作为还 款来源； ④上市公司在收购中支付给大股东的现金部份； ⑤上市公司在收购中支付给大股东的上市公司股份（约4900 万股）。 ⑥如果有限合伙基金成立8个月后没有完成交易，HEN公司对

海外酒店并购基金计划书

中大富可池 -携领海外酒店并购基金Ⅰ期 互联网旅游龙头携程领航+ 每年分红 退出超额收益 第一站：英伦心脏—伦敦！！！

海外投资正当时 随着国内经济增长放缓，海外量化宽松发力，中国投资者进军海外市场，开展全球资产配置恰逢其时。 1我国经济增长放缓2015年我国GPD增长降至6.9%，首次跌破7%，预计今年经济增长仍然下行。2人民币汇率承压 受经济增长放缓等因素影响，外 汇市场持续动荡，人民币汇率贬 值预期加大。 3中国股市动荡 在经历了2015年下半年的股灾之 后，国内投资者的风险意识提升， 关注资产分散投资。

正确的资产配置是财富增长的最重要保障 财富管理的核心问题是资产配置。资产配置好了，财富管理的问题就解决了90%以上。在资产组合之中应该有海外的资产配置，中国理财者的出海，财富管理资产配置的出海，是今天和未来许多年资产配置的重要组成部分。 投资欧洲酒店的优势 3 中国游客欧洲游暴增 2015年，中国游客出境游同比上涨36%。随着中国居民消费水平的提升，赴欧洲旅游的人次和比例将显著提升。 1 海外酒店收购 2015年，中国企业海外酒店大并购，安邦保险、海航集团等都积极开展酒店集团的国际化布局。 2 欧洲资产价格低谷 欧洲现处于经济复苏初期，优质的酒店资产价格处于低位，是难得的投资机会。同时，欧洲是全球旅游热门地，供求关系合理。

42% 23% 4% 3%28% 携程41.4% 途牛23.1%驴妈妈4.2%同程3.1%其他28.2% 2014年中国在线度假旅游出境游市场份额 ?2014年，携程在线度假业务的交易额为104亿元，市场份额占比31.1%，位列市场第一，出境游市场份额更是高达41.4%；?中国在线旅游业唯一盈利的上市公司，2015年一季报发布后市值突破100亿美元。 携程作为旅游龙头，加入海外酒店收购潮 携程（https://www.wendangku.net/doc/4c6904150.html, ）是中国最大的在线旅游公司，业务覆盖了机票、酒店、度假、商旅等细分领域。

并购基金的风险与控制措施

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/4c6904150.html, 并购基金是指通过股权收购取得目标企业的控制权，并以资产重组等方式提升企业的质量与营运水平，然后再以溢价出售的方式获取收益的基金，简而言之，并购基金是通过融资杠杆对标的企业进行控股、重组以获取收益的基金。 目前国内并购基金的主要合作模式为PE+上市公司，双方优势互补，PE机构利用专业的资本运作与资产管理能力为并购基金提供技术支持，上市公司以良好的信誉背书为并购基金资金募集与后期退出提供便利渠道。 并购基金的风险与控制措施 并购基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托；一、并购基金募集风险与控制措施；并购基金募集一般通过商业银行或信托公司等金融机构； 1、募集对象合法合规； 2、募集流程合法合规； （1）私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资； （2）私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售； （3）私募基金管理人、销售机构需要向投资者出示风；

金斧子财富：https://www.wendangku.net/doc/4c6904150.html, 3、募集并购基金的风险与控制措施 并购基金从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、并购实施、并购项目管理、基金增值与分红、到基金退出与清算，是一条很长的经营管理链条。其中涉及到并购基金募集风险、并购基金运营风险、相关公司治理风险、并购基金退出风险及政策风险等方面的风险及其控制措施。 购买并购基金流程 1、前期准备 首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。 2、方案设计 对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件（如支付成本和支付方式等）进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。 3、谈判签约 依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。 4、申报审核

详解并购基金常见操作模式

详解并购基金常见操作模式 一、并购基金概述 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。 并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3—5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5 到10年时间，可接受的年化内部收益率(IRR)在30%左右。 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且与 VC 不同的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 并购基金投资退出的渠道有：IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。 二、并购基金的常见运作模式 并购基金主要分为控股型并购基金模式和参股型并购基金模式。前者是美国并购基金的主流模式，强调获得并购标的控制权，并以此主导目标企业的整合、重组及运营。后者并不取得目标企业的控制权，而是通过提供债权融资或股权融资的方式，协助其他主导并购方参与对目标企业的整合重组，是我国目前并购基金的主要模式。

(1)国外模式 在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金，主流模式为控股型并购，获取标的企业控制权是并购投资的前提。国外的企业股权相对比较分散，主要依靠职业经理人管理运营，当企业发展出现困难或遇有好的市场机会，股东出售意愿较强，并购人较易获得目标企业的控制权。控股型并购可能需要对标的企业进行全方位的经营整合，因此对并购基金的管理团队要求较高，通常需要有资深的职业经理人和管理经验丰富的企业创始人。 国外并购基金的运作通常采用杠杆收购，通过垃圾债券、优先贷款、夹层融资等多样化的融资工具提高杠杆率，使得投资规模和收益率随之获得提升。例如美国著名的私募股权投资基金 KKR 就专门从事杠杆收购，在1997年对安费诺公司的收购中，KKR 提供资金3.41亿美元，通过以目标公司的资产作抵押向银行申请抵押贷款7.5亿美元(3.5亿美元为2004年到期，2亿美元为2005年到期，2亿美元为2006年到期)，另外还发售了2.4亿美元的垃圾债券，2007年到期，收益率9.875%。在杠杆收购过程中，由于被收购公司债务急剧增加，原债权人的利益将受到侵害，为避免原债权人的反对，KKR 同意安费诺公司先行偿还全部的1 亿美元10.45%优先票据和9500万美元12.75%次级债。资本重组后，KKR 拥有安费诺75%的股权，开始对安费诺的生产经营进行改善，随着公司财务状况的好转，KKR 开始逐步出售股份，截至2004年 12月实现完全退出。 夹层融资也是杠杆收购中一种常见的方式，收购方自有资金的出资比例通常大约只有10%—15%，银行贷款约占60%，中间约占30%的是夹层资本，即收益和风险介于债务资本和股权资本之间的资本形态，一般采取次级贷款的形式，由于是无抵押担保的贷款，其偿还主要依靠企业经营产生的现金流(有时也考虑企业资产出售带来的现金流)，贷款利率一般是标准货币市场资金利率(如 LIBOR)加上3—5%，还可能附有认股权证，除此之外夹层资