公司治理问题的案例分析

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离

及公司治理问题——W公司案例分析

2002-06-13国研网

本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。

随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例

1．W公司

W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。

2．风险投资方

F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。

3．项目初步介入

F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像W这样股权结构简单的公司少。另外，与w公司的初步接触发现，公司拥有较强的管理团队，内部有严格的行政管理、生产管理和员工培训制度，并且连续3年盈利。

F公司将该项目推荐给基金M，双方均认为这种股权结构和公司状况对投资方将来顺利退出比较有利。经与W公司所有者王力沟通，三方认为W本身的行业特征、资产规模和股权结构符合上市基本条件，条件成熟时，可以在国内二板或国外柜台市场上市。F公司和基金M的联合投资小组到W公司调查，对W公司总经理及管理团队的公司基本情况介绍和部分应用软件的演示留下了较好的印象。随后，F公司投资小组再次到W公司调查生产经营和财务状况。投资小组认为，W公司技术水平在行业中仅处于中游，内部管理尚待规范，但其强大的市场拓展能力，较低的生产成本，灵活的激励机制使公司具有较好的发展前景。特别是考虑到客户的特殊性(主要是政府部门)、现有的合作关系，为下一步向其他地区市场扩展提供了坚实的基础。在财务方面，从财务报表看，在过去几年中，随着公司规模的扩大，年销售收入以40％的速度增长，年利润以平均80％的速度增长，资产收益率和销售利润率一直稳步提高，净资产利润率接近50％。公司从1997年开始盈利，目前已有超过3年的盈利记录，2000年预计盈利600余万元。为W 公司上市提供了较好的产业背景和定价基础。

F公司与基金M经研究，准备向W公司联合投资800～1000万元人民币。由于国内二板市场暂缓推出，双方考虑投资后将W公司运作到境外上市，以尽快实现退出变现。为保障投资安全，经与王力沟通，议定由F公司负责人担任重组后的W公司副董事长，基金M派人担任财务总监， F公司将派人担任财务主管和行政主管。基金M将在2000年12月聘请境外会计师对W公司按国际会计标准进行审计。如能获得无保留的审计意见，W公司将很快在境外上市。

4．问题暴露

2000年11月中旬，W公司一名高级管理人员向F公司举报W公司总经理及公司内部财务管理问题。F公司负责人听说后，立刻与王力沟通，发现王力派去的两名主管似乎对公司内情了解不多。在获得王力同意后，F公司派财务人员对W公司的帐目进行了彻底审核。发现W公司财务状况确实十分混乱，公司成立以来的原始财务资料和凭证残缺不全，帐目一直由当地某会计事务所代为记帐，年终由该所出具无保留审计意见，以应付年检。W公司几乎每年换一家开户银行，而历年的银行对帐单却都不见了。W公司总经理自称对财务具体情况一无所知，

而由王力派去负责财务的主管在一问三不知后突然辞职，再也不露面，留给F公司财务审查人员的是一箱散乱的历史记帐凭证和尚未完成的2000年帐簿。

F公司深感问题严重，迅速增强了财务力量。仅从初步的财务分析看，W公司从1997年开始有巨大的应收帐款和其他应收款，到2000年已接近 900万元，占其总资产的一半左右。而其中，W公司总经理出任法人代表的HH公司与W公司有巨大的应收和应付往来，净欠款高达780万元，而且许多往来没有正规凭证，只有白条或什么也没有。更让人吃惊的是，据说因总经理与当地政府和税务部门的个人关系，W公司成立以来从未缴纳过任何营业税和所得税，公司新换的营业执照所列示的注册资本居然没有相应的验资报告。

W公司总经理及公司财务问题确实严重。但由于W公司的市场、技术资源均掌握在现在的总经理及其他团队成员手中，如果F公司和W公司投资人王力此时就发现的问题采取强硬措施，不排除W公司总经理设置障碍，甚至将公司核心人员和技术全部带走，给W公司只留下一个空壳。W公司总经理也很清楚自己在公司的重要性，他在非正式场合公开表态：第一，他和管理团队对上市没有兴趣，不希望公司出现大的变动；第二，W公司能有今天，全靠他进行组织管理和市场开拓；第三，HH公司不是他一个人的，如果想赶他走，走的绝对不只一二个关键人员。另外，他暗示，W公司的技术核心很复杂，如果有人在程序上做些手脚，恐怕W公司的业务半年内也难以恢复正常。

W公司投资人王力此时发现自己处于极其尴尬的境地。她自1996年至今，先后对W投入了近700万元。法律上说，W公司是她的，她说了算。但现在，她却不得不屈服于她聘任的总经理，明知他有问题，却不敢动他。为此，她希望得到F公司的支持。

F公司此时也感到很棘手，虽然对W公司总经理的问题有心理准备，但没想到会这样严重。W公司是F公司与基金M第一个正式合作项目，双方都对此项目作了大量调查论证工作，谁都不希望失败。而且，基金M已完成了境外壳公司的注册手续。而且在欧洲机构投资者吹风会上，W项目受到非常热烈的关注，已有几家大机构表示了购买意向。

考虑到W公司本身还是一个不错的项目，又有原股东的大力配合，F公司和基金M决定继续进行。但为了控制风险，避免对W公司过早地投入资金，F公司向王力表示，希望以期权投资代替直接现金投资。F公司将为W公司的海外上市提供财务咨询、资产重组等服务，同时给予F公司在W公司上市前一个月前的任何时候，以每股净资产(经审计后数据)溢价50％～100％的价格购买30％股份的权力。F公司和王力希望在W公司筹备上市过程中，通过公司治理结构的改变，尽快解决W公司现存问题。

5．财务审计

2001年2月，基金M聘请的境外会计师开始对W公司财务状况进行审计。他很快发现，W公司在财务管理、制度建设等方面离上市公司标准差得太远。最糟糕问题还不仅仅在会计记帐上，而是公司整个经营团队没有意识到、或是还不愿接收财务规范的重要性，特别是对代表董事会实施的财务监督很不适应。公司一些重大决策没有董事会决议或讨论记录，许多问题只有总经理一人知道原因或能够解释，甚至连王力也不清楚。按国际会计准则调整后，W公司的资产和利润总额都明显减少(见表1、表2)。

另外，W公司总经理对原来答应偿还780万元欠款的事只字不提，分毫未还。王力对他无可奈何，780万元巨额和其他应收款只能继续挂在账上。境外会计师认为上市审计时很可能被审计师按坏帐处理，相应冲减资产和利润。

虽然境外会计师也认为W公司确有不错的业务记录和发展前景，但他感觉到，如果在完成公司规范管理前，特别是找到真正合格的职业经理人经营公司以前，就匆忙将其推荐上市，基金 M将承担巨大风险。在境外金融市场，如果发现推荐上市的公司管理混乱或欺骗投资者，对推荐人的名声极其不利，特别是在规模较小的二板市场上，简直是灭顶之灾。

境外会计师把他的担心和W公司情况告诉了F公司、M基金以及王力。大家都很痛苦、愤怒，但也无奈，谁都明白问题的根本因素是人，但这一因素的解决不可能在一二个月内完成。W公司的管理团队和技术团队现在都掌握在总经理手中，对总经理的任何举动都可能引起整个公司的混乱。最后，境外会计师提议，留半年的时间给W作为上市准备期，在这期间，F公司作为王力的代表，全面介入并接管W公司的生产管理、市场开拓和财务控制，与王力一起直接参与W公司的重大决策，帮助W公司建立完善的公司治理结构，逐步削弱总经理在公司的控制能力，特别是对核心技术人员的影响。在时机成熟并有合适人选情况下撤换总经理。

6．尾声

F公司以W董事会的名义派了1名管理人员和1名财务人员常驻W公司，同时又为W公司新聘了1名会计。经过几次较量，W公司总经理的态度已软了很多，但仍在悄悄顽抗，一些能收回的帐款故意挂着，让F公司的财务人员告诉王力公司没有流动资金了。F公司代表迅速布置F公司的人员尽快将重要客户接管过来，并与王力一起召开了W公司历史上第一次正规的董事会，与公司管理团队其他成员作了单独沟通。他们发现大部分人还很不习惯新的管理方式，对董事会的严格监管有一定抵触情绪。他们希望能尽快找到一个合格的职业经理人取代现在的总经理，负责W公司市场和生产管理。

表1 W公司截至2000年底资产结构变化估计表（单位：千元人民币）

表2 W公司截至2000年底利润变化汇总表（单位：千元人民币）

注：表1、表2未考虑固定资产损失、存货损失和折旧未提足对资产和利润的影响，估计3项总计约40万元。

二、高科技企业治理问题分析

1．高科技公司价值驱动特征与治理问题

公司治理问题起源于因企业发展外部融资需求而出现的有限责任公司组织形式，形成了外部投资者的所有权与企业内部管理层的经营权分离的委托代理模式。在这种情况下，如果没有合理的公司治理体系，管理人员职业道德不佳，极易出现代理人间题。即管理层滥用股东授予的职权，以牺牲股东利益来换取自身私利。

在传统的公司制企业组织模式中，公司的法律边界是围绕公司资产的所有权建立的，并与公司的经济边界(包括有形资产和品牌、商誉等组织资本)一致。20世纪90年代以来，全球竞争、技术创新速度的加快和资本市场发展，特别是风险投资，新兴企业融资相对容易，推动了信息技术、生物制药行业为代表的新经济产业快速发展，企业资产组合中的各项要素对企业价值驱动作用发生了显著变化。有形资产对企业价值驱动的贡献相对下降，以人力资本和研发能力、品牌和营销服务网络等组织资产为主的无形资产在企业，特别是高科技企业发展和价值增长的贡献迅速上升 (Boultion，Richard E．S.，Barry D．Libert，and Steve

M．Samek，2000)，导致企业的法律边界与经济边界不一致(Rajan，Raghuram G．and Lui gi Zingales，2000a)。

企业经营和创新往往由具体人员、团队承担和负责，例如，市场营销人员在市场开发过程中掌握了客户资源，研究开发人员掌握了产品技术诀窍。但高科技企业内部增长机会的所有权并不明确，而且很少受到法律的有效保护。人力资本所掌握的关键技能和战略资源(例如声誉、客户关系资源)也难以通过法律合约，确定地由企业法人和股东所拥有和控制。另外，由于人才的竞争日益激烈，人才流动性大大增强。因此，高科技企业的资本投资者即使处于控股地位也难以实际控制驱动公司价值的重要无形资产，形成资本所有者法律控制权与企业价值驱动因素实际控制权的分离。

2．W公司的治理问题

W公司的问题是高科技公司治理问题的集中反映。不可否认，在W公司事件中，总经理有职业道德问题，瞒着股东私自操作，挪用公款，虚报利润。但为什么几年来他可以为所欲为，甚至到了股东发现问题后，仍不敢把他立刻赶走呢?

我们注意到，W公司成立4年来，重大决策都是由王力与总经理单独沟通决定，主要是总经理决定。投资人王力基本上是甩手掌柜，只是通过总经理控制的财务报表了解公司运作的财务状况，不了解实际经营活动和真实结果。既没有实施有效的监督体系，又未建立有效的激励机制。

这为W公司总经理提供了控制公司价值驱动因素和营私舞弊的机会。W公司是一家高科技公司，市场和技术专业化强，掌握核心技术和市场客户的几名管理和技术人员成为公司发展的关键因素。W公司总经理在业务运作过程中，通过对这些关键人员利益关照和合作，收买人心，实际控制了公司价值驱动因素。W公司总经理曾私下对数名公司核心人员承诺，只要他担任总经理，将提取公司年利润的1％～5％给他们作为特殊奖励。

王力虽然是W公司的投资人和法律上的所有者，拥有W公司全部资产(包括商标)，但她没有掌握公司利润来源和价值驱动资源——人力资本与核心技术，而这些恰恰为总经理所掌握。因此总经理成为W公司权力实际的拥有者并不令人感到奇怪。另一方面，当王力发现问题后，由于W公司对总经理及其掌控的关键技术骨干的严重依赖性，如果赶走总经理，W公司将承受失去上述资源的风险，公司价值将大幅度贬值。二害相比取其轻，只能忍受总经理的问题。

3．知识密集型企业公司治理普遍问题

W公司现象绝非个别，代表了知识密集型企业治理的共性问题。特别是在公司成长初期，而产品需求处于快速增长阶段。国内不少高科技公司都有过因骨干人才跳槽，而出现业务危机的经历。高科技企业的部分核心人员因不满原有公司

的管理体制或与企业所有者意见不一，或对利益分配不满，自立门户，另起炉灶。新成立的公司往往与原公司业务非常类似，甚至完全一致，在市场上直接竞争，抢占原公司的客户和市场份额。例如，金碟软件公司掌握核心技术的人员另立山头，推出同样的软件产品，与金碟竞争，曾使金碟元气大伤。杭州新利电子管理和技术方面的若干核心人员因投资人不同意他们的股权激励要求，另起炉灶，成立恒升电子公司，从事与新利相同的业务，业务规模已经超过新利。近期联想甚至把中讯下属的电信计费软件部门的管理及技术团队全部挖走，导致中讯公司该业务的瘫痪，引起法律纠纷。据Bhide(2000)统计，在美国增长最快的500家新兴公司中，71％的公司创始人来自跳槽，其产品往往出自创始人对原就职企业技术的模仿或修改。

不仅仅是高科技企业，其他人力资源对企业经营和价值起关键作用的行业同样面临这一问题。由于小霸王公司资方不同意段永平等高级管理层持股，段永平辞职另创步步高，导致小霸王失败。Rajan和Zingales(2000a)给出了一个英国著名广告公司实例。1994年，英国著名广告公司 Saatchi和Saatchi董事长Maurice Saatchi向董事会提出要求给自己提供股权期权。该公司由 Maurice Saatchi兄弟创建于70年代初期，通过兼并收购，成为全球最大的广告代理公司。由于公司股票价格多年低迷，持有公司30％股份的美国某投资基金联合其他股东在股东大会上否决了 Saatchi的股权期权提案。Maurice Saatchi为此辞职，其他几个关键的高级管理人员随后也离开公司，与Maurice Saatchi兄弟合伙成立M ＆C Saatchi广告公司，迅速争夺了原公司不少重要客户。而原公司随后更名为Cordiant，业务日益萎缩，公司价值急剧贬值，包括美国投资基金在内的外部投资者损失惨重。

显然，美国投资基金自认为是这家广告公司大股东和法律意义上的资产控制者，但并没有控制这种以人力资本为主的企业价值驱动资产——公司声誉、品牌、客户关系等无形资产。这些资产实际体现在创建、实际运作和控制公司的高级管理人员身上，随他们离开而流失。当时一位高层管理人员给公司的辞职信中写道：“不是我离开公司，而是公司离开了我。”

在现代公司制度环境下代理人问题尚未完全解决的情况下，高科技公司外部投资控股股东还必须面对如何有效地管理、激励、控制公司关键人才，留住法律未明确保护的驱动公司价值增长的重要无形资产。高科技公司在招股说明书中均注明：“如果本公司不能挽留和聘请所需要的员工或任何主要人员离职，公司将会遭到重创。”把人力资本视为上市后企业价值增长的重要风险因素。

三、高科技企业代理人问题模型分析

分析1：管理者追求自身利益最大化

如果没有任何监管体系，管理者不必为自己的行为付出任何代价，则作为经济人，他会选择收益最大化，即图1中的A点。

在公司治理结构完善、董事会监管得力的情况下，管理者会为自己的代理行为实施付出较大的成本(包括对自己未来职业发展、声誉的影响，以及被发现后可能招致的诉讼索赔等)，且违规行为量越大，成本越高，如MC1所示。此时，根据他会选择代理人行为总量较小的Q1。但如果公司治理结构不合理，管理者很容易为自己谋私利，且成本较低，如MC2所示，他的代理人行为总量就会变成Q2，严重损害股东利益。

分析2：代理人获得的利益最终由股东付出的成本为代价

如果股东不从公司内部组织设计角度考虑加强监管，防范于未然，而单纯寄希望于外部(第三方力量)监管是不现实的。

图2中的MR是代理人的边际收益，它是建立在股东边际成本MC基础上的。代理人行为越严重，股东付出的成本越高。如果没有信息不对称因素，第三方监管的力量(如法律处罚)可以帮助解决两者之间的矛盾。如法律对代理人行为惩罚金额为P*，可以使代理人行为退到Q*处，此时社会总体边际成本(即股东承受的MC)等于社会总体边际收益(即代理人享受的MR)，恰好使双方达到均衡。

但实际上，由于信息不对称以及监管激励、成本和能力等因素，第三方很难对企业实际收益和成本做出客观真实的估计，导致制定的惩罚制度偏离真实水平。特别是目前国内对代理人行为认识不足，对股东遭受的损害成本估计过低，法律根据MR’和MC’的交点制定处罚P’，以为能将代理人行为控制在Q1处，但实际上发生的代理人行为远远大于设计的Q1点，达到Q2点，股东受到的损害则高达P2点。

分析3：对高科技公司重新权力分配

过去，管理者对公司资产的依赖性较强，股东可以借助实物资产的所有权决定公司的权力分配。在这种条件下，股东拥有比管理者低的边际成本(MC1

随着人力资本重要性的上升，业内就业机会增加，管理者自身边际成本有所下降。而公司对实物资产依赖性下降，对人力资本依赖性增强，致使变化后的股东的边际成本可能会高于管理者(MC2>mc2)。此时，权力的分配将倾向于管理者。当股东在他的边际成本水平MC2制定监管程度P2时，管理者实际上将获得更多的权力Q2。

但另一方面，可以看到，这种成本的变化也将管理者与股东更紧密地捆在一起，管理者的工作失误或离职将对管理者本人和股东都带来较高的边际成本P2。

因此，双方都需要建立合理的权力分配体系，以更好地维持双方的合作。

四、启示

投资商不仅仅是投入资本和评价投资机会在技术、市场方面的问题，还需要加强对企业的细致调查，考虑对管理层素质、财务控制、公司组织结构和员工激励体系设计等问题，构建公司长期发展的组织基础，既使出现危机，也可以尽快解决问题，将损失降到最低。

1．灵活设计合约和分配权利，不必一味追求和强调以股份比例实现控股地位

早期成长阶段的高科技企业对核心技术和市场依赖性强，作为外部投资者的投资商尽管是法律意义上的所有者，但并不是公司资源和价值驱动因素的实际控制者。公司真正的价值驱动资源为内部关键人员所控制，而且不局限于高级管理人员，包括所有对公司价值产生重要影响的人员。

投资商在设计股权和控制结构时，并不一定要追求和强调以股份比例来达到控股地位，避免出现法律意义上的控制权与实际价值驱动意义上的控制权严重脱节引起的利益冲突和价值流失，激发掌握价值驱动资源的关键人员的积极性。为此，需要增强投资合约的灵活性。据Kaplan (2000)的实证研究表明，美国风险投资的合约设计非常灵活，并不追求股份所代表的所有权力的一致性。往往根据风险管理的需要，将表决权、董事会席位、现金流收益权和清算权进行分离，同时设置财务或非财务控制指标，达到有效控制的目的。例如，业绩不佳时，企业由投资方控制；业绩改善并且增长时，则由企业创始人控制。此外，在投资早期成长的高科技企业时，风险投资绝大多数以可转换优先股方式投入，而不是普通股。

典型的优先股权力——分红权：与普通股相同、清算优先权、反稀释条款；表决权：在公司董事会占1个席位；转换权：可随时转换为普通股，初始转换比例为1：1，可根据反稀释条款调整转换比例。

2．构建看重职业道德声誉并且历史记录好的职业经理人管理团队，注意将企业价值驱动资源从个人手中转化为公司所有

在高科技企业本身的契约没有太大的约束能力的情况下，投资方实现有效监督的成本很高，也难以依赖第三方监管。因此管理团队的职业道德应成为投资决策首要考虑的因素。

但在我国目前市场运作普遍不规范的情况下，对管理层的职业道德考核比较困难。对投资商来说，可以通过加强与管理层的个人交流，从其思维方式、办事

原则、以往经历、个人追求目标等方面进行考察，看是否与自己的投资原则相吻合，双方能否建立较强的信任感，以减少未来可能发生的冲突。同时，聘请重视职业道德声誉并且历史记录好的职业经理人加盟管理层，例如，担任执行总裁甚至总经理，与公司原内部人员协作，并形成制衡，限制企业内部人员对关键资源的垄断，把个人资源转换为公司资源，例如，客户关系、技术专利，减少对组织内成员的严重依赖性，降低人力资源流失的负面影响程度。

3．关注员工合理的利益要求，通过股票奖励计划，留住掌握现有产品技术诀窍的人员；通过合作投资计划，留住开发新技术、新产品的关键员工随着关键雇员对公司投入的增加，其权利要求也会相应增加。雇员对企业的投入虽然不是金钱投入，但却是自身专有知识能力和时间的投入。在大多数中国人思维中，如果条件合适他愿意为一家企业长期工作。只要能获得有效的激励，通常不会轻易离开原有公司。因此，需要倾听员工，特别是核心人员对利益分配的想法，及时实施核心员工利益的激励措施，例如，股票期权计划。留住掌握现有产品技术诀窍的关键人员。

此外，对于创始人开发的产品获得成功的高科技企业，由于后续技术和产品创新由现有或新加盟的员工或团队负责，形成企业的新产品发展机会。但这一机会的所有权并不明确，而且很少受到法律的有效保护，可以通过实施与创新者合作投资的计划，鼓励公司员工创新，共同投资，留住掌握新技术的人员及其产品。

作者：清华大学经济管理学院朱武祥戚熠璇来源：《管理世界》2002年第4期

公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业

经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案

公司治理案例分析

， 《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班~ 姓名杜帅 学号 0226 成绩

[ 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。 2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事

IBM公司案例分析

《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切

公司治理案例分析1-2

2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予

其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划得到很大发展,美国现在以股票期权为主体的报酬制度已取代了传统报酬制度。但安然事件表明,这一计划并不完美,安然公司不断利用重组、资产置换、财务制度作出较好的业绩,以维持其过高的股价,而股票期权制就像免费的午餐一样,使经理人员可以大胆加以利用而无须担心支付任何的“利息”,成了单纯性的奖赏。经理人员的报酬与公司业绩严重脱节,导致股票期权激励作用弱化。 3. 金融中介机构参与公司治理力度不够。金融中介机构包括商业银行和资本市场,美国的公司治理模式属于市场导向型,银行被禁止持有公司股票,使银行难以真正参与公司治理。另外,美国公司股权非常分散,企业的大股东主要是机构投资者(如保险公司、养老基金和共同基金等) ,但根据美国和1934 年通过的《证券交易法》规定,机构投资者不能对被持股企业产生直接的影响,因此造成内部约束机制不强。虽然美国的资本市场非常成熟,但在对股东和董事的监管上仍显出其脆弱的一面。在安然破产案中,J . P 摩根集团、花旗集团和不少退休基金都损失惨重,最终落得“财”、“誉”两空。 二、安然事件对完善我国公司治理的几点启示 不可否认,美国的公司治理模式仍是比较先进的,对我国公司治理改革方面

2017年公司治理案例分析解决方案

公司治理案例分析

目录 一、公司治理理论概述 (1) 1、定义 (1) 2、公司治理的理论基础 (2) 3、公司治理新内涵 (4) 4、公司治理结构的特征 (6) 二、公司治理问题及原因分析 (9) 1、股权结构不合理 (9) 2、董事会和监事会权责不清或不对称 (10) 3、国有企业自身的劣根性 (11) 三. 公司改善治理的途径方式分析 (12) 1、构建合理的股权结构 (12) 2、明晰权责关系 (13) 3、上市公司改善治理的一般路径 (14) 四、公司治理的发展趋势 (15) 1、多样化理论与趋同论 (15) 2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (17) 3、当前公司治理的新趋势 (19) 五、心得体会 (20)

工商案例分析报告 第一章一、公司治理理论概述 1.1 1、定义 公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理

公司治理案例分析

《公司治理》 案例分析 学院数学与计算科学学院班级信计1202班 姓名杜帅 学号201253100226 成绩

《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司2011 年年报披露的净利润数据虚增了1.68 亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司2011 年度合并口径营业收入929 026 312.10 元、营业成本657 113

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分析

公司治理结构问题分析与对策雷士照明案例分 析 Document number：BGCG-0857-BTDO-0089-2022

从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。

中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。

[实用参考]公司治理案例分析

案例分析 学院数学与计算科学学院 班级信计1202班 姓名杜帅 学号20RR53100226 成绩 《公司治理》案例分析 一、前言 近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。 二、华锐风电财务重述案例 华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于20RR年成立，20RR年1月成功上市。以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。20RR年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司20RR年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。从披露的

差异比例来看，净利润差异比例已经达到了-21.70%，也就是说，由于“会计差错”，该公司20RR年年报披露的净利润数据虚增了1.68亿元。而对于此次会计差错，公司将其归咎于20RR年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致20RR年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司20RR 年度合并口径营业收入929026312.10元、营业成本657113039.56元及净利润176923453.26元，同时对公司20RR年度其他相关财务数据进行调整。20RR年5月29日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。而事实上，华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。 三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析 1.治理结构 在公司治理结构中，董事会是公司核心，对管理层的经营管理行为进行监督。由于董事会缺乏足够的独立性，导致董事会的监督职能流于形式，使得公司治理机制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。华锐风电于20RR 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。公司20RR-20RR年净利润分别为6.3亿元、18.9亿元和28.5亿元。随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权，甚至被称为搞专制的铁血君王。韩俊良不但主导了公司的重大决策，也一手操控了公司的管理高层。韩俊良是华锐风电的创始人，曾经担任大连重工起重设计院院长的职务。华锐风电的高管多为韩俊良旧部，副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院，副总裁于建军来自大连成套，并且大多数部门经理也都来自于大连重工。韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻，个人意志成为整个公司的意志，公司治理结构的不合理严重影响了华锐风电的决策程序。孰料20RR年风电行业产能过剩、效益下降，而韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩张。公司治理结构的不合理使得韩俊良的错误决策没能及时得到纠正，华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模，大力投入海上风电和海外市场，从而加剧了公司本就过高的存货和应付账款。没有及时遏制这种盲目扩张最终给华

公司治理问题的案例分析

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。 一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入

公司治理学案例-经理2017必修课

《公司治理学案例》 经理2017必修课 [案例讨论题1-1]美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 IBM公司的兴起与衰落的原因很多。下面介绍的是企业内部治理、外部治理包括资本市场、经理市场和产品市场)以及激励约束机制的影响。 IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员会中，除了大权在握的首席执行董事(由董事长兼任)外，还有5个成员。其中4位是来自强生制药公司、ABC广播公司和时代出版公司的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们尽管并无计算机企业经营经验，可十年来一直受聘担任IBM公司的董事会的执行董事。另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事人选就是其前任奥佩尔，他曾在80年代的头5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛”之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来自ABC 广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革屡不见成效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司高层经理人员的更替。但功不抵罪。这些董事在位十年有余，他们对公司的重大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经营者的历史使命后，IBM公司董事会也解散重组。 1960年，IBM公司股票价值为每股20．6美元，1972年长到80．4美元，紧接着出现大幅度滑落，仅两年时间就跌至42美元。进入80年代后．局面有所扭转，股价在1987年上升到175美元，但好景不长，公司在1991年到1993年的3年时间，连续亏损后股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后的1993年底的股价仅为47美元．但很快新领导班子便赢得了股民的信任，所以股价很快上升，在随后3年里分别达到73。5、91．4和158．5美元。一度曾以30％的速度跌落，从而使股民造成重大损失的IBM股票，现在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者正是从切身利益出发，迫切地

公司治理案例分析

工商管理案例分析 小组成员: 覃龙峡崔文昌 王珂乐文静 柯常加刘红运 黄大家孙秉宇 指导教师：黄昌富 专业名称：工商管理 2011年9月11日

目录 一、公司治理理论概述 (1) 1、定义 (1) 2、公司治理的理论基础 (1) 3、公司治理新内涵 (2) 4、公司治理结构的特征 (3) 二、公司治理问题及原因分析 (4) 1、股权结构不合理 (4) 2、董事会和监事会权责不清或不对称 (5) 3、国有企业自身的劣根性 (5) 三. 公司改善治理的途径方式分析 (6) 1、构建合理的股权结构 (6) 2、明晰权责关系 (6) 3、上市公司改善治理的一般路径 (7) 四、公司治理的发展趋势 (7) 1、多样化理论与趋同论 (7) 2、影响公司治理模式演进与趋同的因素 (8) 3、当前公司治理的新趋势 (9) 五、心得体会 (9)

工商案例分析报告 第一章一、公司治理理论概述 1.1 1、定义 公司治理理论是企业理论的重要组成部分。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”。 公司治理（corporate governance）,又译为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上，公司治理主要是指公司的股东，董事及经理层之间的关系。 广义上，公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系，及有关法律、法规等。 公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念。90年代以来，公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题。亚洲金融危机之后，公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务。 由于经济全球化的加速发展，投资者要求各国改善公司治理结构，形成了一个公司治理运动的浪潮。 1.2 2、公司治理的理论基础 自1932年美国学者贝利和米恩斯提出公司治理结构的概念以来，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。 1.1.1 2.1超产权理论 该理论认为，企业产权改革、利润激励只有在市场竞争的前提下才能发挥作其刺激经营者增加努力和投入的作用。要使企业完善自身治理机制，基本动力是引入竞争，变动产权只是改变机制的一种手段。该理论的基本观点有：产权改革并不能保证公司治理结构就一定变得有效率，竞争才是保障治理结构改善的根本条件；对经营者的利润激励与企业绩效的提高并不总是正相关，只有在市场竞争的前提下才是如此。 1.1.2 2.2两权分离理论 两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知

公司治理案例分析

封面《公司结构治理》课程项目设计 题目: 诺基亚兴盛衰败的分析 诺基亚公司治理案例分析 【摘要】：若问道当今消费者茶余饭后谈论的电子产品品牌有哪些？大部分都会说“苹果”、 “华为”、“小米”、“三星”等品牌，对于“诺基亚”，大众消费者已经将它放在回忆里 了。曾经“诺基亚”三个字是潮流的象征，使用诺基亚手机是富有的象征，然而曾经万众瞩 目的诺基亚品牌为何会沦落到几乎无人问津的地步？ 【关键字】：诺基亚、公司治理、股权变动、企业管理 【正文】： 诺基亚公司是一家世界著名的移动通信产品制造商，其前身是生产木浆和纸板的小工 厂，前后140多年的发展，具有悠久的历史，品牌也深入人心，它的经典手机铃声，和开机 动画几乎是无人不知无人不晓。 诺基亚从无名小企业发展到世界知名品牌，成为电信时代的第一巨头，这与它的管理人 对其的管理和决策时密切相关的。在智能手机时代诺基亚借助Symbian系统，逐渐发展成为 全球第一大手机厂商，但随着苹果iphone和谷歌Android操作系统的出现，诺基亚由辉煌

走向衰落。 诺基亚从辉煌一时的霸主沦落为失败者的盛衰史是值得探讨，有研究价值的。 在20世纪80年代和90年代，诺基亚逐渐成为全球数字通信技术的先驱。这一时期的诺基亚在保留了原来的林业、橡胶两大类多种产品的基础上，采用了多元化的扩张方式，电子部门中还涉及数字电话交换机、计算机、手机、电视剧等。 多元化的战略支持下，公司迅速扩张。不过，扩张过快过多且整合能力不足为公司埋下了隐患。20世纪80年代后期形势的变化，加上公司本身战略整合上的问题，使得诺基亚陷入危机中。 1992年奥利拉出任首席执行官。面对公司所处的混乱状态，他迅速做出决定，专注于电信业而逐渐剥离公司传统业务。在他的领导下，诺基亚不仅恢复了元气，而且进一步成为了世界上领先的移动电话及移动蜂窝网络的供应商。这一阶段的诺基亚在世界移动通信的舞台上大放异彩。 可以说20世纪90年代诺基亚的发展是一个持续变化的过程，诺基亚度过了20世纪90年代初期忙乱混沌的危机并基本实现了业务集中战略，完成从集团企业到协同通信公司的转型。公司开始在一个新的起点上拓展开来。 孰料市场风云变幻，1999年至2006年5月，董事长、CEO均由奥利拉担任。2006年6月1日起，他不再兼任CEO，仅作为非执行董事长这一职务。 之后2005年10月1日至2010年9月16日由康培凯担任总裁兼首席运营官。在康培凯的任职期间，由于诺基亚在智能手机战场的频频失利，诺基亚在其任期结束后，任命微软前高管史蒂芬 埃洛普为新任总裁兼首席执行官，他用了将近5个月的时间，对于诺基亚来说，这个时间有点长，这让急于看到变化的人等得有些不耐烦。对于埃洛普视为中兴之举的拯救方案，投资者选择了不信任：发布会同时，赫尔辛基交易市场上的诺基亚的股票开始下跌，

公司治理案例与分析

公司治理案例与分析 通过本案例，了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握董事长、独立董事、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。 案例内容 四川新希望农业股份有限公司(股票代码000876)第二届董事会第六次会议于2002年4月24日在本公司会议室召开。应到董事5人，实到5人，3名监事与公司有关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永好先生主持。经过认真研究，会议通过一系列决议。部分决议内容摘要如下： 一、关于增选董事 为保证公司独立董事制度的贯彻和实施，修改后的《公司章程》规定，公司董事会拟由9名董事组成，其中独立董事3名。根据《公司章程》关于董事候选人的提名的有关规定，经征求第一大股东和主要股东意见，由公司董事长刘永好先生提名，增选翁宇、钟康成、李惠安、曾勇为公司第二届董事会董事候选人(其中翁宇、钟康成、李惠安为独立董事候选人），按中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事候选人尚须报中国证监会审核。 二、关于设立董事会专业委员会并制订各专业委员会实施细则 为加强董事会建设，提高董事会决策的效率和科学化、专业化水平，进一步完善公司治理结构，落实公司治理措施，提升公司治理水平，促进公司规范运作。根据中国证监会

《上市公司治理准则》和《四川新希望农业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，公司董事会拟设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会并制订各专业委员会实施细则。战略发展委员会拟由刘永好、陈育新、黄代云、钟康成、曾勇、赵韵新、罗修竹组成，刘永好任主任委员。审计委员会拟由翁宇、曾勇、钟康成组成，翁宇任主任委员。提名委员会拟由钟康成、李惠安、黄代云组成，钟康成任主任委员。薪酬与考核委员会拟由钟康成、李惠安、陈育新组成，钟康成任主任委员。 (一）董事会战略发展委员会实施细则 董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 1.人员组成。战略发展委员会由7名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员1名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1 一2名。 2.职责权限。主要包括对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议;对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 3.决策程序。投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司

公司治理案例分析报告

公司治理案例分析报告 1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。 案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、年度报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。 2. 请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的 现状、问题以及今后改进的方向。 理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。 从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，

公司治理结构案例分析

公司治理结构案例分析 摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。 关键词：公司治理结构四川新希望案例分析 本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998年在深圳证券交易所正式上市交易。公司是民营上市公司，曾被评选为中国最有潜力的上市公司50强。 一、四川新希望农业股份有限公司公司治理现状 （一）股权结构分析截止2009年12月31日，四川新希望农业股份有限公司在册股东总数为71278 户，其中董事、监事及高管人员股东为6户，持有公司股份697632 股。该公司的总股本为756701，400股，其中有限售条件股份346300344股，占总股本的45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056股，占总股本的54，.23%。有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224股，占有限售条件股份的0.07%。截止2009年12月31日四川新希望农业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。 （二）公司治理结构分析

按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共设9名董事，其中独立董事3名。公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构，共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。 （三）高管薪酬契约分析 四川新希望农业股份公司2009年公司利润总额较2008年公司利润总额增长了2.28亿元，由此所导致的该公司高层管理人员薪酬的变化如（表1）所示。从中可以得到两个信息：四川新希望农业股份有限公司按不同的职务、不同的岗位，结合个人工作业绩以及完成任务的情况确定其公司高管人员报酬；公司对高管人员的报酬是与该公司所能实现的利润总额密切相关的，呈现出一种正相关的关系。四川新希望农业有限公司高级管理人员持股情况如（表2）所示。从中可以知道在该公司对高级管理人员的薪酬契约中实施了高管人员持股、期权等激励措施。综上所述，四川新希望农业有限

公司治理案例报告

基于公司治理下的国美控制权之争案例分析报告 控制权在公司治理机制中处于核心地位。由于控制权本身具有一定的价值,通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源,从而最大限度的获取经济效益,因此,控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。本文通过对国美电器的案例研究，发现国美电器中最为突出的委托代理问题为大股东与管理层之间的控制权之争。对于处于相对控股地位的大股东黄光裕，其主要通过控制董事会来控制以陈晓为代表的管理层。但这种控制并非是稳定和有效的。管理层通过利用法律适用、引入外部投资者、内部人控制董事会等途径和方式来摆脱大股东的控制。 一、案例介绍 1．公司介绍 国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业。1987年1月1日，黄光裕和哥哥黄俊钦在北京珠市口创立了首家电器门店。1999年，黄光裕将国美电器向天津扩张，凭借其价格优势，国美电器成功地迈出跨区域连锁的第一步，这次试探也打开了国美电器的全国扩张之旅。2003年国美电器在香港成功开业，迈出中国家电连锁零售企业国际化的第一步，由此成为中国家电零售领域走向海外的第一商家。从2005年开始，国美电器收购了哈尔滨黑天鹅、北京大中、上海永乐以及山东三联等多家企业，使得国美电器的规模进一步扩大。 2．事件背景 2006年7月，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的形式收购永乐（中国）电器90%股权。7月25日，国美电器与中国永乐正式启动合并。8月28日国美电器发布公告称，公司以8.11亿元人民币向总裁兼董事陈晓等购入永乐（中国）电器余下的10%股权。交易完成后，永乐（中国）电器成为国美电器的全资子公司。 10月17日，香港联交所发布公告，国美电器并购中国永乐已得到超过90%的永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕90%永乐股东接纳；永乐（中国）电器的香港上市公司地位由于被国美并购而被撤销。在两公司组建的新公司中，黄光裕持有新公司51%的股份，陈晓通过合并公司和管理层持有12.5%的股份，摩根士丹利持有2.4%左右。 2006年11月22日，新国美集团正式成立，黄光裕担任董事会主席，陈晓则担任CEO。经过短短两三年的发展，国美拥有了1200家门店、占据了18%的市场份额，而排在行业第2位的苏宁拥有650家门店，只及国美门店数的一半。 2008年底，国美电器董事局主席黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方调查，并于2009年1月18日辞职，由陈晓出任董事局主席。陈晓临危受命，采取对高管实施股权激励，引入贝恩资本以解决资金缺乏问题等一系列措施，使国美度过危机并意图使国美电器成为真正的公众公司。创始股东黄光裕的股权被稀释，其控制权受到威胁，因此引发了2010年广受社会公众关注的“控制权之争”事件。3．国美电器控制权的争夺 （1）引入贝恩资本，并对所有管理人员实施股权激励机制 2008年11月17日晚，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方带走。随后，陈晓出任代理董事局主席，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，并初步完成了权力过渡。