管理层收购(MBO)的国内外发展历程
本科生课程作业
作业题目：管理层收购的国内外发展历程
课程名称：高级财务管理学
任课教师：王瑾
专业：财务管理
班级：财务管理112班
组别：财务管理第一组
成员：刘伟焦二龙黄叙喜张法安冯嘉琼成员：刘雨欣阳云燕石耀炳毛贵堂
2014 年5 月27 日
目录
一、管理层收购（MBO）的概念 (3)
（一）国外关于管理层收购（MBO）的概念 (3)
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念 (3)
二、管理层收购的发展 (3)
（一）国外MBO 的发展 (3)
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） (3)
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） (4)
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） (4)
（二）MBO 在我国发展的现状 (4)
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年） (4)
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年） (4)
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年） (4)
第四阶段: 相对停滞期（2004年） (5)
第五阶段: 规范发展期（2005年至今） (5)
三、TCL的MBO之路 (5)
（一）下面以TCL集团的MBO收购之路为例做分析 (5)
1、第一阶段 (5)
2、第二阶段 (5)
3、第三阶段 (6)
（二）TCl集团MBO后股权结构 (6)
（三）TCL集团MBO方案运作的基本特征 (6)
四、TCL实施MBO的成功经验 (7)
五、MBO在我国的实践及存在的问题 (7)
（一）收购主体的法律地位不明确 (7)
（二）管理层的非市场化障碍 (7)
（三）融资渠道狭窄 (7)
（四）我国实施MBO收购定价不公正 (7)
管理层收购（MBO）的国内外发展历程
一、管理层收购（MBO）的概念
（一）国外关于管理层收购（MBO）的概念
管理层收购是指一个公司的董事和经理对本公司实施的收购行为;或者一个外部主体对公司进行的杠杆收购，而公司的管理层在该外部收购主体中拥有实质上的资金利益。
（二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念
国内关于管理层收购概念主要有以下三种：
1、管理层收购是指公司的管理者(董事和经理)通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的一种交易行为。
2、管理层收购即目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的，并获得预期收益的一种收购行为。
3、管理层收购是指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为;也是杠杆收购的一种方式。
二、管理层收购的发展
（一）国外MBO 的发展
1980 年，英国经济学家麦克?莱特首次发现了MBO 的现象，从规范定义MBO 至今，国外MBO 的发展主要经历了以下几个阶段:
第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代）
20 世纪六十年代末期，新兴的并购理论使得传统的并购理论遭受到了从未有过的挑战。随着企业不断地成长和向多元化发展，收购活动和交易活动的有效性得到了投资者和商业银行家的普遍赞同，但多数的收购是失败的，重要原因之
一是多数的多元化企业并不拥有实施并购的高素质管理技能
第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代）
20 世纪七十年代，MBO 与股票起伏涨跌的关系十分紧密。在20 世纪六十年代，作为西方代表的美国股市表现得异常活跃。随后，股市由于受到经济危机的影响，大部分公司的股票市值下降幅度巨大，一部分金融战略投资人发现，这是一个可以利用低成本进行扩张的好机会，于是，杠杆收购浪潮应运而生，企业的管理层也加入到了杠杆收购的浪潮中，通过高额负债融资进行对目标公司的收购，这样，MBO 便诞生了。
第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代）
时间进入到八十年代，由于MBO 在降低代理成本等方面的突出贡献，MBO 得到了飞速的发展。
（二）MBO 在我国发展的现状
我国的MBO 起步较晚，其起源可以追溯到20 世纪九十年代后期，而且我国MBO 的发展道路曲折坎坷。
第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年）
在国家产权政策的引导下，我国上市公司于1997 年首先开始MBO，开始了对管理层的长期激励。“粤美的”是我国通过MBO 的第一个上市公司，并且通过MBO，实现了国有股份的成功退出。
第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年）
2002 年8 月开始，有关于国有企业和上市公司宣布实施MBO 的信息开始大量涌现。之后在我国便开始上演了一场轰轰烈烈的MBO 运动。
第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年）
2003 年，MBO 在中国的发展已经来到了第七个年头，以往被遮盖的问题开始显现。在我国关于MBO 的法规制度还没有完善
之前，暂时停止受理和审批MBO 案件，等到相关部门通过研究之后再做决定。貌似我国的MBO 运动应该告一段落了，可是隐性MBO 的市场繁荣依旧。在此之后，我国还掀起了一轮上市公司曲线MBO 的浪潮。
第四阶段: 相对停滞期（2004年）
2004 年8 月，在复旦大学的一场演讲中，郎咸平公开指责了格林柯尔的董事长顾雏军，批判他在“国进民退”的过程中席卷国家财富，侵吞国有资产，于是在中国的大地上掀起了国有资产流失的激烈辩论。
第五阶段: 规范发展期（2005年至今）
2005 年4 月14 日，国资委和财政部共同颁布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，在暂行规定中明确说明，大型国有企业及国有控股企业的国有产权暂不向管理层转让，中小型国有及国有控股企业的国有产权可以向管理层转让，并把MBO的概念转换为“管理层持股”。
三、TCL的MBO之路
（一）下面以TCL集团的MBO收购之路为例做分析
1、第一阶段
TCL集团早在1993年就在深化、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试，经营者的积极性被很好地调动起来，企业的业绩也大幅增长。
2、第二阶段
1997年-2002年4月，与惠州市政府签订授权经营合同；以净资产年增长率为标准以与奖惩，成功保证了TCL集团中国有资产的保值增值同时大大激发了管理层的积极性和经营潜能。
2002年4月，TCL集团的股权结构为:
（1）惠州市投资控股有限公司持股58%
（2）包括管理层在内的TCL集团内部员工持股42%
3、第三阶段
2002年4月16日，TCL集团召开了创立大会暨首届股东大会，在原有限责任公司的基础上将原"TCL集团有限公司"变更为"广东TCL集团股份有限公司"。自此，TCL集团的MBO宣告完成。
（二）TCl集团MBO后股权结构
1997年，惠州市政府与李东生等管理层也签署了为期5年的协议，协议规定，经营者如果达到一定的业绩可获得股权奖励。以李东生为代表的TCL管理层持股25%最为引人注目，按股权折算价值为4亿元人民币。改制完成后，TCl已由一个地方政府绝对控股的国有公司，悄然演变成地方政府相对控股的多元化股权结构的公司。TCl集团MBO后股权结构图（如下图）：
（三）TCL集团MBO方案运作的基本特征
第一，在增量的基础上开展MBO，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。
第二，引进了战略投资者，将MBO与改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机的结合在一起。
第三，为整个TCL集团上市打造了一个良好的平台，也为战略投资者的退出提供了一个较好的途径。
四、TCL实施MBO的成功经验
1、实现各方利益的绝妙平衡 ---- 关键
2、安全第一，规范操作，将MBO安放于经得起考验的制度基础之上
3、引进战略投资者，将产业升级及企业的国际化战略与MBO有机结合
4、改善公司治理结构 ---- 着眼点
五、MBO在我国的实践及存在的问题
（一）收购主体的法律地位不明确
1、我国法律是否允许“壳公司”公司存在没有规定；
2、根据《公司法》第12条规定：对外投资累计投资额不得超过公司净资产的50%。但在已发生的MBO案例中，有些公司对外投资额远远超过了这一比例；
3、通过设立壳公司将面临双重征税问题。
（二）管理层的非市场化障碍
反对者认为，我国国有企业的管理层往往由上级行政部门指派，并非在市场竞争中涌现，他们在收购中可得到超过一般投资者、普通职工的大量股权，从而在未来可获得巨额财富这一事实与“公平”原则相悖。
（三）融资渠道狭窄
1、我国资本市场不发达。
2、我国投资银行发展滞后。
3、我国的信用制度体系尚未建立，个人融资的难度较大。
（四）我国实施MBO收购定价不公正
规范意义上的管理层收购是一种市场行为，收购价格由双方进行谈判确定，但在中国：
1、股票市场不能正确反映企业价值；
2、国有公司所有者缺位形成的内部人控制很难保证转让价格的公正、合理。
管理层收购mbo的融资策略
2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通
目标管理(MBO)
目标管理法 1、目标管理的由来 目标管理(Management by objectives缩写为MBO)是20世纪50年代中期出现于美国，以泰罗的科学管理和行为科学理论(特别是其中的参与管理)为基础形成的一套管理制度。凭借这种制度，可以使组织的成员亲自参加工作目标的制定，实现“自我控制”，并努力完成工作目标。而对于员工的工作成果，由于有明确的目标作为考核标准，从而使对员工的评价和奖励做到更客观、更合理，因而可以大大激发员工为完成组织目标而努力。由于这种管理制度在美国应用得非常广泛，而且特别适用于对主管人员的管理，所以被称为“管理中的管理”。 要想准确地指明究竟谁是目标管理的创始人并不容易，但公认为彼得·F·德鲁克对目标管理的发展和使之成为一个体系作出了重大贡献。 1954年，德鲁克在《管理的实践》一书中，首先提出了“目标管理和自我控制”的主张。之后，他又在此基础上发展了这一主张，他认为，企业的目的和任务，必须化为目标，企业的各级主管必须通过这些目标对下级进行领导，以此来达到企业的总目标。如果一个范围没有特定的目标，则这个范围必定被忽视，如果没有方向一致的分目标来指导各级主管人员的工作，则企业规模越大，人员越多时，发生冲突和浪费的可能性就越大。德鲁克的主张在企业界和管理学界产生了极大的影响，对形成和推广目标管理起了巨大的推动作用。
2、目标管理的概念与特点 目标管理的概念可以从以下几方面的特点来理解： (1)目标管理是参与管理的一种形式。目标的实现者同时也是目标的制定者，即由上级与下级在一起共同确定目标。首先确定出总目标，然后对总目标进行分解，逐级展开，通过上下协商，制定出企业各部门、各车间直至每个员工的目标；用总目标指导分目标，用分目标保证总目标，形成一个“目标—手段”链。 (2)强调“自我控制”。大力倡导目标管理的德鲁克认为，员工是愿意负责的，是愿意在工作中发挥自己的聪明才智和创造性的；如果我们控制的对象是一个社会组织中的“人”，则我们应“控制”的必须是行为的动机，而不应当是行为本身，也就是说必须以对动机的控制达到对行为的控制。目标管理的主旨在于，用“自我控制的管理”代替“压制性的管理”，它使管理人员能够控制他们自己的成绩。这种自我控制可以成为更强烈的动力，推动他们尽自己最大的力量把工作做好，而不仅仅是“过得去”就行了。 (3)促使下放权力。集权和分权的矛盾是组织的基本矛盾之一，唯恐失去控制是阻碍大胆授权的主要原因之一。推行目标管理有助于协调这一对矛盾，促使权力下放，有助于在保持有效控制的前提下，把局面搞得更有生气一些。 (4)注重成果第一的方针。采用传统的管理方法，评价员工的表现，往往容易根据印象、本人的思想和对某些问题的态度等定性因素来评价。实行目标管理后，由于有了一套完善的目标考核体系，从而
管理层收购(MBO)对国企改革的作用和意义
管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义 目录 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1) 1. MBO在我国产生的背景 (1) 2. MBO的现状分析 (2) 二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2) 现实意义： (2) 1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2) 2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3) 3. 能够改善企业经营绩效 (3) 消极影响： (3) 1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3) 2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4) 3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4) 4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4) 三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5) 1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5) 2. 收购价格的公正性问题 (5) 3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6) 四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6) 1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6) 2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)
3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7) 4. 开辟多种融资渠道 (7) 摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。 关键词：管理层收购；杠杆收购；产权变革 Abstract : For long time, the Chinese state-owned business enterprises are lack of proprietors, so that the targets of management between proprietors and managers are quite different. Because of opportunism, the business enterprise operating governors are more likely to pursue their self-interest, disobeying the principle of shareholder be nefits maximize, which causes “short-time behavior”. How to establish the effective stipulation mechanism and to develop management positivity, becomes the widespread concern of most scholars. Under this kind of background, Management Buy-Outs (MBO) have been brought into China. The article gives the definition of MBO and expounds the practical meaning on applying MBO to Chinese state-owned business enterprises. The paper analyses problems on practicing MBO and gives out some concrete measures. Key words: Management Buy-Outs (MBO); Leverage Buy-Outs (LBO); reform of property rights 一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 管理层收购（MBO，即Management Buy-Outs）又称为经理层收购，起源于美国70年代的金融创新，是杠杆收购（LBO，即Leverage Buy-Outs）的一种，指目标公司管理层或经理层利用自有资金和外部融资购买本公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 1.MBO在我国产生的背景 长期以来，中国国有企业的所有者缺位，所有者和经营者的价值取向和经营目标存在不一致，导致企业契约的实际交易成本增加。一方面，企业主尤其是作为国有企业所有者的中央政府与代理人之间的代理链太长，导致信息不对称，企业主的剩余控制权和剩余索取权经常得不
管理层收购MBO的融资策略精编
管理层收购M B O的融资 策略精编 Document number：WTT-LKK-GBB-08921-EIGG-22986
管理层收购（MBO）的融资策略 内容摘要：管理层收购（MBO）是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而重组本公司，并获得预期收益，然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购（MBO）的融资问题。 关键词：管理层收购融资 管理层收购（Management buy—out,缩写为MBO）也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷，贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等，这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务，成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制：如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资；《商业银行法》规定商业银行
不得从事信托投资和股票业务，不得投资于非自用不动产，不得向非银行金融机构和企业投资；《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等；《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前，随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面，MBO的融资策略主要有以下几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用，并获得成功。 一、争取较低的收购价格 MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式，也可以采用要约收购方式。从法规上看，对于要约收购的价格确定较为严格：如收购非流通股的价格不得低于每股净资产值等，而对协议收购价格未作规定。所以在我国，协议收购成为MBO的常用方式，国内已有的MBO案例多数都采用了协议收购的方式。协议收购给管理层带来了争取较低收购价格，从而降低收购资金总额的可能。较低的收购价格虽然并没有为管理层收购融入资金，但降低了收购资金的需要量，减轻了管理层的融资压力。
MBO 管理层收购
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。
MBO目标管理
MBO、KPI与BSC的联系和区别 随着经济全球化程度的不断深化，企业间的竞争也日趋激烈。在激烈的竞争中，越来越多的企业认识到人力资源优势在获取企业核心竞争力方面的作用，人力资源管理也成为获取企业竞争优势的工具。一个企业要想获得相对其对手的优势，就必须创造出比其对手质量更好的产品或提供更加优质的服务，提供其竞争对手不能提供的创新性的产品和服务，或者这些产品或服务以更低的成本被提供，也就是区分度要高、成本要低。越来越多的研究表明，人力资源管理的水平对竞争优势的获得有强烈的影响。 人力资源能够提升企业价值，它是一种能够通过增加投入而提高产出的资源，人力资源管理也成为了一项以企业战略为基础的管理活动。企业战略的落地，是要借助于人力资源管理中的各个环节来具体实施的，在这一整体的人力资源管理过程中，绩效管理就承担着具体的落地任务。 绩效管理是指为了达成企业或组织的目标，依据员工和他们的直接主管之间达成的协议，通过持续开放的双向互动的沟通过程，来提高组织员工的绩效和开发团队、个人的潜能，形成组织目标所预期的利益和产出，并推动团队和个人做出有利于目标达成的行为，从而使组织不断获得成功的管理方法。绩效管理将企业的战略目标分解到各个业务单元，并且分解到每个岗位，而岗位职责最终由员工来实现。因此，对每个员工的绩效进行管理、改进和提高，从而提高企业整体的绩效，使得企业的生产力和价值也随之提高，企业的竞争优势也就因此而获得。绩效管理对企业的持续发展至关重要，绩效管理做得好，才能不断提高和激励员工，从而不断提高公司绩效，推进公司持续发展。绩效管理在企业的人力资源管理中占据着核心地位。企业的绩效管理是实现企业的战略目标、培养核心竞争力的重要手段。而在整个绩效管理系统中，绩效评价又是其中关键的环节。如何恰当的绩效评价方法，对于整个绩效管理系统成功开展乃至企业战略的顺利实现具有至关重要的意义。绩效评价的方法很多，而目标管理法、关键绩效指标法和平衡计分卡作为三种新兴的绩效考核方法，自其产生以来就受到了企业界的广泛应用。 一、目标管理 目标管理（Management By Objectives,简称MBO）是美国著名管理大师彼得?德鲁克于1954年提出来的，最初的提法叫做“目标与自我控制管理”。德鲁克认为，并不是有了工作才有目标，而是相反，有了目标才能确定每个人的工作。所以，“企业的使命和任务必须转化为目标”。如果组织中的每个人都能向着一个方向努力，他们的力量就可以很好地整合在一起，不会存在隔阂、摩擦和浪费，这样组织将会更有效率，也会更加成功。而目标管理通过目标的沟通、分解和链接，能够使大家在对目标达成共识的基础上，汇集组织中每个人的力量，向着共同的目标迈进。因此，管理者应该通过目标对下级进行管理。当组织最高层管理者确定了组织目标以后，必须对其进行有效的分解，转变成各个部门以及各个人的分目标，管理者依据分目标的完成情况对下级进行考核、评价和奖惩。目标管理提出以后，便在美国迅速流传，到目前为止，目标管理已成为企业管理的基础，可以说，有企业存在的地方，就有目标管理。目标管理是结果取向的绩效评估方法，其基本思想在于一个组织必须建立大的目标，以作为组织的方向，为达成大的目标，组织中的管理者必须设定基本单位的个别目标，而各项个别目标应与组织目标协调一致，从而促成组织的团队建设，并得以发挥整体的组织绩效。 目标管理法的具体操作，可以分为以下四个步骤：1.绩效目标的设定。绩效目标是的设定，是目标管理程序的第一步，实际上是在企业战略目标的基础上，明确上下级各个层次所要达到的绩效目标，建立绩效目标体系，包括组织层次的绩效目标、部门层次绩效目标、团队绩效目标以及个人绩效目标。目标的设定，要遵循SMART原则，即：Specific：目标设定应该是具体明确的。绩效目标是被期望的具体结果，而不是意图或希望，目标应该用容易理
中国上市公司管理层收购(MBO)研究
中国上市公司管理层收购（MBO）研究 本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。 MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的 合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是 否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”
论管理层收购MBO)合法性困境
论管理层收购（MBO）合法性困境 王林敏于2005年01月10日发表 【摘要】管理层收购行为是一种舶来的新兴事物，涉及民法原则、公司法、证券法等法律法规，而且受国家国有资产管理政策的影响，是一种法律层面影响极广的特殊法律行为，但目前在中国尚无相应的专门法规对其进行规范。但是管理层收购却仍在以各种各样的方式进行，各地运作极不统一，而政府有关部门则对其采取顺其自然的态度，静观其变。管理层收购面临合法性挑战。新兴的事物总有一个发展的过程，而用法律对其进行规制是迟早的事。本文在分析管理层收购行为合法性的基础上，指出制定规则的紧迫性和一般思路。 【关键词】管理层收购合法性法律关系定价机制融资机制规则 一、引言 管理层收购（Manegement Buyout，简称MBO）是目标公司的管理者利用借贷资本购买本公司的股权，从而改变公司的控制权结构、资产结构和所有权结构，以重组本公司的一种杠杆收购。管理层收购实际上是一种涉及产权交易行为的一种民事法律行为，说到底是一种特殊的合同法律关系。这种合同法律关系的主体，卖方是国家，具体表现为代表国家行使出资人资格的中央政府和地方政府；买方则是目标公司的管理层，即收购方或称收购主体。在MBO中，管理层作为收购方，或采取公开要约收购或采取协议收购方式，无论是采取哪种方式，目标公司原股东与管理层之间都必须遵循平等、自愿、诚实信用等原则，并且双方意思表示要一致。MBO后，股权由原公司股东转移到公司的管理层，从而变更原法律关系，引起相应的权利和义务的变动，即产生所谓的"私法上的效果"。
作为公司股权收购行为的特殊法律行为，MBO无疑应受《公司法》、《证券法》的规范，必须遵守证券法、公司法以及相关联的法律、法规所规定的强制性规定，如信息披露、强制收购要约、退市规定等。同时，由于许多国内上市公司国有股控股的现状，涉及到国有股的MBO还必须符合国家有关国有股转让的政策、法规。而且，MBO主要利用借贷所融资本进行操作，所以这种行为还应受到《商业银行法》《贷款通则》等金融法规的规制。但是我国现行的《公司法》、《证券法》及《商业银行法》均没有对MBO作出任何规定，且MBO 与我国现行相关法律存在诸多冲突。目前，中国还没有制定一部专门规范MBO的法律法规，来对其进行直接规范，已经完成的MBO都是在法律的缝隙中进行的，很大程度上都是规避法律的行为，因此中国的MBO所面临的法律环境不容乐观，已经进行和即将进行的MBO 的合法性受到极大的挑战和质疑。 所谓的合法性，首先是指一种事物存在的正当性，其存在要为公众所认可、接受，要符合公平、正义原则；其次是指合规则性，即该事物合乎制定法的要求，其存在、运作要符合相关法律法规的要求；第三是指合行政性，即该事物要得到政府有关部门的认可，这样，其存在起码会减少运作的社会成本。就本文而言，MBO的合法性主要意指合规则性，即MBO 的运作过程、主体行为要符合制定法的要求。 本文拟就MBO中主体资格、融资行为、价格确定等几个方面所面临的合法性困境展开分析，意在指出制定规则的紧迫性和一般思路。 一、收购主体的合法性分析 MBO操作市场的成熟，首先得有合格的参与主体。没有合格主体的参与，就谈不上市场的存在，更谈上什么投资行为。MBO中的"M"即实施MBO的投资主体，即目标公司的管理
MBO绩效考核法
目标管理（MBO）绩效考核法操作指南 （一）目标管理（MBO）概述 1、目标管理的（MBO）的涵义 目标管理要求企业各级主管让员工参与工作目标的制定，明解责权利 目标理论的前提是，如果员工有意识地建立一个目标，它就将影响到个人的工作表现。 建立目标的人们比没有建立目标时会得到较高水平的结果，而且，建立了目标的人比没有建立目标的人工作表现更好。这些发现包括如下内容： ①目标特性。对个人来说，设立具体目标会改善工作表现，也会提高个人和组织活动的效率。 ②目标难度和可接受性。通常，目标越难达到，可望达到的工作表现水平就越高。但是，如果目标超过了人们接受的程度，则会降低目标的效应。 ③反馈。如果在建立目标的同时现建立反馈机制，则能更进一步改善工作表现。 ④与建立目标有关的其他因素。研究表明，目标可能与刺激有联系，而时间限制可能削弱与目标相关和生产。此外，在受教育程度较低、成就需要较低以及习惯于参与方式的人们中，通过参与方式建立的目标最有利。 2、目标管理的程序 ⑴初步在最高层设置目标 设置目标的第一步是最高主管人员确定在未来时期内，他们要抓住的企业宗旨、使命和更重要的目标是什么。 在设置目标的时候，主管人员也要建立衡量目标完成的标准，如果制定的是可以考核的目标，销售金额、利润、百分率、成本标准等这些衡量标准，一般都要制订到目标中去。 ⑵明确组织的作用 在达到目标的过程中，所期望的成果和责任之间的关系往往被忽视，这一点应注意。例如，在设置一种新产品投产的目标中，研究、销售和生产等部门的主管人员必须仔细地协调他们的工作。 ⑶下属人员目标的设置 在有关的总目标、策略和计划工作前提传达给下属主管人员后，上级领导人就可以着手同他们一起工作来设置他们的目标了。 上级领导人的作用在这里是极其重要的。他们应该问的问题包括：你能作出什么贡献？我们怎样来改进你的工作同时也有助于改进我的工作？有什么障碍？是什么阻碍你取得更高水平的业绩？我们能做什么改革？我能怎样帮助你？这样做，可以使许许多多阻碍业绩的问题得到解决，而且可能从下属人员的经验和知识中，吸收到许多建设性的意见。 ⑷拟定目标的反复循环过程 从最高屋开始确定目标而后将目标分派给他们的下属人员，可能是难以奏效的。拟定目标也不应从基层开始，需要的是一定程序的反复循环过程。目标的设置不仅是一个连续的过程，而且也是一个互相作用的过程。例如，一位销售主管人员可能切合实际地设置一个产品销售目标，这个目标可能会高于最高层主管人员所认为的可能目标。在此情况下，制造部门和财务部门的目标将肯定要受到影响。 目标管理的优点在于： ①更好的管理。目标管理不仅使主管人员考虑计划的活动或工作，还迫使他们考虑关于计划的效果，实施目标的方法、组织、人员、资源等。 ②弄清楚组织结构。 ③个人承诺。目标管理的一个好处是鼓励人们专心致志于他们的目标。
管理层收购(MBO)
管理层收购（MBO）介绍 管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。 管理层收购的定义 （一）管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用管理层收购借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者 （二）牛津大学出版社出版的《商务词典》解释：管理层收购是指公司管理者收购公司的行为，通常为公司管理者从风险投资者手中回购股权的行为。 （三）我国2002年10月8日中国证券会发布的《上市公司收购管理办法》虽没有对管理层收购进行定义,但是规定在聘请具有证券从业资格的独立财务顾问就被收购公司的财务状况进行分析的问题上,如果收购人为被收购公司的管理层或员工时,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。这一规定表明了《上市公司收购管理办法》认可了管理层收购的存在,但是并没有就管理层收购所涉
及的法律问题进行具体的规定。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。 管理层收购的特点 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了管理层收购解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。 最常用的几种收购方式
管理层收购(MBO)九种模式
管理层收购（MBO）九种模式 一。MBO九种模式之胜利股份：循规蹈矩不会出错 2000年春天，围绕胜利股份(000407)的一场收购和反收购行动，使其管理层意识到了控制权的重要性，由此拉开了MBO序幕。2002年，“胜利股份”以短短三个月的时间高速顺利完成MBO，成为《上市公司收购管理办法》颁布之后首次获批的上市公司国有股权转让案。其MBO操作过程可分为以下三步。 成立收购主体—胜利投资 2002年7月23日，山东胜利投资股份有限公司(以下简称“胜利投资”)成立，注册资本为1.1亿元，而出资设立“胜利投资”的43位自然人中，大部分为“胜利股份”、胜邦企业投资集团有限公司(以下简称“胜邦集团”，“胜利股份”原第一大股东)、山东胜利集团公司(以下简称“胜利集团”，“胜利股份”原第三大股东)的中高级管理层。 从小入手，成为第三大股东
2002年9月17日，“胜利股份”公告称，“胜利投资”拟受让“胜利集团”持有的全部“胜利股份”的股权。股权转让完成后，“胜利集团”不再持有“胜利股份”的股权，“胜利投资”成为“胜利股份”第三大股东。 围堰合拢，管理层一统天下 2002年11月10日，“胜邦集团”与“胜利投资”签署了股权转让协议书，将其持有的“胜利股份”法人股2588.625万股(约占总股本的10.8%)协议有偿转让给“胜利投资”。本次转让登记过户手续完成后，“胜邦集团”尚持有“胜利股份”流通股1559.3515万股,约占总股本的6.5%，为第三大股东。协议转让过户完成后，“胜利投资”合计持有“胜利股份”股权4229.71万股，约占总股本的17.65%，成为新的第一大股东。 至此，仅用三个月的时间，“胜利股份”完成了MBO计划。之所以如此顺利，一方面是因为山东省在探索国有股减持的途径，出于保护本地壳资源的关系，得到了省政府的大力支持；另一方面，也得力于整个股权转让过程的规范性。涉及到国有股权转让最敏感的转让价格与每股净资产的关系，“胜利股份”最开始的转让定价为每股2.24元(与2001年12月31日的每股净资产一致)，后来依据2 002年中期每股净资产2.27元的价格进行了调整，最终以每股2.27元的转让价格获得了财政部的审批。也因此，“胜利股份”成为《上市公司收购管理办法》发布之后的第一家实现国有股转让的上市公司。 “胜利股份”以其顺利的MBO之路也为后来者指明了方向—合规合法，确保国有资产的保值和增值，这是上市公司能实现国有股权转让的有效途径。 一句话，循规蹈矩，不会出错！ 二。MBO九种模式之江苏吴中：贷款曲线获股本权益 2003年12月18日，“江苏吴中”(600200)发布公告：江苏吴中集团公司的改制重组协议书已签署，15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权，其中11人是上市公司的高管人员。“江苏吴中”通过对大股东MBO，实现对上市公司的间接控制权，但该案例最引人入胜的是其具有创意的融资方式。
管理层收购(mbo)存在的问题及对策：国内研究综述 .
管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述 内容提要：关于MBO的作用与问题，学者们存在分歧，国外理论可分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。在国内，MBO实践尚处于起步阶段，但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍；融资渠道狭窄；MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明；MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通；实施MBO涉及产权变革难题；MBO也产生内部人控制的新问题。要进一步完善和发展MBO，还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。关键词管理层收购（MBO）问题对策ASummaryoftheProblemsandTreasuresonMBOinChina Abstract:InentaboutMBO,inate;(2)themanagementisnotbeformedthrough marketpetition;(3)thefinancingchannelisnarroplementingMBOisunfair;(5) theoperatingcourseisopaque;(6)thechannelofstocksourceandstockturningi ntothecashisunblocked.(7)implementingMBOusuallyshoulderthetaskofdef iningpropertyright;(8)producingtheneaboutinsidepeoplecontrolling.Perfec tinganddevelopingMBOfurtherneedtomakeupspecialimplementingrulesan dregulationsaboutMBO,supervisethecorporationstructures,andperfectmar ketconditions. keyentBuyouts，Questions，Countermeasure 一、MBO 的相关理论回顾管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,LeveragedBuy—outs)的一种。MBO由于能把公司的发展和管理层利益紧密联系在一起，从而一定程度上起到了激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等的作用。即便如此，学者们对MBO所产生的激励作用仍然有着较大的争议。这大体上可概括为两派观点：1、效率提高论（theEfficiencyIncreaseTheory）效率论是MBO的主流理论。其中具有代表性的是：（1）代理成本说。Jensen（1986、1989）著名的自由现金流量假说（FreeCashFloBO是管理层实现自我利益、防止专用投资被侵占的有效手段。“在那些管理人员更易受到剥削，同时企业资产不具有可塑性，因而允许较大的负债的企业及行业，将会发生杠杆收购”（J·弗雷德·威斯通，1998）。他们认为，MBO是管理层为改变与贡献不相称的报酬体系而进行自我付酬的安排，其后发生的绩效改善则是管理层得到与其贡献接近的强大股权激励的结果。（3）企业家精神说。MBO进入欧洲后有了一些新特点，对此，MikeBO的收益。2．财富转移论（theBO理论
管理层收购(MBO)的国内外发展历程
本科生课程作业 作业题目：管理层收购的国内外发展历程 课程名称：高级财务管理学 任课教师：王瑾 专业：财务管理 班级：财务管理112班 组别：财务管理第一组 成员：刘伟焦二龙黄叙喜张法安冯嘉琼成员：刘雨欣阳云燕石耀炳毛贵堂 2014 年5 月27 日
目录 一、管理层收购（MBO）的概念 (3) （一）国外关于管理层收购（MBO）的概念 (3) （二）国内理论界关于管理层收购（MBO）概念 (3) 二、管理层收购的发展 (3) （一）国外MBO 的发展 (3) 第一阶段: 萌芽期（20世纪六十年代） (3) 第二阶段: 发展初期（20 世纪七十年代） (4) 第三阶段: 飞速发展阶段（20世纪八、九十年代） (4) （二）MBO 在我国发展的现状 (4) 第一阶段: 探索期（1997 年至2001 年） (4) 第二阶段: 快速成长期（2002年至2003年） (4) 第三阶段: 曲线发展期（2003年至2004年） (4) 第四阶段: 相对停滞期（2004年） (5) 第五阶段: 规范发展期（2005年至今） (5) 三、TCL的MBO之路 (5) （一）下面以TCL集团的MBO收购之路为例做分析 (5) 1、第一阶段 (5) 2、第二阶段 (5) 3、第三阶段 (6) （二）TCl集团MBO后股权结构 (6) （三）TCL集团MBO方案运作的基本特征 (6) 四、TCL实施MBO的成功经验 (7) 五、MBO在我国的实践及存在的问题 (7) （一）收购主体的法律地位不明确 (7) （二）管理层的非市场化障碍 (7) （三）融资渠道狭窄 (7) （四）我国实施MBO收购定价不公正 (7)
关于管理层收购
关于管理层收购 我国企业内部激励机制不健全，严重制约了员工、管理人员的工作积极性，严重困扰了国有企业的发展。员工持股、经理股票期权和管理层收购作为一种长期激励约束机制，实现了所有者与经营者利益的一致性，极大激发企业员工、管理层积极性和主动性，推动企业的改革与发展。 管理层收购（MBO）在国外称为Management Buy-Outs，从实质上来说，就是公司的管理者或者经理层利用杠杆收购的方式，利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，使企业的原经营者变成企业的所有者的一种收购行为。 在管理层收购的平台上，汤玉祥(郑州XX客车股份公司董事长)、熊建明(深圳方大实业有限公司董事长)、何享健(广州美的集团股份有限公司董事局主席)三个上市公司老板各有动作，就在南方何享健完美演绎管理层收购风暴的同时，熊建明也迎来了产权转让协议的签署，而此时北方不事张扬的汤玉祥还在等待最后的审批。 XX客车的管理层收购 XX客车1993年改制，1997年上市，企业效益稳步上升，1998年、1999年、2000年的每股收益分别为0.6368元、0.621元、0.4634元，每股净资产分别为6.24元、5.602元、5.003元，公司不仅效益良好而且业绩稳定。XX客车年平均增长率都在50％以上，连续几年给予股东高额的分红回报，被业界称之为“宇通现象”。 发生在2001年，不被业界关注的XX客车管理层收购话题又重新提到桌面上，年报无疑撩起了笼罩在XX客车上的MBO面纱。 早在2001年6月21日，XX客车公告上海宇通创业投资公司(简称上海宇通)拟受让宇通集团所持本公司国有股份的89.8％，即2110.3万股，从而控股XX 客车15.44％，成为公司第一大股东。河南建业将受让宇通集团持有公司股份239.7万股，占公司总股本的1.75％，以上股权转让将按有关规定进行报批。报批期间郑州国资局将宇通集团股权(含XX客车国家股2350万股)委托上海宇通代
管理层收购MBO的融资策略
管理层收购M B O的融资 策略 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。