XX尽职调查工作底稿行业卷-1

尽职调查工作底稿1——公司业务调查

1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1--指引第08条

公司名称xxx有限公司调查日

期

2013年12月9日-2014年2

月15日

调查地点公司会议室调查人

员

XXX

调查内容公司所处细分行业

的基本情况和特有

风险

调查事

项的时

间或期

间

2012年1月1日-2013年12

月31日

调查方法1、搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道

2、与公司管理层交谈

3、比较市场公开数据

4、搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的

法律法规及规范性文件

5、主办券商研究分析

调查过程1、通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访

谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的生命周期和行业规模；

2、通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访

谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的上下游关系；

3、通过查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，

结合对企业管理层人员的访谈，了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒；

4、通过搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业

管理层人员的访谈，了解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；

5、通过查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员，了

解并分析影响该行业发展的有利和不利因素。

调查结论1、…

2、…其他应说

明的事项

无

附件1-1-1：访谈记录

1-1-2：企业或者第三方机构编制的行业分析资料1-1-3：主办券商对公司所属行业的分析资料

1-1-4：

附件1-1-1：访谈记录

访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日

访谈目的：了解公司所处细分行业的基本情况及特有风险

访谈对象：XXX（职务）

XXX（职务）

访谈人员：XXX

1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况。

被访谈人姓名：

2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发

展阶段，发展前景如何？

被访谈人姓名：

3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预

测未来两年市场规模大概为多少？

被访谈人姓名：

4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与

上下游行业之间的关系。

被访谈人姓名：

5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程

度如何，竞争环境如何？

被访谈人姓名：

6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？

被访谈人姓名：

7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎

样的？这些政策对行业的影响如何？

被访谈人姓名：

8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？

被访谈人姓名：

尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-2、公司产品或服务及其用途

编号：1-2--指引第09条

公司名称调查日期

调查地点调查人员

调查内容公司产品种类、功

能或服务种类及其

满足的客户需求

调查事

项的时

间或期

间

调查方法1、与公司经营管理层交谈

2、实地考察公司产品或服务

3、访谈公司客户

4、搜集公司产品或服务相关的介绍性材料

调查过程1、通过访谈公司管理层及查阅相关材料，了解公司产品

或服务的种类；

2、通过访谈公司管理层，并搜集相关产品的介绍性材

料，了解每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；

3、通过访谈公司管理层和公司客户，了解每种产品的技

术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；

4、通过访谈公司管理层和公司客户，并核查相关的单

据，了解每种产品或服务是否向消费者提供保障（售后服务等）；

5、通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告进行

针对性的分析，了解报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；

6、通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告，查

询行业相关资料，进行综合分析，了解各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中

的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

7、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司对提

高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的

措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

调查结论1、

其他应说

明的事项

无

附件1-2-1：访谈记录

1-2-2：公司产品或服务的介绍性材料

1-2-3：公司售后服务相关的核查记录

1-2-4：公司新产品或服务的开发计划

1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度

附件1-2-1：访谈记录

访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日

访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求

访谈对象：XXX（职务）

XXX（职务）

访谈人员：XXX

1、请介绍一下公司的产品或服务是如何分类的，并分别

介绍一下每种产品或服务的功能和用途以及特定的消

费群体。

被访谈人姓名：

2、公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用

的关键技术是什么，以及关键技术所达到的技术指标

如何，该指标在行业中处于什么水平？（如果公司产

品是服务，那各项服务的质量如何，客户反响怎样）被访谈人姓名：

3、公司针对每种产品或服务，为客户提供了哪些保障，

比如技术支持、技术培训、售后服务等，客户反响如

何？

被访谈人姓名：

4、报告期内公司每种产品或服务的产销规模如何，市场

需求情况如何？

被访谈人姓名：

5、市场需求情况对公司产品或服务的价格影响如何，公

司产品或服务的定价原则是怎样的？

被访谈人姓名：

6、公司各类产品或服务在公司业务中的重要性如何，主

打产品是哪些，公司各类产品或服务在行业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的，各自的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？

被访谈人姓名：

7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面

将采取哪些有效的措施，这些措施在报告期内是否也有体现？

被访谈人姓名：

8、公司在新产品或服务种类方面的开发计划是怎样的，

目前这些计划的进度如何，预计什么时候能完成，新产品或服务开发后对公司经营有什么样的影响？

被访谈人姓名：

附件1-2-3：公司售后服务相关的核查记录

地点：日期：

核查事项：

核查过程：

核查结论：

项目人员：

索引号资料名称资料编号资料内容资料日期1-2-3-1

1-2-3-2

1-2-3-3

附件1-2-5：公司营销、销售、售后相关的管理制度索引号制度名称引见索引号1-2-5-1引

1-2-5-2引

1-2-5-3引

尽职调查工作底稿1——公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源

编号：1-3--指引第10条

公司名称调查日期

调查地点调查人员

调查内容公司业务所依赖的

关键资源

调查事

项的时

间或期

间

调查方法1、实地考察

2、与管理层交谈

3、查阅公司主要知识产权文件

1、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司独

特的、可持续的技术优势，包括主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等；

2、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司的

研发能力和技术储备，包括公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等；

3、通过查阅公司主要知识产品文件及审计报告，了解

公司商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；

4、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业取

得的业务许可资格或资质情况；

5、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业特

许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；

6、通过访谈公司管理层，并到生产现场实地考察，了

调查过程

解公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资

产的情况；

7、通过访谈管理层及相关人员，查阅相关人员的介绍

性材料，了解公司高级管理人员与核心技术（业

务）人员的简要情况，并根据其业务经历、行业或

专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体

评价整个管理团队是否有互补性；

8、通过访谈管理层及核心技术/业务人员，查阅报告期

内人员花名册、工资表及其他相关材料，了解公司

管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况

和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员

的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解

公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评

价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；

9、通过查阅公司人员名册，了解公司的员工情况，主

要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、

学历学位结构、地域分布等；

10、通过访谈管理层及查阅相关的行业资料，了解是否

存在其他体现所处行业或业态特征的资源要素；11、通过上述调查和分析，对公司的技术优势、产品的

技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术

储备、专利数量等方面进行深入了解，同时结合公

司所属细分行业的基本情况，分析公司与竞争对手

及潜在竞争对手之间在上述各方面的优劣势。对于

无法获取竞争对手信息的情况，则通过对比分析公

司与行业平均水平，了解其优劣势。

调查结论1、

其他应说

明的事项

无

1-3-1：访谈记录

1-3-2：公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要

产品的技术含量、可替代性、核心技术来源及保护等）

1-3-3：研发费用投入及其占营业收入比重情况表

1-3-4：公司研发机构和研发人员情况

1-3-5：研发管理制度及保密制度

1-3-6：保密协议

附件1-3-7：公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）

1-3-8：公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等）

1-3-9：公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的基本情况（主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景等）

1-3-10：主办券商对公司高管人员经验、能力、是否具有互补性的评价

1-3-11：公司的员工名册及基本情况表（主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）

1-3-12：主办券商对公司优劣势的分析（在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何）

附件1-3-1：访谈记录

访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日

访谈目的：调查公司开展业务所依赖的关键资源

访谈对象：XXX（职务）

XXX（职务）

访谈人员：XXX

1、请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，

包括公司主要产品或服务的核心技术是什么，这些产

品或服务的替代性如何，公司核心技术的保护措施有

哪些？

被访谈人姓名：

2、公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机

构是怎样设置的，各组织的职责是什么，公司研发人

员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用

投入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中自主

研发的技术占比在多少？

被访谈人姓名：

3、公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如

何？

被访谈人姓名：

4、公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限、费用

标准是怎样的？

被访谈人姓名：

5、公司提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产有

哪些，介绍一下这些设备的基本情况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。

被访谈人姓名：

6、您认为公司现有高级管理人员的经验和能力如何，是

否有互补性？

被访谈人姓名：

7、其他体现所处行业或业态特征的资源要素（根据具体

项目情况进行增减相关内容）。

被访谈人姓名：

8、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的

技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何？

被访谈人姓名：

尽职调查工作底稿1——公司业务调查

1-4、公司关键业务流程

编号：1-4--指引第11条

公司名称调查日期

调查地点调查人员

调查内容公司关键的业务流

程及基本情况

调查事

项的时

间或期

间

调查方法1、查阅公司业务制度

2、实地考察企业经营过程涉及的业务环节

3、访谈公司主要供应商和客户

4、查阅相关的行业报告及分析资料

5、主办券商研究分析

调查过程1、通过访谈公司管理层及供应商，查阅采购相关的制

度，了解公司供应链及其管理情况，分析公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；

2、通过访谈公司管理层，参观公司的经营现场，查阅生

产或服务相关的制度，了解公司主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；

3、通过访谈公司管理层及客户，查阅销售相关的制度，

了解公司的营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理等，分析公司对客户的依赖程度及存在的风险；

4、通过访谈公司管理层，参观公司研发场所，查阅研发

相关的制度，了解公司核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划等；

5、通过访谈公司管理层，并结合上述对经营各环节的调

查分析，了解产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，了解其合作关系或商业

联盟关系以及风险利益分配机制；

6、通过访谈公司管理层，查阅投资相关的制度，了解公

司重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资

等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资

回报分析等；

7、根据企业具体情况，了解其他体现所处行业或业态特

征的业务环节。

调查结论1、

其他应说

明的事项

无

附件1-4-1：访谈记录

1-4-2：公司对采购模式、研发模式、生产模式、销售模式的描述

1-4-3：公司采购、研发、生产、销售、投资相关的制度1-4-4：主办券商对公司产业链合作关系及风险利益分配机制的分析

1-4-5：主办券商对公司商业模式的分析

附件1-4-1：访谈记录

访谈地点：XXX访谈日期：XX年X月X日

访谈目的：了解公司关键的业务流程及基本情况

访谈对象：XXX（职务）

XXX（职务）

访谈人员：XXX

1、请问公司主要采购的原辅材料有哪些？这些原辅材料

的市场供应情况如何？是否可以用其他原辅材料来代

替？

被访谈人姓名：

2、请问公司是如何进行供应商管理的，包括供应商的选

择、管理、考核、供应商库管理等。

被访谈人姓名：

3、请问公司是否有外协加工的产品或零部件？如有，请

问公司为何要进行外协加工，公司是如何进行外协厂

商的管理和质量控制的？

被访谈人姓名：

4、请问您觉得公司对各类供应商的依赖程度如何，存在

哪些经营风险？

被访谈人姓名：

5、请详细描述一下公司产品生产流程或服务流程，包括

生产工艺、质量控制、安全生产等方面。

被访谈人姓名：

6、请详细描述一下公司的营销体系是怎样的，包括销售

方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计

划、客户管理？

被访谈人姓名：

7、请问您觉得公司对客户的依赖程度是怎样的，存在哪

些风险？

被访谈人姓名：

8、请详细描述一下公司核心产品或服务的研发流程、研

发周期以及产品/技术更新换代计划。

被访谈人姓名：

9、请描述一下公司重要资本投资项目（如规模化生产、

重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等。

被访谈人姓名：

10、其他体现所处行业或业态特征的业务环节（根据项

目实际情况进行增减）。

被访谈人姓名：

尽职调查工作底稿1——公司业务调查

1-5、公司业绩分析

编号：1-5--指引第12条

公司名称调查日期

调查地点调查人员

调查内容公司收入、成本、

毛利率及现金流构

成及变化

调查事

项的时

间或期

间

调查方法1、查阅商业合同

2、查阅审计报告及相关财务资料

3、走访客户及供应商

4、访谈公司管理层

调查过程1、通过查阅审计报告及相关财务资料，访谈管理层，了

解收入构成情况，包括产品或服务的规模、定价方式和依据；通过分析报告期内财务数据和经营状况，了解收入变化情况和影响其变化的原因；

2、通过分析报告期内财务数据和经营状况，访谈管理

层，了解公司成本结构及其变动情况和变动原因；

3、通过分析报告期内财务数据和经营状况，访谈管理

层，了解每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；

4、通过查阅审计报告及相关财务资料，了解公司的现金

流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；

5、通过上述各项的调查和分析，分析比较公司在细分行

业与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并通过查阅行业分析资料和测算，预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职 调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

律师事务所尽职调查工作底稿

律师事务所 关于股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之 尽职调查工作底稿 开始制作时间： 结束制作时间：

致股份有限公司董事会： 本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。 为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。 请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 律师事务所 年月日

承诺保证书 律师事务所： 股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证： 一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。 二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。 三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。 五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。 六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿 查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法 人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2 相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容 企业法律是否一致。 1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件：主体资格 1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。的调查若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资 报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解： 1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力； 3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银 经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）； 2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能状况调查 力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的

销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况； 未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统； 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结 算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途； 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况 5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负 荷；4生产人员加班加点情况； 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术， 考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、 主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查 发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施；之 二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、 7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福 利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况； 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有： 1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和

全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》

并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。

尽职调查工作底稿3—公司财务调查

尽职调查工作底稿3――公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查

附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度 3-1-1-1股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件:2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3） 3-1-1-2总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4） 3-1-1-3董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5） 3-1-1-4重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2） 3-1-1-5关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1） 3-1-1-6投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6） 3-1-1-7应收账款的管理办法 3-1-1-8财务审核审批制度 3-1-1-9关于货币资金的管理规定 3-1-1-10会计档案管理办法 3-1-1-11全面预算管理的规定 3-1-1-12投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）

附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）

附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度? 2. 公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序？公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？ 3. 公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款? 4. 说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的 可接受水平？ 5. 请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事 会之间的责任、授权和报告关系是否明确? *** :请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作 用的? 6. 请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产 1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况 1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况 1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明 1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

律师办理法律尽职调查业务操作指引

律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998

前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范模板

律师公司收购业务尽职调查工作底稿 规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要, 收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力, 收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性, 收购价格的定价依据及其合理性, 收购过程中或有的法律风险, 收购完成后依约合理接管被收购公司, 收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中, 律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况, 发现可能存在的法律风险, 便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上, 而这种客观情况是需要经过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此, 律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿, 将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工

作过程, 支持结论所必须的证据, 律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证, 也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿, 从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量; 在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时, 律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务; 并进而确认该律师是否应负相应责任; 为律师提供保险服务的保险机构也能够参照本规范, 来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时, 能够参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件, 用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿, 并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。 二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程, 并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的

第七讲：关于律师尽调报告及工作底稿的制作

第七讲：关于律师尽调报告及工作底稿的制作 主讲人：李 俭 法律尽职调查完全 手册

尽调报告一工作底稿二C O N T E N T S 目录

搜集到一部分资料后就开始 撰写尽调报告，同步进行， 有利于及时发现问题、缺漏 的内容并及时补充 发现问题的同时提出整改意见，提出补充清单 撰写尽调报告的同时将搜集材料的过程做成工作底 稿，以避免将来的二次作业，效率大大提高一、尽调报告 （一）注意事项

一、尽调报告 （二） 分为以下几个部分： 1、开头部分 尽职调查宗旨与范围 接受委托人的委托及尽调目的 出具尽职调查报告的基准日 出具尽调报告的主要法律依据 简称与释义 律师的特别提示与声明

2、正文（要求：准确、完整、及时） 要求：内容必须紧紧围绕尽调的目的、要 求，明确具体，如时间、地点、尽调对象、 内容、律师结论及依据。 具体内容：主体资格、历史沿革、业务、 股权架构与控股股东、实际控制人、关联 交易及同业竞争、主要财产及资产状况、 债权债务及重大资产变化、增信措施（担 保措施）、重大诉讼、仲裁及行政处罚3、重点：法律评价、结论意见

根据供审查文件资料的内容,以及目标公司向我们做出的书面声明与承诺,我们认为,目标公司生产经营正常,生产经营范围符合许可的经营范围。 根据目标公司的声明,并经我们适当审查,目标公司已经提交我们审查的重大合同主要条款齐备,各方权利义务约定清晰、明确,内容合法、有效,并已经履行完毕,目标公司不存在可能对该该项目构成重大实质性不利影响的虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。 根据我们的合理核查,目标公司的经营 活动以及某地块的取得与使用具备规 范性、合法性,没有资料显示目标公司 在经营方面存在违法违规情形。 结合贵公司最终确定的该项目所采取 的目标公司股权转让之交易模式,从中 介机构专业分工的角度出发,为公平、 合理、合法拟定该项目的交易条件,我 们建议贵公司: a.b.c.d. 12 34

尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查之欧阳光明创编

尽职调查工作底稿4—公司合法合规 事项调查 欧阳光明（2021.03.07） 4-1、公司设立及存续情况 编号：4-1--指引第50条

附件4-1-1：访谈记录 1、股份公司何时成立？是否由有限公司整体变更而来?是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据折股？ 2、有限公司何时成立？有限公司的设立、变更是否都有相应的批准文件，履行了工商变更手续吗？ 3、公司是否按时年检？是否有未通过年检的情形？ 4、公司近二年内主营业务、董事及高级管理人员、实际控制人其中任一项是否发生过变更?如发生，请介绍具体情况并说明对公司的影响？ 附件4-1-2：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 附件4-1-3：工商变更登记资料 附件4-1-4：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估报告 附件4-1-5：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用）

附件4-1-6：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件 附件4-1-7：整体变更合法合规性的专项意见 关于****股份有限公司 整体变更合法合规性的专项意见 附件4-1-8：主办券商对公司成立以来基本情况的整理 **证券对****股份 有限公司基本情况的说明 通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，了解公司设立以来的基本情况如下： **证券 **** **年**月**日4-2公司最近二年股权变动以及股本总额和股权结构变化情况编号：4-2--指引第51条

附件4-2-1：访谈记录 1、公司近二年是否发生过股权、股本结构、股份结构的变动，如果存在,请具体说明，并确认其变动是否合法? 附件4-2-2：股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议等相关文件 附件4-2-3：公司股东名册、工商变更登记资料 附件4-2-4：主办券商对公司历次股权架构的整理

《尽职调查律师操作指引》

尽职调查律师操作指引 （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

尽职调查工作底稿附表

尽职调查工作底稿附表
一、标的公司基本情况调查 ................................................................................................................................................... 3 1-1 标的公司基本信息表................................................................................................................................................ 3 1-2 标的公司股权结构表................................................................................................................................................. 3 1-3 股东身份情况表........................................................................................................................................................ 3 1-4 标的公司引进风险投资情况表 ............................................................................................................................. 4 1-5 标的公司股权激励情况表 ....................................................................................................................................... 4 1-6 标的公司子公司基本情况一览表 ............................................................................................................................ 4 1-7 分公司基本情况表.................................................................................................................................................... 5 1-8 标的公司内部主要职能部门情况表 ........................................................................................................................ 5 1-9 标的公司资产重组情况表 ........................................................................................................................................ 5
二、行业基本情况调查表 ....................................................................................................................................................... 6 2-1 标的公司所在行业概况............................................................................................................................................. 6 2.2 行业内市场规模及商业模式分析 ............................................................................................................................ 6 2.3 行业经营特征及发展趋势 ........................................................................................................................................ 7
三、行业内竞争状况 ............................................................................................................................................................... 8 3-1 主要竞争对手基本情况（国外品牌） ..................................................................................................................... 8 3-2 主要竞争对手调查表（国内品牌）......................................................................................................................... 9 3-3 标的公司竞争优势/创新点分析表..........................................................................................................................11 3-4 标的公司竞争劣势分析表.......................................................................................................................................11
四、标的公司业务发展情况调查表 ......................................................................................................................................11 4-1 标的公司主要业务演变情况表................................................................................................................................11 4-2 标的公司业务未来发展规划表 .............................................................................................................................. 12 4-3 标的公司主要业务环节分析 .................................................................................................................................. 13
五、标的公司研发与技术 ..................................................................................................................................................... 13 5-1 标的公司正在研发的技术....................................................................................................................................... 13 5-2 正在申请授权或登记的技术................................................................................................................................... 13 5-3 重要技术合作情况................................................................................................................................................... 14 5-4 最近三年及一期研发投入情况............................................................................................................................... 14
六、产品与生产情况调查 ..................................................................................................................................................... 14 6-1 现有主要产品服务及其创新点 .............................................................................................................................. 14 6-2 主要产品制造工艺流程表或服务流程表 .............................................................................................................. 15 6-3 标的公司主要产品/服务产销量分析...................................................................................................................... 15
七、成本与采购情况调查表 ................................................................................................................................................. 16 7-1 标的公司营业成本构成情况 .................................................................................................................................. 16 7-2 标的公司主要产品/服务的成本构成情况.............................................................................................................. 16 7-3 标的公司主要采购项目分析 .................................................................................................................................. 17 7-4 标的公司采购渠道分析 .......................................................................................................................................... 18 7-5 标的公司主要供应商情况 ...................................................................................................................................... 18
八、客户与销售情况调查 ..................................................................................................................................................... 19 8-1 标的公司主营业务收入及签约金额构成表（产品分类） .................................................................................. 19 8-3 标的公司主要产品或服务的毛利率分析 .............................................................................................................. 20 8-3 标的公司主营业务收入构成表（地区分布） ....................................................................................................... 21 8-4 标的公司销售渠道分析........................................................................................................................................... 22 8-5 标的公司主要客户情况表....................................................................................................................................... 22