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持股5%以上的股东、董监高及核心人员问卷调查表(新三板)

关于董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

问卷调查表

致：广州XX集团有限公司

根据新三板挂牌相关核查要求，北京市XX律师事务所（下称“XX律师”）特此发放本问卷调查表，对广州XX集团有限公司（下称“贵司”或“XX”）各位董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关情况进行了解，请相关人员如实填写。

本问卷调查表中相关信息将在挂牌申报文件中进行披露，届时并需请贵司、及

各位被调查人员分别出具正式确认函/承诺函。

本问卷调查仅供XX新三板挂牌工作尽职调查之用，XX律师对本问卷调查内容

负有保密责任。

如在填写中有任何问题，请随时与我们联系。感谢贵司的支持与协助！

填表说明：

1、请根据实际情况填写本问卷调查相关内容，保证填写内容的真实、准确、

完整性。

2、请在符合的内容前“□”打“√”，在划“___”处或表格内按要求填写

上交所董监高任职要求规则

上交所董、监、高任职要求整理一、关于董事 1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。 3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。二、关于独立董事 1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结

精心整理新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求北京德恒律师事务所王成柱律师一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定（一）《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 12345效。第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；全国（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。”，被全国中小企业股份转让系统认定为不适合任职的人员不得担任挂牌公司董事、监事、高管。（四）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定，挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。（五）关于挂牌公司管理层诚信的要求

新三板挂牌企业董监高任职资格和条件

新三板挂牌企业董监高和董事会秘书任职资格和任职要求北京市天银律师事务所赵廷凯一、关于企业董监高人员和董事会秘书任职资格的有关规定和参照执行的有关规定（一）《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。（二）《中华人民共和国公务员法》 1、第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。 2、第五十三条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

3、第一百零二条公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。（三）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。（四）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

证券公司行政许可审核工作指引第5号--证券公司董监高任职资格

证券公司行政许可审核工作指引第5号——《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》第十三条的适用《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第十三条规定，取得总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书，以及证券公司管理委员会、执行委员会和类似机构的成员（以下简称经理层人员）任职资格，除应当具备本办法第八条规定的基本条件外，还应当具备以下条件：（一）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；（二）具有证券从业资格；（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；（四）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；（五）通过中国证监会认可的资质测试。对本条的适用问题现作下列规定：一、本条第一项规定，从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上。从事证券工作是指：1、在证券公司、基金管理公司、证券投资咨询公司从事业务工作； 2、在证券公司任董事、监事； 3、在证券监管机构、证券业自律机构以及证券投资者保护基金公司等其他承担证券监管职能的专业监管岗位工作； 4、担任上市公司的高管人员，并具体负责上市公司股票发行、上市、承销等证券相关业务，或者担任上市公司董事会秘书、财务负责人、独立董事； 5、律师事务所的律师专门为证券发行、上市、交易等证券业务活动及上市公司、证券公司、基金管理公司等机构出具法律意见书，提供证券法律服务； 6、具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所的注册会计师为上市公司、证券公司、基金管理公司出具审计报告，提供相关证券审计服务。

董监高任职资格梳理

董监高任职资格梳理关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定，本篇中对此进行了梳理，公式如下：“公司法基本规定+任一特别规定=特别条件下的任职资格要求”，例如：主板IPO 的董监高任职资格=公司法基本规定+主板IPO 董监高任职资格特别规定。一、公司法基本规定第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与

新三板定增详解

新三板定增详解定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列）新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格；定向增发的对象 1）公司股东公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工

需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机

新三板反馈问题集锦

新三板反馈问题集锦新三板反馈问题集锦（一） 1、请主办券商及律师对安徽省石台县工商局对公司的1.5 万元罚款及北省保定市新市区工商行政管理局对公司的 1 万元罚款的性质，上述处罚是否构成重大违法违规行为发表明确意见，并详细说明依据。 2、公司披露股东翟江与郑茜系夫妻关系，公司股东名册及股东列表中均无翟江。请主办券商及律师补充核查公司股东情况并对公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”发表明确意见。 3、有限公司设立出资时，股东以机器设备154 万元、房屋、土地使用权出资400 万元出资。请律师对上述出资合法合规性发表意见。 4、请公司说明整体变更时，股东李辉等人是否缴纳未分配利润转增股本的个人所得税，如未缴纳，请股东承诺如被追缴将由其个人承担相关责任。请主办券商及律师核查并发表意见。 5.公司股份于2012年8月起在广州股权交易中心怪拍转让股份,请主办券商及律师核查并对公司股东与在广州股权交易中心登记的股东是否一致，股权是否清晰，是否存在潜在纠纷发表意见。 6.2010年3月10日，公司发起人股东广州富域贸易将所持30%股份转让于苏惠坤，违反《公司法》规定；此后，历次股东大会会议记录中的参与股东仍然为广州富域贸易，但公司章程中记载的发起人股东为苏惠坤；直至2011年9月股东大会会议记录才将苏惠坤所确认为股东。（1）请公司补充披露2010年3月10日股权转让时，广州富域贸易与苏惠坤是否签署了股权转让协议，请律师核查上述股权转让行为是否履行了法定程序，股权是否实现了实质转让。请主办券商及律师发表意见。（2）2011年9月16日，公司变更住所的股东大会会议

记录才证明公司的股东为高嘉健和苏惠坤。请公司补充披露富域贸易与苏惠坤股东身份是否进行了工商变更登记。请主办券商及律师发表意见。 7．公司董事会5名董事中3名董事为直系亲属，请公司说明上述情形是否对公司治理机制的有效运行构成影响，公司董事会是都能够做出有效决议，并请主办券商及律师发表意见。 8.报告期，公司曾在广州股权交易中心挂牌。请主板券商和律师补充核查并发表意见。 9.公司是否在广州股权交易中心摘牌。 10.公司以预收款进行房产建造，相关交易的合法性问题。 11.公司房产为工业用房，该房产出租的合法性，以及是否涉及到超范围经营问题。 12.公司与第三方签订的预收款项合同的后续安排及该后续安排是否会出现纠纷问题。 13.公司以资本公积转增资本均增至荆书典名下，是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”问题。 14.债权人荆书典等人与大陆研究所签订债权转股权协议，该等债权转股权行为发生时是否符合届时的法律规定，以及公司是否符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件问题。 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见。罗曼股份 15.公司子公司所得税为按照税率10%核定征收（3）请公司补充披露因所得税征缴方式变化导致存在补缴或处罚款、滞纳金等潜在风险是否须主管税务机关同意或审批，请律师发表核查意见；

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定 1、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

董监高调查问卷(券商范本)

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员尽职调查问卷一、阁下的基本情况二、阁下的学习经历（从小学开始填写）

三、阁下的工作经历（一）阁下过去的任职情况（自学习毕业后第一份工作开始填写，任期不能有时间间隔的空隙，年月要衔接【如2015年1月至2016年2月；2016年3月至2017年4月】，直至填写到在本公司的任职，工作单位写全称）（二）阁下目前的兼职情况（除本公司之外的任职）请说明阁下在公司之外的任职和兼职（任职或兼职行为及任职或兼职单位）是否与公司存在利益关系或利益冲突（包括与公司存在业务往来关系、与公司的业务存在上下游关系/供应商、客户关系、与公司存在其他交易关系、与公司存在同业竞争关系或竞争关系）：否□；

是□，具体情况如下（相关资料请作为附件提供）：四、阁下的对外投资情况（一）目前持有本公司股权的情况阁下目前是否直接或间接拥有本公司股权（包括委托他人持股、受他人委托持股、信托持股或者其他类似安排）。否□；是□，具体持股情况如下：持有人姓名：持有股份数额：是否代他人持有（如有，请同时提供相关资料）：否□；是□，具体持股情况如下：是否委托他人持有（如有，请同时提供相关资料）：否□；是□，具体情况如下：（二）其他对外投资请说明除了持有本公司股权（如有）之外，阁下是否有其他对外投资（请注意：阁下的其他对外投资包括阁下委托他人进行的对外投资，包括根据相关协议或安排在未来12个月内将拥有被投资单位权益的情形；但不包括以理财、短期投资为目的持有境内外上市公司股票，且对该上市公司没有控制权或无法施加重大影响或未在该上市公司任职）

公司董监高的任职资格和禁止行为的规定

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公司董监高的任职资格和禁止行为的规定（一）《公司法》的规定１、任职资格《公司法》第146条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; （五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。” 《公司法》147条规定:“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。” 《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条规定,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不得有下列情形：（一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近1２个月内受到证券交易所公开谴责; （三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、禁止行为《公司法》148条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为： (一）挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

新三板(全国中小企业股份转让系统)挂牌企业董监高任职资格总结

新三板（全国中小企业股份转让系统）挂牌公司董事监事高管任职资格及要求北京德恒律师事务所王成柱律师一、挂牌公司董事、监事、高管人员任职资格规定和参照执行的有关规定（一）《中华人民共和国公司法》相关规定第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。（二）《中华人民共和国公务员法》相关规定第四十二条公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。第五十三条公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

新三板董监高人员任职资格及注意事项

新三板董监高人员任职资格及注意事项一、关于董监高人员的任职资格问题 1、董事、监事、高管人员的任职资格根据公司法第一百四十七条的规定，担任公司董事、监事、高管的人员，不得有下列情形之一：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。同时，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（简称管理办法）第二十三条的规定，公司的董事、监事和高级管理人员除符合法律、行政法规和规章规定的任职资格外，还不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。另《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定，董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 2、关于董事任职的要求根据证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的相关规定，“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。”根据该条规定，本所律师建议，在公司董事会成员（包括独立董事）中，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不要超过公司董事人数的一半。

新三板审核要点汇总

全国中小企业股份转让系统审核要点整理归纳一、业务审核要点 1.财务重点审核企业的营运记录： ●从现金流、营业收入、交易客户、研发支出等方面查证。 ●收入确认是财务审核重点。 ●大额或账龄较长的备用金应做专门说明，企业要对此制定专门的管理制度。 ●挂牌公司不能随意变更会计政策且不做任何说明。比如：收入确认方式、跨期收入合同处理、系统集成业务、建设合同、坏账准备费用类调整、重分类调整，如果挂牌公司出现类似情况将受到严厉处罚。 ●重大合同的真实性。 ●大额应收款的真实性、收回的可能与潜在的风险。 ●比较期间财务数据变动30%以上的，或者占公司财务报表资产总额5%或者利润总额10%以上的，必须说明变动原因（信息披露重要性原则的表现） 2.如果企业的交易事项多为偶发性事项，则不适合推荐挂牌。（强调业务稳定与持续经营能力） 3.强调企业在规范经营方面的情况： ●挂牌主体必须是依法设立存续的股份有限公司。避免公司在设立时的瑕疵（如创始人的国籍问题） ●重点审核挂牌公司股权是否明晰。核查是否存在转让限制或者法律纠纷。 ●完善的公司治理结构。其中强调，公司风险、管理层讨论、董事会评估应结合自身企业特点，不能千篇一律。 ●企业申请挂牌前36个月不得有违法发行股票的情况。 ●企业在区域市场挂牌的，申请在股转系统挂牌的应在区域市场停牌；股转系统挂牌成功的，区域市场的股票应摘牌 ●企业的控股子公司和纳入报表的其他主题应符合挂牌规定。二、信息披露审核要点（以风险为导向，以重要性为原则的信息披露是股转系统信息披露的重要原则） 1.在披露行业风险时，要加入企业个性化的描述，相关披露可以在符合信息披露规则

董监高任职要求

董监高任职要求中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）（6）在职国家公务员。（公务员法规定） 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法） 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。 5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

董监高任职资格声明与承诺书

董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书第一部分声明一、基本情况 1. 挂牌公司全称： 2. 挂牌公司股票简称：股票代码： 3. 本人姓名： 4. 别名： 5. 曾用名： 6. 国籍： 7. 拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）： 8. 专业资格（如适用）： 9. 身份证号：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？是□否□ 如是，请详细说明：三、是否在其他公司任职？是□否□ 如是，请填报个公司的名称、注册资本、注册号、主要业务、以及本人在该公司的任职的情况。

四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有限的法院判决、裁定所限制？是□否□ 如是，请详细说明：五、是否曾经担任因经营不善破产清算、关停并转或者曾有类似情况的公司、企业的董事、监事、高级管理人员？是□否□ 如是，请详细说明：六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人？是□否□ 如是，请详细说明：七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？是□否□ 如是，请详细说明：

八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？是□否□ 如是，请详细说明：九、是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违约处分？是□否□ 如是，请详细说明：十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□ 如是，请详细说明：十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品？是□否□ 如是，请详细说明：

董监高任职要求.doc

董监高任职要求一、中小板董监高任职资格及要求 1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）（6）在职国家公务员。（公务员法规定） 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法） 4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

新三板挂牌公司董监高选任的若干法律问题简析

新三板挂牌公司董、监、高选任的若干法律问题简析必须设独立董事吗？必须设董事会秘书吗？公务员可以兼任董监高吗？董事、经理、财务总监可以兼任董事会秘书吗？董事、高管的近亲属可以担任监事吗……为解答这些问题，我们专门作了以下整理，以供挂牌公司及有关中介机构参考。一、不得担任挂牌公司董监高的各种情形 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。依据：《公司法》第146条第1款第1项。 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。依据：《公司法》第146条第1款第2项。 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。依据：《公司法》第146条第1款第3项。

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。．依据：《公司法》第146条第1款第4项。 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。依据：《公司法》第146条第1款第5项。 6、最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。依据：《证券市场禁入规定》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。 7、被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒。依据：《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（二）》。 8、全国中小企业股份转让系统有限责任公司给予认定其不适合担任董监高的处分。

依据：《全国中小企业股份转让系统业务规则》第6.3条。 9、党政领导干部。依据：《公务员法》第53条，中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第1条。 10、特别说明：中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》第2条规定：“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。” 二、挂牌公司董事选任中的有关问题 1、问：董事的人数有上限、下限吗？答：最少5人，最多19人。依据：《公司法》第108条第1款。 2、问：董事的人数只能是奇数吗？答：并无强制性规定，只不过大部分挂牌公司董事人数是奇数。

关于董监高任职资格规定的总结

关于董监高任职资格规定的总结关于股份公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，《公司法》、《首发办法》、《首发并在创业板上市办法》以及上市公司证券发行相关规则中均有规定，本篇中对此进行了梳理，公式如下：“公司法基本规定+任一特别规定= 特别条件下的任职资格要求”，例如：主板IPO的董监高任职资格=公司法基本规定+主板IPO董监高任职资格特别规定。一、公司法基本规定第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

新三板挂牌申报文件模版之律师见证资料-董事声明与承诺

董事声明及承诺书第一部分声明一、基本情况 1. 挂牌公司全称： 2. 挂牌公司股票简称：股票代码： 3. 本人姓名： 4．别名： 5．曾用名： 6．国籍： 7．拥有哪些国家或地区的长期居留权（如适用）： 8．专业资格（如适用）： 9．身份证号码：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或高级管理人员？是□否□ 如是，请详细说明。三、是否在其他公司任职？是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、主要业务、以及本人在该公司任职的情况。四、是否负有数额较大的未清偿到期债务，或者未偿还经法院判决、裁定应当偿付的债务，或者被法院采取强制执行措施，或者受到仍然有效的法院判决、裁定所限制？是□否□ 如是，请详细说明。五、是否曾担任因经营不善破产清算、关停并转或曾有类似情况的公司、企业的董事、监事或者高级管理人员？是□否□ 如是，请详细说明。六、是否曾担任因违法而被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人？是□否□ 如是，请详细说明。七、是否曾因犯有贪污、贿赂、内幕交易、泄露内幕信息、操纵证券、期货市场、挪用财产、侵占财产罪或者其他破坏社会主义经济秩序罪而受到刑事处罚？是□否□ 如是，请详细说明。八、是否曾因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入？是□否□ 如是，请详细说明。九、本人是否曾违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）采取的监管措施或违规处分？是□否□ 如是，请详细说明。十、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□ 如是，请详细说明。十一、本人以及本人的配偶、父母、子女是否持有本公司股票及其衍生品？是□否□ 如是，请详细说明。十二、在挂牌公司及其控股子公司业务中，过去或现在是否拥有除前项以外的其他利益？是□否□ 如是，请详细说明。十三、是否参加过中国证监会或全国股份转让系统公司组织或者认可的证券业务培训？是□否□

派出人员(董监高)管理办法

外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法第一章总则第一条为了规范集团的对外投资行为，加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》（以下简称《章程》）和《集团管理总纲》（以下简称《总纲》），结合集团公司有关规定，制订本办法。第二条本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员，其中，外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。第三条外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利，对集团公司负有忠实和勤勉义务，须尽力维护集团公司利益。第二章管理机构及职责第四条管理机构及职责（一）集团公司党政联席会 1. 审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。 2. 审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。（二）集团公司薪酬与考核委员会 1. 负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案，提交党政联席会审批后执行。

2. 负责组织制定考核奖惩意见，提交党政联席会审批后执行。（三）集团公司职能部门 1. 党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案，并由党委工作部按照党政联席会意见实施。 2. 资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。（四）其他管理机构集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位（以下简称受托单位）。第三章外派人员任职资格第五条外派人员必须具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。（二）熟悉集团公司或派驻单位经营业务。（三）具有大专学历或中级以上职称，具备履行职责所必须的专业知识。（四）在集团公司担任主管及以上管理职位满两年，或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。（五）身体健康，有民事行为能力，具备良好的职业道德。第六条有下列情形之一的，不得委派：（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。（二）国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。（三）个人负债数额较大到期未清偿的。（四）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形