证券公司资产管理业务相关规则的解读

证券公司资产管理业务相关规则解读

一、我国理财产品市场发展状况

近几年来，我国理财市场发展十分迅速，不同理财产品之间的竞争也日趋激烈。从监管的角度看，理财产品大体可以分为两大类：一是纳入监管的理财产品，主要包括基金管理公司、证券公司、信托公司、商业银行、保险公司等金融机构以不同方式推出的理财产品。这些理财产品在法律关系、运作模式、产品特征等方面各不相同，最终形成了基金、证券、信托、银行、保险等机构多元化的竞争格局。二是尚未纳入监管的私募理财产品，通常被称为“民间私募基金或私募基金”。

（一）民间私募基金的发展情况

民间私募基金数量众多，经营方式多样，经营主体也比较分散。据有关机构估计，民间私募基金总规模约在5千至1万亿元。目前运作主要有分账户型和公司型（或合伙企业型）等形式。前者以工作室、投资顾问公司和投资管理公司等名义，以委托理财方式为投资者提供投资管理服务。由于其运作完全依靠民间的个人信誉维系，属于纯民间行为，又称为君子协议型私募基金。后者则注册为有限责任公司或合伙企业进行集合理财。由于受公司法或合伙企业法约束，这类私募基金的扩张、退出机制都不灵活，税收和管理成本较高，发展受到较大限制。

民间私募基金游离于监管之外，既缺乏明确的法律地位，也没有明确的监管部门，其投资活动基本没有约束。与纳入监管的理财产品相比，民间私募基金对于投资者利益缺乏有效的保护机制，在实践中，投资者与管理人之间的法律纠纷时有发生，容易引发一定的社会问题。与此同时，我们注意到，2008年国际金融危机发生以后，各国就加强对冲基金监管、防范系统性金融风险已基本达成共识，近日刚生效的美国金融改革法案将原本不受监管的对冲基金纳入了监管的框架之下。随着融资融券、股指期货的推出，我国金融工具日益多样，民间私募基金的投资环境发生了很大变化，其投资活动与境外对冲基金日趋相似。因此，有必要将民间私募基金纳入监管范畴，以确保金融市场的稳定。

（二）基金管理公司开展资产管理业务的情况

按照《基金法》及相关配套法规的规定，基金管理公司的资产管理业务包括公募基金管理和特定资产管理业务（或称“专户理财业务”），其中，专户理财业务又分为一对一和一对多专户理财。目前，所有基金管理公司均可以从事公募基金管理业务，部分符合条件的基金管理公司同时还可以开展专户理财业务。在产品准入方面，基金产品采取核准制，专户理财产品采取合同备案制。

（三）信托公司开展资产管理业务的情况

《信托法》及相关配套法规是信托公司开展资产管理业务的依据。根据相关规定，信托公司可以开展资金信托和财产信托业务，目前较为活跃的是集合资金信托业务。在产品准入方面，集合资金信托计划采取事前报告制度。2007年颁布的《信托公司资金信托计划管理办法》，对集合资金信托计划进行规范。在产品销售方面，信托计划只能对特定客户销售，不能通过广告、报刊等媒体进行宣传，不能承诺保底，但可以预测收益率。此外，信托计划的资金实行保管制，非现金类信托财产可约定第三方保管。

（四）商业银行开展资产管理业务的情况

商业银行开展资产管理业务的依据主要是银监会于2005年下发的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》。根据该办法，银监会对保证收益的理财产品实行审批制，对其他个人理财产品实行报告制。2007年11月，对银行理财产品调整了监管要求，除商业银行代客境外理财业务须取得业务资格外，其他银行理财业务无资格准入要求，同时对所有理财产品采取事后报告制。2009年4月，再

次对银行理财产品的监管要求作出调整，目前理财产品采取事前与事后相结合的二级报告制度。

银行理财产品无强制托管的要求。从产品类型看，银行理财产品主要分为利率类产品、汇率类产品、信贷类产品、权益类产品和混合型产品。从销售方式看，银行理财产品只能向特定客户销售，不能通过广告、报刊等媒体进行宣传，不能保证收益率。

（五）保险公司开展资产管理业务的情况

具有理财功能的投资类保险主要包括投资连接险、万能险和分红险，根据保监会下发的《投资连结保险管理暂行办法》，保险公司发行投资类保险产品采取备案制。截至2009年末，具有理财功能的保险产品（含投连险、万能险和分红险等）规模约6400多亿元。

投资类保险是一种寿险与投资相结合的产品，除了与传统寿险一样给予客户生命保障外，还允许客户将其缴纳的保费购买由保险公司设立的投资账户单位，将这些保费投入在各种投资工具上，因此，客户购买投资类保险也可能面临一定的投资风险。在投资类保险的运作过程中，投保人的资金单独立账，客户拥有自己的投资顾问，定期获取透明、清晰的财务报告，并可以随时通过电脑终端查询其保险单的保险成本、费用支出、以及独立账户的资产价值，信息透明度较高。对资金并无强制托管要求。

在投资范围上，投资类保险产品可以投资于债券、基金、股票等金融工具。在销售渠道方面，投资类保险理财产品的销售渠道最为广泛，包括保险公司直销、银行和邮储代销、以及保险代理人和经纪人销售。同时，允许投资类保险可以通过公共媒体进行宣传，并可以预测收益率。

（六）证券资产管理业务的情况

证券公司开展的资产管理业务方面，目前规范证券公司证券资产管理业务的主要规则有：1、法律层面：《证券法》，仅对证券资产管理业务做出原则规定。2、行政法规层面：《证券公司监督管理条例》，对证券资产管理业务的界定、禁止性行为和审批问题做出规定。3、部门规章：《证券公司客户资产管理业务试行办法》对证券资产管理业务的业务范围、业务规范、风险控制和客户资产托管、监督措施及法律责任做出规定。4、规范性文件层面：证监会公告—《证券公司定向资

产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》分别对定向资产管理业务、集合资产管理业务做出详细规定。部门规范性文件—《证券公司企业资产证券化业务试点指引》对企业资产证券化做出详细规定。

现结合上述规则，介绍证券资产管理业务的相关情况。

二、证券资产管理业务概述

（一）内涵界定

根据《证券公司监督管理条例》第45条的规定，证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定，从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用。证券公司从事证券资产管理业务，应当与客户签订证券资产管理合同，约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。

根据2003年12月颁布的《证券公司客户资产管理业务试行办法》第11条的规定，证券公司的资产管理业务包括：定向资产管理业务、集合资产管理业务和专项资产管理业务。

1、定向资产管理业务：面向单一客户。证券公司办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供资产管理服务。证券公司根据了解的客户情况，为客户提供量身定做的专业化、个性化、一对一的资产管理服务，是定向资产管理业务的特点。

2、集合资产管理业务：面向多个客户。证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划并担任计划管理人，与客户签订集合资产管理合同，通过专门账户为客户提供资产管理服务。集合资产管理计划应当设定为均等份额，客户按其拥有的份额享有利益，承担风险。集合计划的最低成立规模为1亿。

根据投资范围不同，集合资产管理业务可分为限定性集合计划和非限定性集合计划。限定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则。非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资

产管理合同约定，不受前款规定限制。此外根据客户人数、参与起点和规模上限不同，又从常规集合计划中分出限额特定理财产品（小集合），即规模在10 亿以下、客户人数在200 人以下、单个客户参与金额不低于100 万元的集合计划。

3、专项资产管理业务：证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。目前，证券公司开展的专项资产管理业务主要是指证券公司企业资产证券化业务，是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。

（二）证券资产管理业务的发展历程

就证券公司定向资产管理业务和集合资产管理业务而言，经历了以下几个发展阶段：

1、全面暂停，清理规范阶段。2004年10月，作为证券公司综合治理的一项重要措施，我会对证券公司理财业务全面暂停、清理规范，截至2006年10月，证券公司历史遗留违规委托理财全面清理完毕。

2、初步发展阶段。按照综合治理“风险处置、日常监管和推动行业发展三管齐下”的要求，自2005年2月起，证券公司资产管理业务重新起步，定向资产管理业务为常规业务，仅限于面向机构客户开展。截至2008年5月31日，《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》颁布实施前，仅有22家证券公司开展定向资产管理业务。集合理财作为创新业务仅允许创新试点类证券公司试点申请，且需要组织行业专家进行专业论证和评价。2008年5月31日《证券公司集和资产管理业务实施细则（试行）》颁布前，仅有18家创新试点类证券公司开展集合资产管理业务。

3、规范、健康发展阶段。2008年5月31日颁布《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》和《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》之后，伴随相关规则的逐步确定，集合和定向资产管理业务进入规范发展阶段。集合资产管理业务由创新业务转为常规业务，不再仅限于创新类证券公司可以做，证券公司取得证券资产管理业务许可后，健全完善风险管理与内部控制制度及业务流

程，通过证监局的现场核查后，均可以申请开展该项业务。为进一步推动证券公司集合资产管理业务的规范发展，2009年9月，我会进一步明确了集合理财的审批和监管政策，放开集合理财存续期限和存续期规模上限的限制，对限额特定理财产品采取简易程序审核。集合理财业务规范健康发展。

就证券公司专项资产管理业务而言，该业务的发展经历了试点和扩大试点两个阶段。

一是，试点阶段，2004年4月至2006年8月。按照《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“加大风险较低的固定收益类证券产品的开发力度，为投资者提供储蓄替代型证券投资品种。积极探索并开发资产证券化品种”的精神，我会指导证券公司进行了企业资产证券化试点。2004年4月开始研究论证，2005年8月推出第一个试点项目，到2006年8月共批准8家证券公司9个试点项目。参与试点的9家企业分别属于电信、电力和基础设施建设等行业。累计融资262.85亿元，其中211.97亿元用于归还企业银行贷款，48.88亿元用于补充企业流动资金，2亿元用于融资费用等其他支出。在国际金融危机的大背景下，通过对试点方案深入研究论证，试点项目严格把关，持续跟踪监控试点进程等做法，试点效果较好。

二是，扩大试点阶段。2006年8月之后，停止审核新项目，集中力量检查前期试点运行和管理现状、监管情况、募集资金使用情况，总结经验，分析存在的问题，将试点证明行之有效的措施制度化。美国发生金融危机后，就资产证券化暴露出的道德风险、现金流预测风险、信息披露风险、投资者适当性风险进行了研究，结合国内试点情况，提出应对风险具体措施。2009年5月，制定《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行），明确继续试点的要求和配套监管规则，继续扩大试点，提高试点工作的规范化水平。

（三）目前现状

1、定向资产管理业务

截至2010年10月底，共有41家证券公司开展定向资产管理业务，涉及客户509名，受托资金1124亿元，其中机构客户210名，受托资金1044亿，个人客户282名，受托资金30亿。

2、集合资产管理业务

截至2010年10月底，共批准51家证券公司188支集合计划，其中，9支集合计划已到期清算，27支集合计划尚未成立。45家证券公司152支集合计划存续运作，管理资金1161.5亿元。

3、专项资产管理业务

截至2010年10月底，有5家公司6支专项计划到期完成清算，向投资者按期偿付了本金和收益。剩余3家证券公司3支专项计划，管理资金20亿元。

三、业务规则

（一）准入管理方面

证券公司从事上述三项资产管理业务，首先应当取得证券资产管理业务资格。取得该项业务资格后，需根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关规定和监管要求，建立风险管理与内部控制制度及业务流程，报住所地证监局备案，经证监局核查认可并出具确认函后，方可开展具体业务。

1、定向资产管理业务试行报备制，证券公司与客户签订定向资产管理合同后，应当在在5日内报住所地中国证监会派出机构备案。定向资产管理合同发生任何形式的变更或者补充的，证券公司应当在5日内报住所地中国证监会派出机构备案。

2、集合资产管理业务实行审批制。即每单集合计划逐单审批，审批时限为自受理申请之日起2个月。集合资产管理合同发生变更的，应当履行计划说明和合同规定的变更程序，部分重要条款如管理期限、规模上限、投资范围、投资比例、报酬、管理人和托管机构等的变更还要报证监会批准，其他条款的变更报证监会派出机构备案。

3、专项资产管理业务即企业资产证券化，也实行审批制，目前正处于试点阶段，仅允许部分经营管理能力、创新能力和风险控制能力较高的优质证券公司开展试点。每个企业资产证券化项目逐单审批，审批时限为自受理申请之日起2个月。

（二）投资范围及投资限制

1、投资范围：

一是，定向资产管理业务：根据《定向细则》第25条的规定，定向资产管理业务的投资范围包括股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票

据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种。定向资产管理合同约定的投资范围，不得超出法律、行政法规和中国证监会的规定允许客户投资的范围，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。

二是，集合资产管理业务：根据《集合细则》第14条的规定，集合计划募集的资金应当用于投资中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种。

经中国证监会及有关部门（如外管局）批准，证券公司可以设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。《关于实施〈合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法〉有关问题的通知》对境外金融产品作了明确规定。

三是，专项资产管理业务：根据《证券公司企业资产证券化业务试点指引》第13条的规定，计划存续期内，计划管理人可以按照计划说明书和托管协议的约定，将计划专用账户内的资金投资于银行存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。

综上，上述定向、集合和专项计划只能投资于规则明确规定的投资品种，规则没有明确的，暂不允许投资，对于“中国证监会认可的其他投资品种”属于兜底原则性规定，为未来认定其他投资品种预留空间。我会将结合实践，进一步研究，明确其他投资品种后，对外公布，统一适用。如2010年4月21日，我会发布《证券公司参与股指期货交易指引》，允许证券公司定向资产管理业务和集合资产管理业务投资股指期货。

2、投资限制

共性的限制两个方面：一是，证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的10%。二是，证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。

针对集合计划的限制两个方面：一是，一个集合资产管理计划投资于一家公

司发行的证券不得超过该计划资产净值的10%。二是，证券公司办理集合资产管理业务，单个集合资产管理计划投资于前款所述关联证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的3%。

（四）客户范围

1、定向资产管理业务：定向资产管理业务客户应当是符合法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人或者依法成立的其他组织。证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。单个客户的最低参与金额为100万元。

2、集合资产管理业务：证券公司从事集合资产管理业务，应当为特定客户提供服务，特定客户应当是证券公司自身的客户，或者是代理推广机构的客户，并且参与资金最低限额符合中国证监会的规定。限定性集合计划单个客户的最低参与金额为5万元，非限定性集合计划单个客户的最低参与金额为10万元，限额特定理财产品单个客户的最低参与金额为100万元。

3、专项资产管理业务：受益凭证投资者应当为机构投资者。

（五）保护客户资产安全

加强对客户资产的保护，防止被挪用，确保客户资产安全。体现在四个方面：一是对客户委托资产实施托管。证券公司要将客户委托资产交依法可以从事客户交易结算资金存管业务的商业银行，或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管，由资产托管机构负责安全保管客户资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。

二是客户委托资产独立。证券公司、资产托管机构应当将自有资产与客户委托资产分开，不得将客户委托资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。

三是强化内部、外部监督。证券公司合规、风控和稽核部门要对集合计划资产实施有效监控和核查；证券公司要对每个定向资产管理客户单独建立业务台账，与资产托管机构定期对账。会计师事务所要对证券公司定向资产管理管理业务、每个集合计划进行年度审计。通过上述措施，防止账外经营、挪用客户资产和其他违法违规行为的发生。

四是保障集合计划推广期间客户资金安全。推广期间，客户参与资金要存入

集合计划份额登记机构指定的专门账户，在集合计划设立完成之前，证券公司、代理推广机构不得动用客户参与资金。

（六）为客户提供适当的资产管理服务

证券公司应当为客户提供适当的资产管理服务。体现在三个方面：

一是，了解客户。证券公司要按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等，根据所了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配、相适当的产品或者服务，引导客户审慎投资。

二是，风险揭示。证券公司从事资产管理业务，应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与资产管理业务的市场风险、管理风险、流动性风险及其他风险（有特殊安排的，重点提示），以及上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容要具有针对性，表述要清晰、明确、易懂。

三是，合规营销。证券公司营销活动，必须要向客户全面、准确地讲解资产管理合同内容和业务规则，对集合资产管理客户还要介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解客户投资集合计划的操作方法等。

（七）加强信息披露，保障客户知情

证券公司应当建立较完善的信息披露制度，保障客户的知情权。证券公司要按照约定定期向客户提供对账单。证券公司、资产托管机构要保证定向资产管理客户能够按照合同约定查询定向资产管理账户的有关信息；要向集合资产管理客户至少每周披露一次集合计划净值，每季度、年度提供一次资产管理报告和资产托管报告；发生对客户利益有重大影响的事件要及时向客户披露。

（八）防范利益输送，保证公平交易

证券公司要遵循公平、公正的原则从事资产管理业务，诚实守信，审慎尽责，避免利益冲突，禁止任何形式的利益输送。证券公司要实现证券资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，其定向、集合资产管理业务的投资主办人互相不得兼任。证券公司要通过完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。证券公司还要对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，有效监督投资交易过程和结果，保证公平交易原则的实现。

（九）定向资产管理业务的两个具体问题

1、建立定向资产管理业务专用证券账户制度

证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，要使用客户的定向资产管理专用证券账户。首先，开立专用证券账户可以方便客户。客户可以在委托证券公司管理资产的同时，保留其原有证券账户自行投资。其次，专用证券账户实现了客户委托资产与客户自行管理资产的分离，有效区分了证券公司受托投资行为和客户自主投资行为。第三，保证账户体系相对独立、清晰，便于对证券公司定向资产管理业务实施监控。

客户可以申请开立专用证券账户，也可以申请将其普通证券账户转换为专用证券账户。同一客户只能办理一个上海证券交易所专用证券账户和一个深圳证券交易所专用证券账户。专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用。专用证券账户内的资产归客户所有。客户的专用证券账户与客户的其他证券账户之间的证券划转行为，不属于所有权转移的过户行为。

2、明确持股5%以上的客户履行法定义务的安排

《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当履行公告、报告等义务，客户未按照规定履行义务，应当责令改正，给予警告并处以罚款。

为了使客户能够及时知悉自己的持股情况，方便客户履行义务，《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》赋予客户对其持股情况的查询权。客户可以查询自己的专用证券账户和其他证券账户合并持有的上市公司股份数额，也可以授权证券公司或者资产托管机构查询。客户授权证券公司、资产托管机构查询的，当发生应当履行公告、报告等规定义务情形时，证券公司、资产托管机构应当通知客户；当证券公司管理的专用证券账户在客户授权范围内发生应当履行公告、报告等规定义务情形时，证券公司、资产托管机构应当及时通知客户，并督促客户履行相关义务。

《证券法》还规定，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该上市公司所有。在定向资产管理业务中，这一规定的责任主体是客户。因此，《证

券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》规定，客户持有上市公司股份达到5%以后，证券公司通过专用证券账户为客户再行买卖该公司股票的，应当在每次买卖前取得客户同意；客户未同意的，证券公司不得买卖该公司股票。

（十）集合资产管理业务的两个具体问题

1、规范证券公司以自有资金参与集合计划

为了规范证券公司以自有资金参与集合计划，《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》要求，证券公司以自有资金参与集合计划应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，获得公司股东会、董事会或者其他授权程序的批准。证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%，并且不得超过2亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资本的15%。集合计划存续期间，证券公司不得收回参与的自有资金。

2、明确集合资产管理合同变更和集合计划展期的要求

集合计划存续期间，需要变更集合资产管理合同的，证券公司要按照合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，保障客户选择退出集合计划的权利，并对相关后续事项做出合理安排。变更集合资产管理合同要报证券公司住所地中国证监会派出机构备案。变更管理期限、规模上限、投资范围、投资比例、报酬标准，或者变更计划管理人、资产托管机构等重要合同条款，应当经中国证监会同意。

集合计划需要展期的，证券公司应当在计划存续期届满3个月前，向中国证监会提出申请。中国证监会同意其展期的，证券公司应当按照合同约定通知客户；客户选择不参与集合计划展期的，证券公司应当对客户退出事宜作出公平、合理的安排。存续期届满时，不符合成立条件和展期条件的，集合计划不得展期。

（十一）客户参与资产管理业务应当注意的事项

1、自行承担投资风险。客户参与定向、集合资产管理业务，是将自有资产委托给证券公司进行投资管理。证券公司管理客户资产获得的收益由客户享有，产生的风险由客户自行承担。证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

2、了解合同和业务规则。客户要认真阅读证券公司提供的风险揭示书，充分理解参与资产管理业务的风险。参与集合资产管理计划的客户，要认真阅读集

合资产管理合同和计划说明书，详细了解集合计划的投资目标、投资策略、投资的范围与比例，以及集合计划成立和终止的条件、相关费用和收益分配安排等，还要关注信息披露的时间和方式，证券公司是否以自有资金参与集合计划及其所承担的责任，集合计划展期安排等事项。参与定向资产管理业务的客户，要与证券公司、资产托管机构在平等协商的基础上，签订定向资产管理合同，明确各方的权利义务。如果客户对合同、计划说明书、业务规则存有疑问，可以要求证券公司详细解答。客户要在充分知悉自己权利和义务的基础上，根据自身的财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等情况，审慎参与集合资产管理计划和定向资产管理业务。

3、以真实的身份、合法资产参与资产管理业务。客户委托资产的来源、用途要符合法律法规的规定。自然人客户不得用筹集的他人资金参与资产管理业务，法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与资产管理业务，要向证券公司提供合法筹集资金证明文件。客户要向证券公司如实披露自身相关信息和资料，并承诺信息和资料的真实性。

4、持续关注委托资产及其投资情况。客户要定期查看证券公司、托管机构按照约定提供的对账单、资产管理报告、资产托管报告和重大事项报告等，及时了解定向资产管理账户和集合计划的资产配置、资产净值变动、交易记录等信息。

5、违规及违约解决。发现证券公司涉嫌违法违规，客户可以向证券公司或者证券公司住所地中国证监会派出机构投诉，证券公司应当指定专门部门处理客户投诉，证券公司住所地中国证监会派出机构应当根据客户的投诉，采取相应措施。证券公司、资产托管机构违反合同约定的，客户可以根据合同约定，通过协商、仲裁或者诉讼等方式予以解决。

四、风险管理和内部控制

1、证券公司从事证券资产管理业务应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护客户合法权益。证券公司应当将前款所述管理制度报公司住所地中国证监会派出机构备案。住所地中国证监会派出机构应当对公司制度及其执行情况进行核查。

2、证券公司应当实现资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。同一

高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。集合、定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。

3、证券公司应当完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证资产管理业务的不同客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。

4、证券公司从事资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。证券公司的资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。

5、证券公司应当为计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，设定清晰的清算流程和资金划转路径，公司风控、稽核等部门应当对资产管理业务的运营和管理实施监控和核查。

6、证券公司合规部门应当对资产管理业务和制度执行情况进行检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，应当及时纠正处理，并向住所地中国证监会派出机构报告。

7、证券公司从事资产管理业务，不得有下列行为：向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；挪用客户资产；接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；使用客户资产进行不必要的交易；内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；超出公司经营范围从事资产管理业务；法律、行政法规及中国证监会禁止的其他行为。

五、监督管理

证券公司资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：

1、责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告。

2、对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案。

3、责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果。

4、责令暂停证券公司资产管理业务。

5、法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措。

证券公司被中国证监会暂停资产管理业务的，暂停期间

不得签订新的资产管理合同。

证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。资产管理合同应当对此作出相应约定。

《证券公司治理准则》考试答案

一、单项选择题 1. 根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司任一股东推选的董事占董事会成员（）以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的（），但证券公司为一人公司的除外。 A. 1/2, 1/4 B. 1/3, 1/4 C. 1/2, 1/2 D. 1/2, 1/3 2. 根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在（）个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在（）内纠正。 A. 15，两个月内 B. 5，一个月内 C. 10，一个月内 D. 20，两个月内 3. 根据《证券公司治理准则》的规定，证券公司董事会每年至少召开（）次会议。 A. 一 B. 三 C. 四 D. 两 二、多项选择题

4. 根据《证券公司监督管理条例》的相关规定，有下列（）情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人。 A. 不能清偿到期债务 B. 净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50% C. 国务院证券监督管理机构认定的其他情形 D. 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年 5. 根据《公司法》的相关规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权包含（）。 A. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正 B. 检查公司财务 C. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 D. 向股东会会议提出提案 6. 根据《证券公司治理准则》的相关规定，证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括（）。 A. 薪酬延期支付和非现金薪酬情况 B. 年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况 C. 薪酬管理的决策程序 D. 薪酬管理的基本制度 三、判断题 7. 根据《证券公司治理准则》，经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。（） 正确

资管新规全文——关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见近年来，我国资产管理业务快速发展，在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用，但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署，为规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管标准，有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级，经国务院同意，现提出以下意见： 一、规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则： （一）坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置，减少存量风险，严防增量风险。 （二）坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资产管理业务功能，切实服务实体经济投融资需求，又严格规范引导，避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环，防止产品过于复杂，加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。 （三）坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖，采取有效监管措施，加强金融消费者权益保护。 （四）坚持有的放矢的问题导向。重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题，设定统一的标准规制，同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二，留

出发展空间。 （五）坚持积极稳妥审慎推进。正确处理改革、发展、稳定关系，坚持防范风险与有序规范相结合，在下决心处置风险的同时，充分考虑市场承受能力，合理设置过渡期，把握好工作的次序、节奏、力度，加强市场沟通，有效引导市场预期。 二、资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。 资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。 私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。 三、资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。

第二章 风险管理相关文献与理论综述

第二章风险管理相关文献与理论综述 2.1 风险管理理论 风险是对所有可能造成损失的不确定现象和过程等的通称。所谓风险管理，就是人们在日常活动中，通过对风险因素、风险环境、风险事件的分析，采取相应决策和行动来规避和减小风险损失，或者在风险值确定的情况下，追求最大收益的行为。 2.1.1 风险管理发展起源 风险管理作为一门专门的管理科学最早由西方国家提出，是管理科学的一个分支。作为一门管理科学，风险管理既具有数理范畴的科学性属性，同时又具有非数理概念的艺术性属性，因此，对于风险管理，不同的学者由于研究角度和侧重点不同，提出的观点也各有千秋。[1]风险管理的思想起源于中世纪的欧洲，发展于20 世纪的美国。法国著名管理学家亨利·法约尔很早就认为风险管理是公司的基本管理活动之一。1952 年美国学者格拉尔在其调查报告《费用控制的新时期－风险管理》中，首次使用了“风险管理”一词。1963 年梅尔和霍斯奇的《企业的风险管理》以及1964 年威廉姆斯和汉斯的《风险管理和保险》的出版，被普遍认为是风险管理系统研究的开始。美国学者克里斯蒂在《风险管理基础》一书中指出：风险管理是企业或组织为控制偶然损失的风险，以保全所得能力和资产所做的努力。 2.1.2 国内外研究成果及文献综述 2.1.2.1 国外金融、证券风险管理研究情况 金融行业是伴随风险而诞生的行业。对金融行业风险管理的研究，也是由来已久。尤其是上世纪的后半叶，国际金融发展迅速，各类金融机构、各项金融产品及衍生工具不断创新，金融风险越来越大，有关金融风险的研究也愈加广泛和深入。其中，大量的数学、统计学、系统工程，甚至物理学的理论和方法都被应用于风险管理的研究。 在欧美国家，实行金融行业混业经营的模式，证券业务包含在投资银的业务中，相关风险管理理论与实务的研究成果非常丰富，早期有J.R.希克斯和J.M.卡尔博特森对纯粹预期理论进行修正提出了流动性偏好假设，促进了利率风险管理研究的发展；美国经济学家马柯维茨将统计学中期望与方差的概念引入资产组合问题的研究，提出用资产收益的期望来度量预期收益、用资产收益的标准差来度量风险的思想，将风险进行量化研究；威廉夏普、林内尔和莫森分别推导出资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model-CAPM），运用该模型对均值－方差模型进行优化，进行单种资产系统风险的定量研究，金融界和经济学界一直将CAPM 作为处理风险问题的重要工具，被大量运用在风险管理与财务决策等方面。上世纪90 年代起，VaR（Value at Risk，受险价值法）为基础的风险管理方法被提出并逐步兴起，VaR 法指在正常市场条件下，在一定的置信水平和持有期内，衡量某个特定的头寸和组合所面临最大可能损失[17]。该方法首先由J.P摩根针对市场风险的研究提出，用规范的统计技术来衡量风险，大大增加了风险管理系统的科学性，目前被金融界和学术界大量应用于风险管理的定量研究上；Duncan Wilson 在1995 年发表《操作风险VaR》，提出操作风险经济资本配置，文章认为，操作风险可以使用VaR 技术进行精确计量，在建立来自于内部和外部的操作损失事件数据库的基础上，用数据拟合操作损失的分布。随后，通过设置一个置信区间，比如99%，由此算出操作风险VaR，再根据增量和存量的配置原则，确定相应的经济资本额度。而全面风险管理理论（Total Risk Management，TRM）的提出，从整个系统的角度对风险管理进行界定，其中心理念是，对整个机构内各个层次业务单、业务环节、各种风险来源、类型的通盘管理和控制，将市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、法律风险和其他各种风险以及各相关产品、业务单位纳入到统一的系统中，对各类风险统一进行测量评估并汇总，并根据业务

证券公司资产管理业务发展及产品简介100分

证券公司资产管理业务发展及产品简介
单选题（共 5 题，每题 10 分）
1 . 可以是单一或多个投资者的证券公司资产管理业务的是（ ）。
?
A.定向资产管理业务
?
B.委托资产管理业务
?
C.集合资产管理业务
?
D.专项资产管理业务
我的答案： D
2 . 目前证券公司资产证券化业务的目标资产来源于（ ）的占比最高。
?
A.既有债权
?
B.未来收益权
?
C.信托收益权
?
D.商业物业收益权
我的答案： A
3 . 证券公司发行设立专项资产管理计划，所募集资金购买原始权益人能产生稳定现金流的基础资产，将资 产收益分配给受益凭证持有人，此产品为（ ）。
?
A.股票质押式回购
?
B.结构化定增产品
?
C.资产证券化
?
D.客户保证金类产品
我的答案： C
4 . 截至 2015 年底，共有（ ）家证券公司获得公募基金管理人牌照。
?
A.9
?
B.10
?
C.13
?
D.11
我的答案： D
5 . 证券公司资产管理业务规模从（ ）开始出现明显的增长。
?
A.2010 年
?
B.2011 年
?
C.2012 年
?
D.2013 年
我的答案： C

多选题（共 2 题，每题 10 分）
1 . 证券公司资产管理业务的投资范围包括（ ）。
?
A.上市股票
?
B.股票质押式回购
?
C.非上市公司股权
?
D.新三板股票
我的答案： ABCD
2 . 证券公司可以为企业开展员工持股计划提供哪些服务？
?
A.设计员工持股计划
?
B.为企业寻找优惠资金
?
C.提供股票
?
D.向大股东提供股票质押融资
我的答案： ABD
判断题（共 3 题，每题 10 分）
1 . 资产证券化产品不可以在沪深交易所公开挂牌交易。（ ） 对错
我的答案： 错
2 . 证券公司资产管理计划不能参与职业年金管理。对 错
我的答案： 错
3 . 目前证券化资产证券化业务主要通过专项资产管理计划实现。 对错
我的答案： 对

新时代证券股份有限公司章程重要条款变更内容

新时代证券股份有限公司章程重要条款变更内容 一、公司章程变更以下条款： 1.原公司章程第一条变更为： 第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、债权人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》（以下简称《管理条例》），参照《证券公司治理准则》（以下简称《准则》）、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》和其他有关法律、行政法规，特制定本章程。 2.原公司章程第四十条变更为： 第四十条公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动，不得违反规定的职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作。 3.原公司章程第一百零六条变更为： 第一百零六条董事不得有下列行为： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）违反法律、法规、本章程及公司制度规定的职责和程序，直接向合规总监下

达指令或者干涉其工作； （十）以任何理由限制、阻挠合规总监、合规部门和合规管理人员履行职责； （十一）违反法律、法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的其他行为。 董事违反前款规定所得的收入归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 4.原公司章程第一百零七条变更为： 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策及监管部门的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）支持和配合合规总监、合规部门及本单位合规管理人员的工作； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 5.原公司章程第一百一十一条变更为： 第一百一十一条董事应关注公司经营状况，对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应及时阅读公司的财务报告、合规检查报告、年度合规报告等，发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害客户利益的行为或者其他违规嫌疑时，提醒经理层予以关注。 董事应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。 董事对自己履行职责的情况进行记录，形成工作报告，以备查阅。 6.原公司章程第一百一十七条变更为： 第一百一十七条董事会是公司经营管理的决策机构，向股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

证券公司治理准则全文.doc

证券公司治理准则全文 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。下面我为大家精心搜集了关于证券公司治理准则的全文，欢迎大家参考借鉴，希望可以帮助到大家! 第一章总则 第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。 第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。 第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。 第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。 第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。 证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。 上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。 第二章股东和股东会 第一节股东 第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。

证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。 证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。 证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司： (一)所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施; (二)质押所持有的证券公司股权; (三)持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人; (四)变更名称; (五)发生合并、分立; (六)被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序; (七)因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (八)其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。 证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。 第十一条证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。 证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方

证券公司资产管理业务投资者适当性管理100分

证券公司资产管理业务投资者适当性管理 令狐采学 返回上一级 单选题（共2题，每题20分） 1 . “产品结构简单，过往业绩及净值的历史波动率较低，投资 标的流动性好、投资衍生品以套期保值为目的，估值政策清晰，杠杆不超监管部门规定的标准”，上述产品一般属于什么等级的产品？ A.R1 ? B.R2 ? C.R3 ? D.R4 ? 我的答案：B 2 . 基金募集机构要在收到专业投资者申请转化为普通投资者 决定的多少个工作日内，对投资者的转化资格进行核查？ A.1 ? B.3 ? C.5 ? D.10 ? 我的答案：C

多选题（共2题，每题20分） 1 . 以下哪些属于资产管理计划的合格投资者？ A.具有1年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自? 然人：家庭金融净资产不低于100万元，家庭金融资产不低于 300万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元 B.最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位 ? C.证券公司及其子公司 ? D.合格境外机构投资者（QFII） ? 我的答案：BCD 2 . 销售产品或提供服务中的禁止性行为包括哪些？ A.向普通投资者主动推介不符合其投资目标的产品或者? 服务 B.向不符合准入要求的投资者销售产品或者提供服务 ? C.向投资者就不确定事项提供确定性的判断或者告知投? 资者有可能使其误认为具有确定性的意见 D.向风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险? 等级高于其风险承受能力的产品或者服务 我的答案：ABCD 判断题（共1题，每题20分） 1 . 专业投资者可以购买或接受所有风险等级的产品或服务，无 需遵循市场、产品或服务对投资者的其他准入要求。

证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定

证券期货经营机构私募资产管理计划 运作管理规定 （征求意见稿） 第一条为规范证券期货经营机构私募资产管理计划（以下简称资产管理计划）运作，强化风险管控，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》）及相关法律法规，制定本规定。 第二条证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。 本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。 第三条资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织： （一）具有二年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然

人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元； （二）最近一年末净资产不低于1000万元的法人单位； （三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理公司、财务公司及中国证监会认定的其他机构； （四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品； （五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）; （六）中国证监会视为合格投资者的其他情形。 合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。 资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数。资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，证券期货经营机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。

证券市场基础知识教材第七章第三节证券公司治理结构和内部控制

第三节证券公司治理结构和内部控制 一、证券公司治理结构 公司治理结构是一种联系并规范股东 (财产所有者) 、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。良好的公司治理结构可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力起到决定性的作用。证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系；证券公司及其股东、高级管理人员要诚实守信，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整。 为推动证券公司按照现代企业制度规范运作，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整，2003 年12 月，中国证监会在《公司法》和《证券法》的框架下，制定了《证券公司治理准则(试行)》，对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权利义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。 2006 年11月30 日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，进一步明确证券公司董事、监事和高级管理人员的任职条件、职责及监管措施。按照此规定，取得证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格，应当满足正直诚实，品行良好，并且熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力的基本条件。此外，规定担任证券公司的董事、监事，除应当具备上述基本条件外，还应当具备一定的从业经历和学历，高级管理人员还须具有证券业从业资格。对于担任证券公司独立董事的人员，除应当从事证券、金融、法律、会计工作5年以上，具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位，有履行职责所必需的时间和精力以外，还规定了独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。不得担任证券公司独立董事的人员有： (1) 在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； (2) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5 名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构；(3) 持有或控制上市证券公司1% 以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属： (4) 为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属； (5 ) 最近1年内曾经具有前4 项所列举情形之一的人员； (6) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。 《证券公司监督管理条例》对证券公司的组织机构及进一步完善证券公司治理结构作出了规定，并在对证券公司高级管理人员的监管方面，进一步明确了任职资格的要求及持续监管要求。 (一) 股东及股东会 1. 股东及实际控制人。实际控制人是指能够在法律上或事实上支配证券公司行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。 股东应当严格履行出资义务，证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。

期货公司资产管理业务管理规则(试行)

期货公司资产管理业务管理规则（试行） 第一章总则 第一条为适应期货公司资产管理业务发展的需要，进一步推进和规范期货公司资产管理业务的开展，保护客户合法权益，根据《期货公司监督管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《中国期货业协会章程》等有关规定，制定本规则。 第二条期货公司及其依法设立的专门从事资产管理业务的子公司（以下简称子公司）在中华人民共和国境内非公开募集资金或者接受财产委托设立资产管理计划并担任资产管理人，根据资产管理合同的约定，为资产委托人的利益进行投资活动，适用本规则。 第三条期货公司及子公司从事资产管理业务包括为单一客户办理资产管理业务和为特定多个客户办理资产管理业务。 第四条从事资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用原则，维护正常市场秩序，恪守职责，履行谨慎勤勉的义务，保护资产委托人的合法权益。

资产委托人应当独立承担投资风险，确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金。 第五条中国期货业协会（以下简称协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和协会的自律规则，对期货公司及子公司开展资产管理业务进行自律管理。 期货公司及其子公司设立的资产管理计划应当通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。 第六条协会对期货公司及子公司的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与相关监管机构和自律组织建立监管协作和信息共享机制。 第二章登记备案 第七条期货公司或子公司开展资产管理业务应当向协会履行登记手续。 第八条期货公司申请登记期货资产管理业务，应当符合下列条件： （一）申请登记时期货公司净资本不低于人民币１亿元； （二）申请日前6个月的期货公司风险监管指标持续符合监管要求；

证券公司资产管理业务分析

一．什么是资产管理业务 顾名思义，“资产管理”就是特定金融机构对客户资产进行的管理活动，通常所说的“资产管理业务”是指专业的金融服务机构作为受托投资管理人，借助自身在人才、技术和信息等方面的专业优势，将委托人所委托的资产进行组合投资，从而实现委托资产收益最大化，资产所有者和管理者之间的法律关系为信托关系。资产管理的资金来源一般有三个渠道：机构、企业和个人，他们是资产管理行业的客户。其中，机构客户包括了政府和保险基金、慈善基金、养老基金等各类基金。 二．资产管理行业的投资者分析 从全球角度上看，资产管理行业是所有金融服务行业中规模最大和发展最快的。而各个国家对资产管理机构的划分和称呼都不尽相同。 以美国为代表的现代投资体系中，证券公司（投资银行）常常是一个大的金融集团，通过设立共同基金、保险公司等进行资产管理；而我国的证券公司和基金公司是相对独立的机构，投资基金和养老基金所占比例明显低于国际水平。 1. 共同基金：以美国为代表的现代资产管理行业模式中，共同基金处于核心地位。国际性投资银行都自己设立基金，通过基金形式实现资产管理。 2. 养老基金：养老金计划以保值为目的，在这一基础上再考虑增值。越来越多的国家的养老金计划实行个人账户模式，这种模式的特点是具有累积性和增长性，资金供给比较稳定，在经济波动中表现出较强的抵抗能力。这些积累的养老基金，是资产管理行业的发展的重要资金来源。 3.私募基金：美国的私募基金两大特点是：1）针对富裕的私人投资者；2）针对风险－收益都较高的投资产品。另外，发达国家许多私人信托投资都可以归结于私募基金。我国的私募基金指非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。 4. 证券公司：发达国家的证券公司（投资银行）通常是一个大的金融集团，虽然多数公司都在内部设有资产管理部，但仅是个协调机构，具体资产管理业务要通过设立共同基金，或通过设立资产管理子公司来进行。即国外的证券公司可以管理多只共同基金，大型的资产管理公司下也可能有多只基金，而我国的证券公司和基金公司是相对独立的机构。三．国外资产管理产品的发展 国外资产管理产业最主流的投资产品是共同基金，以美国为例，据美国投资公司协会（ICI）统计，49%的美国家庭持有共同基金，约76%的共同基金资产被个人投资者持有。然而，在上世纪90年代末大量的资产管理产品作为共同基金的替代物涌现，它们在许多方面具有共同基金的特性，因而给共同基金的发展带来了严重威胁。这些产品包括：可交易基金、管理账户、组合投资计划、综合性选择等。 1.交易所交易基金

以他人名义开公司承诺书

竭诚为您提供优质文档/双击可除以他人名义开公司承诺书 篇一：公司承诺书范本 篇一：承诺书(范本) 承诺 书（范本） 本公司及本人，就认购（受让）ｘｘ证券公司股权的相关事宜作出如下承诺，并愿承担相关 法律责任。 一、本公司在签署 《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》）之前，已对ｘｘ证券公司的基 本情况、财务状况、经营能力、内部控制、公司治理、客户资产的存管现状、有无违法、违 规经营等情况等进行了认真调查，并认可ｘｘ证券公司现状。在此前提下，本公司愿意认购 （受让）ｘｘ证券公司股权，且不存在以信托等方式代其他单位认购（受让）ｘｘ证券公司

股权的情况。 二、本公司不存在 《证券公司管理办法》中所规定的不得成为直接或间接持有证券公司5％及以上股权股东的 情形。 三、在本公司股东 资格获得证监会核准后，将按照《认股协议》（或《股权转让协议》、《证券公司发起人协议》） 真实履行出资义务，既不代替其他股东出资，也不代表他人出资；不采取任何形式从证券公 司抽逃出资；不通过股权托管、公司托管等形式变相转让对证券公司的股东权利；不挪用证 券公司的客户交易结算资金，不挪用客户托管的债券，不挪用客户委托证券公司管理的资产； 不从事任何损害证券公司 及其他股东合法权益的行为。 四、本公司将严格 按照《公司法》、《证券公司治理准则》（试行）（证监机构字[20XX]259号）、《ｘｘ证券公司 章程》的规定，认真履行股东职责，督促ｘｘ证券公司守法、合规经营；如ｘｘ证券公司在 今后的经营过程中出现违法、违规行为，本公司将承担

股东应负的责任。 公司（公章）法定代表人（签字）总经理（签字） 年月日 关于《承诺书》的要求 1、《承诺书》适用 于证券公司设立、增资扩股、股权变更等申请事项，由申请证券公司股东资格审查的单位出 具。 2、凡《机构部行政 许可事项申报材料汇总表》中已作要求的，有关单位必须按照范本所示的内容与格式，出具 《承诺书》。 篇二：承诺书格式 承 诺书 致：（招标 人） 我们在此再次声明， 投标文件所提供拟参加本合同工程的人员和试验仪器、设备等是完整的、真实的和准确的， 并郑重承诺如下： 我们在投标文件中

证券公司客户资产管理业务估值方法指引

证券公司客户资产管理业务估值方法指引 证券公司客户资产管理业务的估值，可参考本指引。 第一章投资股票的估值方法 第一条上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。 第二条上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。 第三条上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在以上的，可参考停牌股票的估值方法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。 第四条首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。 第五条送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。 第六条首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收

盘价进行估值；在考虑投资策略的情况下，也可以参照第七条的方法估值。 第七条通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值： (一) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值； (二) 估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值： l r l D D D C P C FV - ? - + =) ( 其中：为估值日该非公开发行股票的价值；为该非公开发行股票的初始取得成本；为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；l D为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；r D为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。 （三）股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。 第八条停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法：（一）可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停

我国证券公司治理结构研究

摘要：考察证券公司治理中的激励机制、监督机制和决策机制是否有效是评价证券公司治理结构的基本途径；我国证券公司的治理结构在内部和外部机制上都存在着相当大的缺陷，并具有内部人控制的鲜明特征；股权结构不合理和股东性质单一是造成证券公司治理结构缺陷的核心问题，而改造国有成分是解决这一问题的关键。公司治理（corporate governance）是一组规范公司相关各方责、权、利的制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容，是现代企业最重要的制度架构。完善的公司治理可以激励董事会和经理层努力实现符合股东、经营者和其他相关者利益的奋斗目标。之所以将公司治理的研究投向我国证券公司，不仅因为证券公司作为现代企业有对治理机制的一般性要求，而且也是因为证券公司在我国企业制度中所具有的独特性。这种独特性表现在：证券公司拥有明显大于绝大多数工商企业的资产、资本规模，具有资源密集，特别是现金、证券以及人力、信息资源密集的特性。这就决定了证券公司的业务、经营具有较强的渗透力和辐射力，成为社会资本形成、运动机制的主要中枢之一。也使得对证券公司治理的研究相对于其他企业更有意义。 一、我国证券公司治理结构的现状我国证券公司从形式上看，治理结构趋于优化，但在制度的具体安排和实际运行上却存在着一定的问题： 1.内部治理机制存在缺陷股东大会流于形式。我国证券公司的股权集中由国有股或法人股控制，规定单个股东直接或间接向证券公司投资的总额不得超过该证券公司注册资本的20％，但国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司设立专门从事证券业务的子公司除外。而证券公司的资本来源又主要是上述三类投资者之外的其他法人，且多为小股东。这样，股东大会的参与者又多是国有股和法人股的代表，使股东大会成了大股东的小会，不能反映中小股东的意愿和要求；由股东大会选举产生的董事会，也与政府和主管部门提名选任的结果"不谋而合"。股东大会对公司的治理作用非常有限，监督机制弱化，不足以对经理层形成约束。董事会治理机制虚置。根据《公司法》的规定，董事由股东大会选举产生并组成董事会，董事会对股东大会负责，公司经理对董事会负责，董事代表股东利益来监督公司经理行为。由于出资人和债务人身份重叠，证券公司的股东（尤其是大股东）普遍存在虚假出资，利用关联贷款抽逃注册资本的情况，造成股权约束软化。虽然债务是硬约束的，但由债务型股东选出的董事却无法对债权人实施硬性监督，投票权也不得不受公司经理层的左右。再加上专业化分工所造成的信息屏障，公司董事一般不具备一定的金融、证券、信托等方面的专业知识和管理经验，难以准确衡量经理层的工作业绩。另外，我国证券公司的董事会一般每年只召开1～2次，董事会成员不可能通过这1-2次会议就能深入了解公司的经营状况。在我国现有体制条件下，政府对证券公司不合理的行政干预，也是导致证券公司法人治理结构失效的一个重要原因。尤其是一些地方性证券公司，其重组、设立、人事任免甚至一些重大项目决策都要由政府安排。在这种情况下，公司经理主要受政府的行政约束而非股东约束和市场约束，更多的是对政府或其他大股东负责，而小股东的利益则被置于次要位置。[!--empirenews.page--] 2.外部治理机制缺位在外部治理机制方面美国主要依靠股权接管，日本和德国则靠债权银行的监督。而中国证券公司的外部治理机制几乎完全缺位：一方面，股权接管治理机制缺位。资本市场竞争的实质是公司控制权的争夺，而在所有者虚置条件下，公司经理在企业并购后的控制权损失得不到补偿，控制权收益也不能有偿转让，经理层就会消极对待兼并行为，外部治理的激励机制弱化。另一方面，债权治理机制缺位。依据分业经营、分业管理的原则，《商业银行法》规定银行在中国境内不得向证券公司和企业投资，银行不能持有非金融机构和企业的股份，所以银行在我国就不可能起到德、日银行在公司治理中的作用。 3.内部人控制和经理道德风险明显内部人控制是转型经济条件下经理在公司化过程中得到控制权但又不必承担经营失败风险的现象，该阶段的内部人控制是建立在剩余索取权不可转让基础上。证券公司的剩余索取权是归企业股东享有，而国有产权的不可转让性和不可分性使得国家授予代理人的只能是企业经营控制权。金融法规又限制了通过赋予经理层一定的剩余索

证券公司治理准则(2020修正)

证券公司治理准则 （2012年12月11日中国证券监督管理委员会公告[2012]41号发布根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》 修正） 第一章总则 第一条为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。 第二条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。 证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。 第三条证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。 第四条证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。 第五条证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。 证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。 第六条本准则适用于中国境内设立的证券公司。 上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章股东和股东会 第一节股东 第七条证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。 第八条证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。 证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。 第九条证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。 证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。 第十条证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司： （一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施； （二）质押所持有的证券公司股权； （三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

《证券公司客户资产管理业务管理办法》80分答案

一、单项选择题 1. 根据《证券公司客户资产管理办法》第三条，证券公司从事客户资产管理业务，应当充分了解客户，对客户进行分类，遵循（），向客户推荐适当的产品或服务，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的产品或服务。 A. 公正原则 B. 公平原则 C. 风险匹配原则 D. 诚实信用原则 2. 根据修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》，证券公司应当将集合资产管理计划的发起设立情况报（）备案。 A. 中国证券业协会 B. 中国证券监督管理委员会 C. 中国证券登记结算中心 D. 证券公司住所地中国证监会派出机构 二、多项选择题 3. 《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套实施细则的修

订原则包括（）。 A. 保持《办法》总体框架不变 B. 贯彻从简原则 C. 放宽业务限制，推动资产管理业务发展 D. 体现“放松管制、加强监管”政策取向 4. 根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第二十五条的有 关规定，下列说法正确的有（）。 A. 证券公司不应当将集合资产管理计划设定为均等份额 B. 证券公司可以根据风险收益特征划分为不同种类 C. 证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额 D. 证券公司不可以根据风险收益特征划分为不同种类 5. 2013年6月1日，《基金法》正式实施后私募方面的业务发展 变化，下列说法正确的有（）。 A. 根据《基金法》对非公开募集基金的相关规定，调整私募产品的监管规则 B. 符合条件的证券公司可以按照《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，申 请基金管理业务资格。取得资格后，可以依法开展公募基金管理业务 C. 证券公司将不能再通过事后向证券业协会备案的方式，发起设立新的大集合产品 D. 鼓励资产管理业务创新，大力发展专项和定向资产管理业务，将专项打造成类信托的平台