2020年度《中级会计师经济法》第三章合伙企业法律制度重点复习内容

合伙企业法案例及分析-合伙企业法真实案例

民币 5万元，期限为 1 年。 1998 年 8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表 示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。 1997 年 9 月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变 化，企业严重亏损。 1999 年 5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产 价值人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999 年 6 月，银行贷款到 期后， 银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散， 遂向甲要求偿还全部货款，甲称自 己早已退伙， 不负责清偿债务。 银行向丁要求偿还全部贷款， 丁称该笔贷款是在自己入伙前 发生的， 不负责清偿。 银行向乙要求偿还全部贷款， 乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿 相应数额。 银行向丙要求偿还全部贷款， 丙则表示自己是以劳务出资的， 不承担偿还贷款义 务。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1) 甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立 ?并说明理由。 (2) 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿 ? (3) 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任 [案例题 1 答案] (1) ①甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与 其他合伙人承担连带责任， 故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。 ②乙的主张 不能成立。 根据《合伙企业法》 的规定， 合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约 束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立， 其应对银行贷款承担连带清偿责任。 ③丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙 人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。 ④丁的主张不能成立。根据《合伙 企业法》 的规定， 入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任， 故丁对其入伙前发生 的银行贷款应负连带清偿责任。 (2) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合 伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未 清偿债务便分配财产， 是违法无效的， 应全部退还已分得的财产； 退还的财产应首先用于清 偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。 (3) 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份 责任的。据此， 甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担 内部清偿份额； 如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任， 则可向乙、 丙、丁追 偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿 数额超过其应承担的份额时， 的合伙人追偿。 [ 案例题 2] 1999 年 1 月，甲、乙、 甲以部分货币及实物折价出资 劳务折价出资 6 万元，丁以货币出资 4 万元。合伙协议规定，甲、乙、丙、丁按 2 的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业， [案例题 1] 1998 年 1 月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定： 元出资， 乙以房屋作价人民币 8万元出资， 丙以劳务作价人民币 4万元出资； 各合伙人按相 同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于 甲以现金人民币 5万 1998 年 6 月向银行贷款人 有权就其超过的部分， 向其他未支付或未足额支付应承担份额 丙、丁经协商，决定设立合伙企业，并签订了书面合伙协议。 10万元，乙以实物折价出资 8 万元，经其他三人同意，丙以 5：4：3：

合伙企业法案例

合伙企业法案例 三、 甲公司是经营批发业务的有限责任公司，甲公司的要紧债务人是乙公司和丙企业。乙公司是以零售业为主的有限责任公司，由张某和刘某出资设立；丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成，1月2日，金某退出合伙企业。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。因此，甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。但张某、刘某认为自己只是股东，某由义务承担出资以外的债务；金某认为自己差不多退出了合伙企业，不应对企业债务承担责任；肖某和姜某认为，自己应当仅就出资额为限承担责任。 问：（1）张某、刘某的说法正确吗？ （2）肖某和姜某的说法是否正确？ （3）金某的说法是否正确？ （4）甲公司的债权如何实现？ （1）张某、刘某的说法正确吗？

【答】张某、刘某的说法正确。 理由：甲公司和乙公司差不多上有限责任公司，当发生债务纠纷时，按照《公司法》规定，有限责任公司只承担有限责任，因此作为股东的张某和刘某只承担出资范畴内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的，即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的，因此张某、刘某的说法正确，同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。 （2）肖某和姜某的说法是否正确？ 【答】肖某和姜某的说法正确。 理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。因此肖某和姜某的说法正确，同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是能够得到法院的支持的。（3）金某的说法是否正确？ 【答】金某的说法正确。 理由：金某尽管是丙企业的合伙出资人，由于金某差不多退出了丙企业，即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了，因此金某不承担对丙企业的债务责任，同时金某依照《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是能够得到法院的支持的。债务能够由丙企业的现有股东

个人独资企业和合伙企业法律制度

第二章个人独资企业和合伙企业法律制度 第一节个人独资企业法律制度 一、个人独资企业的性质 1 ?个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。(P33) 【解释】投资人甲投资设立A个人独资企业，A企业与B银行签订10万元的借款合同。在签订借款合同时，应当以A企业的名义，因为个人独资企业是独立的民事主体，可以自 己的名义从事民事活动。银行贷款到期后，如果以A企业的全部财产仍不能偿还时，则投 资人甲应当以其个人的其他财产对企业债务承担无限责任，因为个人独资企业无独立承担民 事责任的能力。 2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。(P35) 【解释】个人独资企业分支机构的民事责任由个人独资企业承担，但个人独资企业自己无独立承担民事责任的能力，当企业的全部财产不足以清偿到期债务时，投资人应当承担无 限责任。 二、个人独资企业的设立条件(P33) 1 ?投资人 (1)投资人只能是自然人，不包括法人。 (2 )投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、台同胞设立的企业为外资企业)。 (3)国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业。 2.企业名称 个人独资企业的名称中不能出现“有限”、“有限责任”或者“公司”字样。 3.有投资人申报的出资 (1)投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能以“劳务”出资。 (2)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业 设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无

合伙企业法案例分析报告

合伙企业法案例分析报告——2010/10 中国进入WTO后，给中小企业创造了许多机会。甲、乙、丙、丁计划成立一个合伙企业。他们在草拟合伙协议时，甲说出资为现金12万元，并参与日常工作，按劳务作价5000元；乙出资为现金30万元，由于手中现金紧张，声明其中50%，即15万元，在合伙企业成立半年后才能缴付，并且他不同意甲日常工作，按劳务作价5000元；丙出资汽车一辆，不办理过户，仅以使用权出资，作价9万元；丁提供经营场所，以2所房屋的使用权出资，作价10万元。约定经营期3年。 合伙企业于2007年4月1日成立，并且经营顺利。半年以后，丙在为合伙企业运货的归途中翻车，车毁人亡。其子要求赔偿汽车价款25万元，并代替其父成为合伙人。甲、乙、丁仅仅知道丙之子刚刚刑满出狱，对其不甚了解，不同意其成为合伙人，但不知汽车是否该赔。又过了2个月，乙的债权人张某，也是合伙企业的客户，向合伙企业主张：乙拖欠他15万元，至今不还，所以，他欠合伙企业的14万5千元货款也不还了，相互抵消，5千元的差额也不要了。 2008年春天，合伙企业失火，将1所房屋烧毁。丁要求赔偿其损失。甲认为合伙企业已经没有什么前途，提出退火，其他几个合伙人不同意。在一次会上，甲又提出转让其出资份额，将其出资份额转让给李某，丁不同意。会后，甲单独与丁协商，将其出资份额转让给丁，丁同意了。事后乙知道了，坚决反对。合伙企业解散已是不可避免。于是，请万事通律师事务所律师曾国静咨询解散清算事宜。 问题：1、甲以劳务作价5000元出资，是否可以？ 2、如何认定乙的出资？ 3、合伙企业失火，将1所房屋烧毁。应该由谁承担损失赔偿责任？ 4、丁是否可以房屋的使用权出资？ 5、合伙企业是否应该赔偿汽车价款25万元？ 6、丙之子是否可以成为合伙人？ 7、甲是否可以将其份额转让给李某？ 8、乙反对甲将其出资份额转让给丁，反对是否有效？ 9、张某是否可以向合伙企业主张乙拖欠他15万元债款？ 10、甲是否可以退火？ 11、财产按照什么顺序清偿？ 12、如何选任清算人？ 13、在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清算责任后，仍不能清偿合伙企业的债务，如何处理？

第三章-合伙企业法习题范文说课讲解

第三章合伙企业法习题 一、单项选择题 1.下列有关普通合伙企业的说法正确的是（）。 A.经2/3以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资 B.退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任 C.入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任 D.合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对债权人有约束力 2.下列关于有限合伙企业的说法正确的有（）。 A.合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定 B.国有独资公司可以成为有限合伙企业的普通合伙人 C.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 D.有限合伙人可以使用劳务作为出资 3.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人,乙、丙、丁均为有限合伙人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是（）。 A.甲以合伙企业的名义向A公司购买二手车 B.乙代表合伙企业与B公司签订了代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用 D.丁另设立一人有限公司，经营与合伙企业相同的业务 4.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，后合伙企业破产，仍未偿还。下列选项正确的是（）。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务 5.江某是一合伙企业的合伙人，欠罗某个人债务7万元，罗某又欠该合伙企业7万元，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务。下列看法正确的是（）。 A.可以抵销，因为合伙人债务就是合伙企业债务 B.不能抵销，江某所负债务为个人债务，个人债务不等于合伙企业债务 C.若江某可从合伙企业分得7万元以上的财产，则可以抵销 D.可以抵销，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 6.某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。后企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。此时企业已负债50万元。后企业解散，尚欠70万元不能偿还。下列说法正确的是（）。 A.古某应对70万元债务承担连带责任 B.古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C.古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责任 D.古某已退伙，不用承担责任 7.某普通合伙企业，委托合伙人董某执行企业事务。未经其他合伙人同意，独自决定实施的下列行为中，违反了《合伙企业法》规定的有（）。 A.为该合伙企业购置机动车 B.为扩大生产而向金融机构贷款 C.以企业的设备为某公司向银行借款提供抵押 D.聘请会计师对企业财务状况进行审查

经济法案例分析答案

经济法案例分析答案 1.2008年3月2日，李某出差到某市，去当地红日宾馆住宿，服务员拿出一份“住宿须知”要求李某签字，上面写到“所有贵重物品，必须交服务员保管，否则，如果丢失本宾馆概不负责”。李某看完立即签字。办完住宿手续，李某便去房间休息。第二天早上，李某发现自己房子的门和窗户都被打开了，随身携带的笔记本电脑不翼而飞。李某找到红日宾馆负责人，要求对自己的财产损失进行赔偿，宾馆以李某签的“住宿须知”为由，拒绝承担责任。请以所学法律知识，对此案进行分析。 2.甲公司与乙工厂洽商成立一个新公司，双方草签了合同，甲公司要将合同带回本部加盖公章，临行前，甲公司法定代表人提出，乙工厂须先征用土地并培 训工人后甲公司方能在合同上盖章，乙工厂出资1000万元征用土地培训工人，征地和培训工人将近完成时，甲公司提出因市场行情变化，无力出资设立新公司，要求终止与乙工厂的合作。乙工厂遂起诉到法院。请问： (1)甲公司与乙工厂之间的合同是否成立，为什么? (2)甲公司应承担什么责任，为什么? (3)乙工厂能否要求甲公司赔偿1000万元的损失?为什么? 答：1、甲公司和乙工厂之间的合同没有成立。双方采用合同书的形式订立合同，按照合同法的规定，当事人采用合同书的形式订立合同的，自双方当事人签字盖章时合同成立。而甲公司并未在合同上盖章，因此合同尚未成立。 2、甲公司承担的是缔约过失责任。由于甲公司的行为违反了诚实信用原 则，导致合同未能订立，造成了另一方当事人的损害，因此应当承担缔约过失责任。 3、乙工厂可以要求甲公司赔偿1000万元的损失。甲公司提出，乙工厂须 先征用土地培训工人后甲公司方能在合同上盖章，因此乙工厂出资1000万征用土地培训工人所花费的费用就属于订立合同的费用，属于因相信合同有效成立而遭受的损失，属于缔约过失责任的赔偿范围，有权要求甲公司赔偿。 3.河北某县的马某系养牛专业户，为了引进良种乳牛，与该县的畜牧站签订了良种乳牛引进合同。合同约定，良种乳牛款共10万元，马某预付定金2万元，违约金按照合同总额的10%计算。合同没有明确约定合同的履行地点。后马某从畜牧站将良种乳牛拉回，为此支付运费1000元。马某拉回乳牛后，在饲养中发生了不可抗力，导致乳牛无法产奶，马某预计的收入落空，无法及时偿还购

关于合伙人的法律规定

关于有限合伙人的法律规定 合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，根据《合伙企业法》第二条第三款规定“有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”由此可知，在合伙企业中，只投资入股不参与经营是可以的，但是对于只投资入股不参与经营的合伙人应被视为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。 《合伙企业法》规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对企业的经营管理提出建议； （3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告； （5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； （8）依法为本企业提供担保。 2、有限合伙人的法律责任 《合伙企业法》第二条：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 《合伙企业法》第八十三条：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人的责任义务 1、出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。 2、连带清偿 普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。 3、信息披露 普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有限合伙人参加基金年会。 4、信义义务 在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有限合伙人以及合伙企业负有信义义务。 信义义务包括有限的忠诚义务与谨慎义务。根据信托法原理，忠实义务要求受托人必须约束自己的行为，不得利用信托为自己谋取私利，不得使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不得将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎义务不得以合伙协议加以排除，但其标准可以合理降低。我国信托法第25条规定了受托人的忠实和谨慎的义务。 5、遵守协议 如前所述，为约束普通合伙人可能采取的种种机会主义行为，合伙协议对普通合伙人可能采取的种种机会主义行为设置了若干约束条款，普通合伙人须遵守协议的约定，不得违反。

合伙企业法案例分析练习及答案

[案例1] 1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。同月,甲办理了退伙结算手续。1998年9月,丁入伙。丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。 根据上述情况,分析回答下列问题: (1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿? (2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何? (3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何? 答案[案例1] 1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 (2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。

(完整版)第三章合伙企业法练习答案

第三章合伙企业法练习 （一）历年曾考试题 一、单选题 1.下列关于普通合伙企业的说法正确的是( D ) A.企业只能有两个合伙人 B.合伙协议以法律强制性规定为主 C.合伙人只能是自然人 D.合伙人分别缴纳所得税 2.下列事项中，除合伙协议另有约定外，应由全体合伙人一致同意决定的是( C )A.决定增加对合伙企业的出资B.决定委托一个合伙人对外代表合伙企业C.处分合伙企业的不动产D.决定合伙企业解散 3.下列关于无限合伙企业的说法正确的是( B ) A.无限合伙企业由无限合伙人出资组成 B.无限合伙企业由普通合伙人和无限合伙人出资组成 C.无限合伙人可以选一个代表对外执行企业事务 D.无限合伙人不能参与决定普通合伙人入伙 4.普通合伙企业与个人独资企业的共同点是( A ) A.具有独立的经营主体资格 B.企业财产性质相同 C.决策方式相同 D.解散原因相同 5.下列对合伙企业的表述正确的是（ C ） A.合伙企业具有独立的法人资格 B.合伙企业以合伙人之间相互信任为基础 C.合伙企业以合伙人之间订立的合伙协议为基础

D.合伙企业以合伙人共同制定的合伙企业的章程为基础 6.下列关于合伙企业合伙人权利的表述不正确的是（ B ） ．．． A.普通合伙人对合伙企业事务享有同等决定权 B.无限合伙人可以执行合伙企业事务，可以对外代表无限合伙企业 C.普通合伙人依法可以执行合伙企业事务，对外代表合伙企业 D.无限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表无限合伙企业 7.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业外部关系的表述不正确的是（ C ）．．． A.合伙人的债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务 B.合伙企业对普通合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，依法不得对抗善意第三人 C.无限合伙人未经授权以无限合伙企业名义与他人进行交易，由此造成的损失，由无限合伙企业承担责任 D.普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任 8.下列关于合伙人财产份额转让条件的表述正确的是（ D ） A.普通合伙人之间可以解放转让其财产份额，无须通知其他合伙人或经其他合伙人同意 B.普通合伙人将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，需经其他合伙人过半数同意 C.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前20天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见 D.无限合伙人向合伙人以外的人转让其在无限合伙企业中的财产份额只需提前30天通知其他合伙人即可，不需征求其他合伙人意见

经济法案例分析：(合伙企业)

案例分析合伙企业： 1、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业（本题下称“A企业”）。甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。 2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。 要求：（1）乙2月10日的行为是否有效说明理由。 （2）试述A企业的财产清偿顺序。 （3）如何满足丁的债权请求 答案 （1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。 （2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。 （3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

个人独资企业和合伙企业法案例分析

个人独资企业和合伙企业法案例分析 【案例1】 甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： （1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。 （4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。 （5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。 （6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。 （7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 要求：根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （2）根据本题要点（2）所提示的内容，指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。 （3）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人甲清偿全部的60万元？并说明理由。 （4）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人乙清偿全部的60万元？并说明理由。 （5）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人丙清偿全部的60万元？并说明理由。

（6）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求退伙人丁清偿全部的60万元？并说明理由。 （7）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人戊清偿全部的60万元？并说明理由。 （8）对于不足的60万元，债权人B银行能否要求合伙人庚清偿全部的60万元？并说明理由。 【答案】 （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （2）乙的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （3）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 （4）债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （5）债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 （6）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。 （7）债权人B银行不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （8）债权人B银行可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 【案例2】（2007年CPA）

《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练

《经济法》第五章合伙企业法律制度精讲精练 本章考情分析 本章知识体系 第一节合伙企业法概述 一、合伙企业的类型 二、外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的管理 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立合伙企业（至少有一个

合伙人是外方）。 管理要求（四个方面）： （2017年·单选题）境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是（ ）。 A.应当由乙负责办理审批手续 B.甲出资的货币应当是人民币 C.应当领取《外商投资合伙企业营业执照》 D.应当向商务主管部门申请设立登记 『正确答案』C 『答案解析』本题考核外国企业或个人在中国境内设立合伙企业的登记。 外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向国务院工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，领取《外商投资合伙企业营业执照》后，方可从事经营活动。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。 三、合伙企业的税收问题（18单选） 合伙企业不缴纳企业所得税； 由合伙人分别缴纳个人所得税。 第二节 普通合伙企业 本节知识体系 一、设立★★★ （一）设立条件

（2015年·单选题）甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（）。 A.甲和丙 B.乙和丙 C.丙和丁 D.甲和丁 『正确答案』C 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （2016年·单选题）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。 A.劳务 B.知识产权 C.实物 D.土地使用权 『正确答案』A 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 （二）设立登记 合伙企业的登记事项★★ （2015年·多选题）根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有（）。 A.主要经营场所 B.执行事务合伙人 C.合伙人的住所 D.合伙人的家庭状况 『正确答案』ABC 『答案解析』本题考核普通合伙企业的设立。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：（1）名称；（2）主要经营场所；（3）执行事务合伙人；（4）经营范围；（5）合伙企业类型；（6）合

第三章《合伙企业法》作业讲解学习

第三章《合伙企业法》作业题 1．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（）。A.实物 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务 2．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。（2015年） A.合伙人的出资 B.合伙企业取得的专利权 C.合伙企业接受的捐赠 D.合伙企业承租的设备3．【单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（）。 A.有效 B.可撤销 C.效力未定 D.无效 4．【单选题】赵某、钱某、孙某、李某设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵某、钱某执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是（）。 A.孙某、李某有权监督赵某、钱某执行合伙事务的情况 B.如赵某单独执行某一合伙事务，钱某可以对赵某执行的事务提出异议 C.如赵某单独执行某一合伙事务，孙某可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵某执行事务违反合伙协议，孙某、李某、钱某有权决定撤销对赵某的委托 5．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体合伙人一致同意即可执行的是（）。（2008年） A.改变合伙企业主要经营场所的地点 B.合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额 C.改变合伙企业的名称 D.转让合伙企业的商标权 6．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（）。 A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 B.出售合伙企业名下的动产 C.合伙人以其个人财产为他人提供担保 D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务7．【单选题】甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2012年） A.甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D.甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业 8．【单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。（2013年） A.只能由杨某对外代表该合伙企业 B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点 C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产 D.杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务 9．【单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。（2009年） A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务 C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿 D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格 10．【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是（）。

经济法案例分析

?案例一： 2000年1月，赵、钱各出资8万元，孙以劳务出资6万元，李以货币出资4 万元，成立合伙企业。（2）赵、钱、孙、李四人按2：2：1：1比例分配利润和承担风险；（3）由赵执行合伙企业事务，对外代表企业，但签定大于1万元的销售合同应经其他人同意。协议未约定经营期限。 ?发生以下事实： （1）2000年5月赵擅自以合伙企业名义与红天公司签定高于1万元的合同，红天公司不知道其内部限制。钱获知后，向红天公司表示不承认。 （2）2001年1月，李提出退伙，并表示不给企业造成任何不利影响。2001年3月，李经清算退伙。4月新合伙人周出资4万元入伙。2001年5月，合伙企业的债权人绿光公司就合伙人李退伙前的24万元，向合伙企业主张权利，提出现合伙人和李都应共同承担连带责任。李以自己退伙为由，周以自己新入伙为由拒绝承担。 ?（3）赵为了改善企业的经营管理，于2001年4月独自聘任田某为合伙企业的经营管 理人，并以合伙企业的名义对蓝海公司提供担保。 ?（4）2002年4月，合伙人钱在与黄河公司的买卖合同中，无法偿还到期债务8万 元。黄河公司于2002年6月向人民法院提起诉讼。黄河公司胜诉，于2002年8月申请强制执行钱在合伙企业中的财产份额。 ?据以上事实回答下列问题： （1）赵跟红天公司的合同是否有效？为什么？ （2）李的主张是否成立？为什么？如果李向绿光公司偿还24万元，可以向那些当事人追偿，金额多少？ （3）周的主张是否成立？为什么？ （4）赵聘用田某及为蓝海公司担保是否合法？为什么？ （5）合伙人钱被人民法院强制执行其份额后，合伙企业决定对其除名是否符合法律规定？为什么？ （6）李的退伙属于何种情况，其退伙应符合那些条件？ ?(1)有效。《合伙企业法》第三十七条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外 代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 （2）不成立。《合伙企业法》第五十三条规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。可向赵、钱、孙追偿。按约定2：2：1:1比例承担风险，即赵8万、钱8万、孙4万。 （3）周的主张不成立。《合伙企业法》第四十四条第二款规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 ?（4）不合法。《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业 的下列事项应当经全体合伙人一致同意： … （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （5）不合法。未被执行全部财产份额。 （6）自愿退伙。《合伙企业法》第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

合伙企业法案例分析练习及答案

[案例1] 1、1998年1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协定约定：甲以现金5万人民币出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利，分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于1998年6月向银行贷款人民币5万元，期限为1年。1998年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了退伙结算手续。1998年9月，丁入伙。丁入伙后，因为经营环境变化，企业严重亏损。1999年5月，乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。1999年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，于是向甲要求偿还全部货款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担还贷款义务。 根据上述情况，分析回答下列问题： （1）请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任，如何进行清偿？ （2）若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务，其行为法律效果如何？ （3）设乙在从事业务过程中，向第三人借款8万，并以其在合伙企业的财产份额出质，其行为法律效果又如何？ 答案[案例1] 1、（1）所有合伙人均应承担清偿责任。甲乙丙丁按照约定平均承担，同时应承担连带清偿责任，即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。 （2）乙的行为违反了竞业禁止，合伙企业可以收缴其因此获得的利益，若给企业造成损失，还可要求赔偿。 （3）其必须征得其他合伙人一致同意，否则质押行为无效。 [案例2] 某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项，其中规定利润分担和亏损分担办法为：甲3／5，乙、丙各1／5；甲为负责人，合伙企业经营汽车配件生产和销售。 问题： (1)甲为负责人，那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利? (2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部，是否可以? (3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同，甲同B厂签订了12万元的合同，那么这个合同是否有效?为什么? 答案[案例2] (1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利：监督权；要求甲报告的权利；查阅账簿权利；异议权利即撤销对甲的委托权等。 (2)不可以。《合伙企业法》规定：“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定，应予以禁止。 (3)合同有效。《合伙企业法》规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制，不得对抗善意不知情的第三人。”本案中B厂为善意不知情的第三人。 [案例3] 甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业，其中甲出资8万元，乙出资6万元，丙出资4万元。合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。在合伙经营之前，乙曾欠丁公司一笔款项2万元。现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元，丁以乙曾欠其2

第三章合伙企业法案例分析

合伙企业法案例分析 【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，从A企业取得退伙结算财产12万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。 （2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？ （3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别说明理由。 （4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？ （5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。 答案： （1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。 （2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。 （3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质3、押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。 ②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。 （4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙