近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择
1、企业发展模式
一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取
的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得
企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和
经营规模形成巨型企业。
2、企业发展的条件
两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件
和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在
市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，
房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
3、企业发展与企业并购
纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效
率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里
的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发
展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为
依存。
二、企业并购与资本市场
1、资本运营
企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生
产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。
资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权
转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购
与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。
2、企业并购与资本市场
交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本
市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的
设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：
（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。
（3）企业并购所需资金数量的不确定性。
（4）企业并购所需资金的成本弹性。
（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。
资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市
场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需
求也刺激和促进了资本市场的发展；
另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。
三、企业并购理论简介
（一）解释并购的理论
解释企业并购原因最多的理论如下：
1、组织行为理论
2、微观经济理论
3、企业发展理论
4、公司财务理论
5、交易成本理论
6、非对称信息理论及搏弈论等
（二）并购理论
由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：
第一，效率理论
企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“11>2”的效应。包括5个子理论：
1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润
2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理
效率的高低成为企业并购的动力。
4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替
市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可控制的调配。
5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并
购动机。
第二，代理理论
由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成
本
包括3个子理论：
1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，
企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。
2、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并
籍此提高职业保障程度。
3、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者
和经营者之间的冲突。
第三，市场价值低估理论
目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指
标为托宾（Tobin）q值。
第四、市场势力理论
借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大
市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。
第五、财富重新分配理论
由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。
第六、竞争战略理论
采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业
因此获得高效率的扩张。
第七、控制权增效理论
所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率
增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的
买卖双方在不同条件下的行为选择。
四、企业并购重组的一般模式
并购重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及
金融工具的发达程度的影响。
类型主要有：
1、横向并购
2、纵向并购
3、混合并购
方式主要有：
1、股权并购
2、债权并购（承债式并购）
3、资产并购
4、分立
（六）资产重组的方式
资产重组方式主要分为：
第一，主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等；
第二，以资本运作为手段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等；
第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。
（七）资产重组与关联交易
资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行其中一种行动达到其中一种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。
目的：
①迅速扩大资产规模。
②为资产转移或互换提供方便和机会。
1、关联交易核心
第一，价格。
要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正
常的利益转移而损害其他股东的利益；
第二，信息披露。
关联人的认定及信息披露。
第三，批准程序（上市公司）。
独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。
4、关联交易分类
第一，生产性关联交易。
主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担
保
无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现：
（1）将利润由高税率企业转移到低税率企业。
（2）以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。
（3）将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。
（4）通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移
利润。
第二，非生产性关联交易。
主要有资产重组、股权转让、在建工程转让与收购等实现企业并购或资产的转移等。
5、关联交易一般方法
（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。
（2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。
（3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。
（4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用取得关联方资产的经营权和收益权）。
（5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。
6、关联交易中利益冲突的回避
公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。
五、企业并购重组涉及的法律法规
在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。
1、组织结构操作层面
2、股权操作操作层面
3、资产重组及财务会计处理操作层面
（一）组织结构操作层面
1、《公司法》、《合同法》
2、《上市公司治理准则》
3、《上市公司股东大会规范意见》
4、《上市公司章程指引》
5、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》
6、《中华人民共和国公司登记管理条例》
7、《公司登记管理若干问题的规定》
（二）股权操作操作层面
1、《公司法》、《证券法》
2、《上市公司收购管理办法》及其信息披露准则
3、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等
4、《大宗交易管理办法》、《流通股份协议转让管理规则》（交易所）
5、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（修订）
6、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》
7、《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》
8、《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》
（三）资产重组及财务会计处理操作层面
1、《上市公司重大资产重组管理办法》证监会令［2023］53号及其信息披露
2、《上市规则》
3、《关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知》
4、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》
5、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》
6、《拟发行上市公司改制重组指导意见》
7、《规范国有土地租赁若干意见》
8、《国有企业中划拨土地使用权管理暂行规定》
9、《关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知》
10、《企业会计制度》
11、《企业会计准则，债务重组》、《企业会计准则，非货币性交易》、《企业会计准则，存货》等
12、应收帐款、存货等的八项计提准备
13、《首次公开发行股票辅导工作办法》
六、企业并购重组环境及案例
▶近些年，中国证监会积极推进市场基础性制度建设，资本市场实现了重要的发展突破，市场功能逐步得到有效发挥，上市公司整体质量稳步提高。
▶股权分置后，上市公司及其控股股东的行为模式正发生着深刻的变化，上市公司的并购重组日趋活跃，方式不断创新、方案日益复杂，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等成为并购重组市场的主流▶2023年，通过并购重组注入上市公司的资产共计约739亿元，增加上市公司总市值7700亿元，平均每股收益提高75%
▶近十多年，我国资本市场有300多家上市公司通过并购重组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力，一批上市公司通过并购重组实现了行业整合、整体上市和增强控制权等做优做强的目的，同时也催生了一批具有国际竞争力的优质企业
案例简要分析
//案例1
龙头股份：资产整体置换定向增发与公募增发
发生时间：1998年6月26日
发生地点：上海
交易所：上海证券交易所
重组单位：龙头股份（代码600630）
上海纺织控股(集团)公司（简称控股集团）
资产置换金额：52,920.23万元
公募增发：10650万股上网定价
发行价格：人民币5.15元/股
//案例2
大众交通（代码600611，原大众出租）1999年6月28日，股东大会
批准向上海大众科技创业（集团）股份有限公司（代码600635，简称大
众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为
3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51％的权益、上海交通大众客运有限责任公司10％的权益和货币资金3707万
元进行全额认购。大众科创成为本公司的第一大股东，占公司总股本的24.74％，上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。类似案例还有深
惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。
//案例3
清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方（代码600100）通过向鲁颖电
子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以
1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并
鲁颖电子。
//案例4
新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折
股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全
部股
份，吸收合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷（代码000655）吸
收合并山东汇宝集团公司等。
案例详细分析
//河北建投并购重组国际大厦
项目背景
▶自2000年以来，石家庄国际大厦（集团）股份有限公司主营的酒店商贸业由于市场过度竞争，盈利能力持续下滑。
▶公司下属的三家酒店除国际大厦酒店分公司保持微利外，控股公司
物华大厦自1998年开业以来持续亏损，参股公司世贸广场开业当年即出
现重大亏损，并且未来几年内均无法扭转这种大幅亏损的局面。
▶公司经营和财务状况出现较大困难，阻碍了公司的持续发展，影响
了公司股东权益的实现
▶公司第一、第二大股东严重不合，导致公司经营运作发生困难
▶为了扭转经营困难的不利形势，公司在政府部门的主导下，进行了
股权重组与资产重组
项目参与主体
▶收购人：河北省建设投资公司（下称建投公司）
▶目标公司：石家庄国际大厦（集团）股份有限公司，简称“国际大厦”，代码000600
▶重组方式：股权收购（协议转让）与重大资产重组
▶公司第一大股东为石家庄国大集团有限责任公司（下称国大集团），持有公司4192万国有法人股即27.27％的股权
▶公司第二大股东为河北开元房地产开发股份有限公司（下称开元房产），持有公司2885万法人股即18.77％的股权
分析与评价
▶要综合考虑分析公司所面临的问题，立足于公司未来可持续发展，
不可只顾短期利益。出让物华大厦和世贸广场的股权虽然有利于减少亏损，但公司主营业务没有根本改变，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具备持续发
展的能力
▶通过资产重组，收购盈利能力较强，效益比较稳定的优质资产，形
成新的业务核心和利润增长点，为形成可持续发展的良性循环奠定基础▶结合大股东公司发展战略，充分依托大股东的资源优势和区域优势
▶处理好股东及有关各方的关系
//玉源控股资产重组案例
项目背景
邯郸陶瓷集团有限责任公司（下称邯陶集团）是玉源控股上市时的发
起人，成立于1952年，1997年经邯郸市政府批准改制为国有独资邯郸陶
瓷集团有限责任公司，并购前持有公司7180万股，占公司总股本的
69.15%，为公司第一大股东
分析与评价
▶法律法规不完善造成对上市公司并购重组过程中缺乏必要的监督和
监管
▶个别控股股东入主公司动机不纯，其目的不是为公司发展壮大，把公司做优做强，而是想方设法掠夺上市公司权益
▶民营企业带来先进的管理经验的同时，在公司治理及管理层设置上存在重大缺陷
▶盲目投资，分散投资，主业不突出是公司经营失败的又一重要原因▶教训警示，不规范，恶意或错误的收购，会给公司造成严重的不良后果，甚至是灾难。监管部门应进一步加强对并购重组的监管力度和深度▶目前ST玉源仍在重组之中
项目背景
▶中国石油化工股份有限公司在香港、纽约和伦敦三地证券交易所上市时曾向海外投资者承诺，公司将按照国际股市规则改造和运作，保证其独立性，整合下属的上市公司，规避关联交易和同业竞争
▶2023年，中石化借国内上市公司股权分置之际，对下属子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明进行了私有化
▶中国石化对石炼化提出私有化，通过重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券以及与股权分置结合并互为实施前提的总体方案
项目参与主体
▶收购人：长江证券有限责任公司（下称长江证券）
▶目标公司：石家庄炼油化工股份有限公司（下称石炼化或公司），代码000783
▶中国石油化工股份有限公司（下称中石化），原公司的控股股东
▶并购重组方式：股权回购暨吸收合并
七、财务顾问的角色和作用
（一）企业并购与财务顾问
企业并购（重组）是一个复杂的系统工程，是每一个方面、每一个环节、每一个步骤的严密组合，具有很强的科学性、时代性及艺术性。因此，如何操作完成企业并购（重组）便因人、因时、因地、因法规政策、因复
杂
程度而出现较大的差异。财务顾问与企业并购相互促进共同发展，这
主要有如下方面的原因：
1、企业规模
企业经营规模和资产规模以及资产的复杂程度日益增加，与之相适应
的企业并购方法与手段愈来愈复杂。受经验、手段、方法等方面的限制约束，专业人员的参与为企业在复杂的环境中实施企业并购计划提供了强有
力的技术保障支持。因此，企业并购聘请财务顾问参与具有历史必然性。
2、效率与专业分工
追求效率与专业化分工是市场经济的当然要求，企业价值与企业前景
等方面的评估随市场环境变化发生变化。一旦作出并购决策，并购企业都
希望以最快的速度和较短的时间签署协议完成并购交易。在没有财务顾问
的情况下，仅依靠擅长产品经营的优秀企业管理人员对并购交易的成功进
行把握是不现实的，也很难较好的完成并购交易。财务顾问能够较大程度
促进并购效率的提高。
3、“公开、公平、公正”的原则要求
一般情况下，企业并购将对公众利益或第三方利益产生重大影响，为
防止企业并购当事人操纵并购交易或利用企业并购进行不正当的内幕交易，侵害公众或第三方利益，监管机构和社会公众都有权利和责任要求有独立
于并购交易利益的财务顾问出具财务顾问报告，并对并购交易的公平、公
正性发表独立意见，维护资本市场的“三公”原则。
4、日益复杂的法律环境
并且随着资产品种和金融工具品种的增加，相应的法规日趋多样且复
杂化。企业并购已变化成为不仅仅是企业之间资产的买卖或企业的买卖，
而是在复杂的法律框架下的配合公司战略发展的资本运作，既熟悉并购有
关法律法规又擅长资本运作的财务顾问在企业并购（重组）中发挥着日益
重要的作用，有时可能决定企业并购的成败。
（二）财务顾问在并购中的主要工作
财务顾问在企业并购中主要工作介绍如下：
1、企业并购总体方案策划、设计、调整、讲解、协助执行等。
2、与企业并购（重组）有关的尽职调查、有关并购重组的工作报告等。
3、与政府有关部门和有关监管机构的沟通、协调。
4、控制并购工作进展，协调组织各中介机构的工作进程。
5、协助企业进行并购定价及协助企业进行与并购有关的谈判。
6、协助并购企业进行信息披露及有关会议安排。
（三）财务顾问在并购重组中的角色
应该说财务顾问在企业并购中的角色和作用互为因果，承担什么角色便起什么作用。在此，角色更强调行为过程，作用更强调行为结果。财务顾问项目人员在企业并购中扮演多重复杂的角色。发挥每一种角色应起的作用。财务顾问不可或缺的整体综合作用。
1、服务者角色
财务顾问对企业并购提供智力知识产品及相应的服务。不同的财务顾问提供差异化的财务顾问服务。服务水平差距主要体现在经验的累积、知识的运用与突发事件的处理、以及以何种心态和方式将知识与能力传递给服务对象并使服务对象满意。体现了财务顾问服务水平质量的高低。高水平提供服务产品的能力和沟通技巧的良好把握。
2、“船长”的角色
财务顾问作为“船长”角色主要表现在二个层面。
第一个层面是受聘后，为客户总体策划企业并购并制定可行的操作方案，称之为“并购之船”。此阶段财务顾问扮演的是策划人和说服者的角色。
第二个层面是由于企业并购历经时间较长，外界各种经济、政策等环境的变化及未可预测的突发事件等均能影响“并购之船”的航向或者触礁沉没或者翻船，此时此刻，财务顾问担当的是领航人或向导的角色。协作与配合是“船长”主要的工作手段。
3、实施方案协调人的角色
客户内部的相关部门、各中介机构、各债权人、政府有关部门等。如
总体工作计划与工作进程安排和调整、涉及多部门问题的协同解决等，使
制定的并购方案能够顺利地分阶段、分步骤实施。这些工作大多数由财务
顾问承担。
4、鼓劲者角色
在企业并购方案实施过程中，极有可能发生不利于并购方案的政策变
化或者有关债权人或政府有关部门为了各自的利益等原因对并购不予支持
和配合，极大地影响并购决策者的心态和并购操作人员的士气。此时，财
务顾问不仅对并购方案进行修改调整，而且更重要的是采取行之有效的方
法和手段说服客户对并购成功的信心，并相信经过不懈的努力最终会取得
并购成功。鼓舞客户和自己的士气在并购重组过程中有时就显得必不可少。
5、中间人角色
财务顾问作为中间人主要有两方面
一方面，职业性质决定，工作目的和结果就是要在不损害客户利益并
对客户有利的情况下，善于把握好利益平衡尺度，促使并购交易的达成。
洞察时机、把握环境和心态变化等。
另一方面，当客户的利益与他人的利益产生较大分歧时
财务顾问作为中间人协调各方的利益，并采取可能的手段和方式
缩短彼此之间的利益差距。
6、问题解决者角色
客户对企业并购的一整套游戏规则和程序较为陌生，大量的问题需要
给予肯定的答复，以便客户作出并购决策。企业并购重组又是一个非常复
杂的过程，每一并购个案都有其独特的个性，一个并购成功的案例并不能
完全适用于另一个。因此，在并购方案实施过程中会不断地有客户提出的
问题需要解决以及财务顾问可能面对新的问题需要去解决。
7、带头贯彻执行国家法律的角色
在大多数情况下，客户和企业并购的有关当事人都有随从的心理，财
务顾问的守法行为往往成为企业守法的表率，财务顾问的守法行为以及准
确合理利用法律法规的行为，对企业并购成功产生不可低估的影响。只有
在程序上和实施结果上符合法律法规的企业并购，才能被社会认同和接受。
（四）财务顾问的作用
从社会宏观和并购实施结果对社会的影响看，财务顾问发挥如下重要
作用：
1、对并购重组质量的监督与保证作用
并购重组质量的含义：
（1）并购交易公平合理并被各方接受；
（2）并购交易程序和实体内容规范合法；
（3）并购交易结果符合社会整体利益并被社会各界认同和接受。
从策划开始到有关协议实施结束的整个过程，对并购重组过程中每一
个细节的质量进行把关。因此，有较高职业素养且遵纪守法的财务顾问参
与企业并购，对并购重组的质量能够起到监督与保证的作用。
2、维护“三公”原则发挥重要作用
12个上市公司并购重组典型案例
一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2020年(并购重组)新三板并购案例
（并购重组）新三板并购案 例
新三板并购重组、借壳及案例分析 目录 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药） 第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履
行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。 适用法律法规 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司收购管理办法》新修订版2013年3月15日实施 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 （一）定增融资+收购资产 1、重要指标：控制权资产规模 2、借壳规则：定增融资+收购资产（可以直接跳过重组环节）
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析 1. AT&T并购Time Warner 在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。最终，交易在2024年获得批准并完成。 2. 微软收购LinkExchange 在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。 3. Facebook收购Instagram 在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。 4. 谷歌收购Motorola Mobility 在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院 在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一 6.阿里巴巴收购天猫 在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。 7.惠普收购康柏 在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。这个并购使惠普成为全球最大的个人电脑制造商之一，但也带来了整合和运营挑战。 8.通用电气收购康萨尔斯 在2024年，通用电气以148亿美元收购了法国能源公司康萨尔斯。这个并购使通用电气扩大了其能源和电力业务，并在全球范围内增加了其竞争力。 9. Visa收购欧洲支付 在2024年，Visa以23亿美元收购了欧洲支付技术公司VocaLink。这个并购加强了Visa在全球支付市场的地位，并提供了新的技术和创新能力。 10. 西门子收购US Filter
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选 1.大众收购保时捷 这是一起标志性的并购案例。2024年，大众汽车集团收购保时捷，成为上市公司。大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。收购后，两家公司通过资源整合与互补，提升了市场竞争力。保时捷提供了高档车型技术，大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。 2.联想收购IBM个人电脑业务 在2004年，联想集团收购了IBM个人电脑业务，成为全球第三大个人电脑制造商。通过这次并购，联想不仅拓展了国际市场，也增强了在中国市场的竞争力。IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。 3.美邦服饰收购拉夏贝尔 美邦服饰是中国最大的女装品牌之一，2024年通过收购拉夏贝尔，实现了高端市场全方位覆盖。美邦服饰通过并购拉夏贝尔，获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源，进一步巩固了其在中国服装市场的地位。 4.腾讯收购苏宁电商业务 2024年，腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。此次并购使得腾讯进一步打入电商领域，加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源，与苏宁共同发展电商业务，优势互补，为双方带来了巨大的商机和发展空间。 5.阿里巴巴收购饿了么
2024年，阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。通过收购饿了么，阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破，进一步扩大了在O2O领域的竞争力。双方资源的整合，实现了平台整合和资源优势互补，为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。 以上是一些经典的企业并购重组案例，每个案例都有其独特的特点和战略目标。通过并购重组，企业可以找到资源和市场的共同点，实现优势互补和合作发展，从而提升整体竞争力。
公司并购重组税收政策及案例解析
公司并购重组税收政策及案例解析 公司并购重组是指两个或多个独立存在的公司通过合并或收购等方式，形成一个新的公司实体的过程。在进行并购重组的过程中，税务政策起到 了重要的作用。税收政策的调整对于企业的决策和运作具有直接影响，对 于税务风险的应对和规避相当重要。本文将从税收政策的角度进行案例分析，帮助读者更好地理解公司并购重组中的税收政策。 首先，对于公司并购重组来说，关键问题之一是如何安排并购交易中 的税收问题。税收政策对并购交易具有直接的影响，因此在进行并购交易前，企业需要了解并熟悉相关税收政策，进行综合分析和评估。 案例一：企业A收购企业B，如何减少并购交易中的税务风险？ 企业A准备收购企业B，并希望尽可能减少并购交易中的税务风险。 在这种情况下，企业可以考虑采取以下方式来降低税务风险： 1.利用税收优惠政策：在一些特定的税收优惠政策下，企业可以享受 到一定的税收减免或延缓的政策。例如，如果企业A和企业B符合企业所 得税优惠政策的条件，那么企业可以通过合理的税务筹划来减少并购交易 中的税务风险。 2.合理安排资金结构：在进行并购交易时，企业需要合理安排资金结构，以降低税务风险。例如，企业可以选择债务融资而非股权融资，以减 少股权转让产生的税务风险。 3.合理安排资产转让方式：在企业并购中，需要考虑到资产的转让方式，以便最大限度地降低税务风险。例如，企业可以选择通过资产交割的 方式进行资产转让，以避免涉及股权交易产生的税务风险。
综上所述，通过合理的税务筹划和安排，企业可以有效降低并购交易中的税务风险。 案例二：企业A与企业B合并，如何优化合并交易的税收成本？ 企业A与企业B决定进行合并，并希望在合并交易中优化税收成本。在这种情况下，企业可以考虑以下方式来降低税收成本： 1.利用免税政策：在一些特定的免税政策下，企业可以免除合并交易产生的一部分税收。例如，如果企业A与企业B符合免税政策的条件，那么企业可以享受到一定程度的税收减免。 2.合理安排资本结构：在合并交易中，企业需要合理安排资本结构，以降低税收成本。例如，企业可以选择通过增加股本或者利用其他资本结构工具来实现资本重组，并减少税收负担。 3.合理处理税务争议：在合并交易中，可能会涉及到一些税务争议。企业需要积极应对税务争议，合理解决，以避免不必要的税收成本。 需要注意的是，以上案例仅仅涵盖了一部分情况，每个具体的并购重组案例都有其独特的特点和问题。企业在进行并购重组时，应该根据具体情况制定相应的税务策略，充分考虑税收政策的影响，并与专业的税务顾问进行沟通和合作，以最大限度地降低税务风险和优化税收成本。 在公司并购重组中，税收政策的调整对企业的经营决策和运作具有重要的影响。企业需要了解并熟悉相关税收政策，尽可能合理利用税收优惠政策，合理安排资金结构和资产转让方式，以降低税务风险和优化税收成本。在实际操作中，企业还需要与专业的税务顾问进行合作，以确保并购交易符合相关税法法规的规定，避免不必要的税务纠纷和风险。
企业并购重组案例
企业并购重组案例 企业并购重组案例：成功与挑战 近年来，随着全球经济的不断发展和竞争的加剧，企业并购与重组成为一种常 见的经营策略。通过并购与重组，企业可以实现资源整合、拓展市场、增强竞争力等目标。本文将通过几个实际案例，探讨企业并购重组的成功与挑战。 一、企业并购案例：美克斯与思佳讯 在互联网行业竞争激烈的背景下，网络安全领域的企业并购显得尤为重要。美 克斯是一家领先的网络安全公司，而思佳讯则是一家专注于网络攻击和防御的公司。美克斯意识到思佳讯在技术研发方面的优势，于是决定并购其公司。通过并购，美克斯成功获得了思佳讯的技术和知识产权，进一步巩固了在网络安全领域的市场地位。 这个案例展示了企业并购的成功之处。通过并购，美克斯获得了技术上的优势，提高了自身产品的竞争力。此外，两家公司相似的文化和价值观有助于顺利进行整合，实现资源的最大化利用。 然而，并购不仅仅有成功的一面，它也面临着一系列挑战。比如，在并购过程中，文化差异可能会导致协作困难和员工流失。同时，整合两家公司的产品线和组织架构还需要大量的精力和时间。因此，企业在并购时需要有充分的准备和计划。 二、企业重组案例：宝洁公司 宝洁公司是消费品行业的龙头企业，凭借着数十年的发展，宝洁拥有众多知名 品牌。然而，随着市场竞争的加剧，宝洁开始寻求变革。为了适应新的市场需求，宝洁决定进行企业重组。
宝洁通过重组，将其业务划分为几个更加专注的部门，每个部门负责一类产品 的研发和销售。这种组织结构的调整使得宝洁更加灵活和高效，能够更好地满足不同市场和消费者的需求。 这个案例表明，企业重组可以为企业带来新的机遇。通过重新划分业务，企业 可以更专注于核心业务，提高运营效率。同时，重组还可以带来更多的协同效应，激发创新和合作。 然而，企业重组也面临着一些挑战。员工的不确定性和抵触情绪可能对企业的 正常运营造成一定的影响。此外，重组过程中可能出现资源分配不均和组织不协调等问题。因此，企业需要认真考虑并制定适当的计划，以应对重组过程中的挑战。 三、总结与展望 无论是企业并购还是重组，都是企业在不断变化的市场环境中适应和发展的一 种策略。通过并购，企业可以快速获得领先技术和市场份额，从而增强竞争力。而通过重组，企业可以实现更加高效和灵活的组织架构，适应不同市场需求。 然而，并购和重组都面临着一系列挑战，如文化差异、资源整合和组织调整等 问题。企业在决定进行并购或重组时，需要充分评估风险和机会，并制定合适的计划。 未来，随着全球经济的不断变化和新兴技术的迅速发展，企业并购和重组将成 为不可忽视的趋势。企业需要不断调整和变革，以适应新的市场环境和消费者需求。只有在持续创新和合理结构调整的基础上，企业才能在激烈的竞争中脱颖而出，实现长远的发展。
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择 1、企业发展模式 一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。 第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取 的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得 企业发展状大。 第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和 经营规模形成巨型企业。 2、企业发展的条件 两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件 和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在 市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场， 房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。 3、企业发展与企业并购 纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效 率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里 的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发 展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为 依存。 二、企业并购与资本市场
1、资本运营 企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生 产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。 资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权 转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购 与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。 2、企业并购与资本市场 交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本 市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的 设计方案和实施条件。 企业并购资金需求的特点： （1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。 （2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。 （3）企业并购所需资金数量的不确定性。 （4）企业并购所需资金的成本弹性。 （5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市 场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需 求也刺激和促进了资本市场的发展；
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
近几年，全球并购重组案例非常丰富，涉及多个行业和地区。在这里，我们将分析几个经典的并购重组案例，并总结出一些并购重组的规则。 1. AT&T收购Time Warner 在2024年，通信巨头AT&T以854亿美元的价格收购了媒体巨头 Time Warner。这个案例是整合媒体和通信行业的经典案例。通过这次收购，AT&T不仅增加了内容媒体的业务，还可以通过媒体内容来增强其通 信业务。这个案例表明了并购重组可以通过整合不同行业的公司来迅速拓 展业务。 规则1：并购双方需注重互补性，寻求协同效应。 2. Bayer收购Monsanto 在2024年，德国农药和化学品巨头拜耳以630亿美元的价格收购了 美国农业生命科学公司孟山都。这个案例展示了跨国并购重组的复杂性和 挑战性。拜耳通过收购孟山都，进一步扩大了其在农业科技领域的地位。 然而，这个案例也引发了一些质疑，如市场垄断的担忧和对转基因农产品 的争议。 规则2：并购重组需要考虑政治、法律和道德等多方面因素。 3. Facebook收购WhatsApp 在2024年，社交媒体巨头Facebook以190亿美元的价格收购了即时 通讯应用WhatsApp。这个案例展示了并购重组可以通过获得新技术和用 户来推动企业增长。通过收购WhatsApp，Facebook进一步增强了其在移 动社交领域的地位，并获得了大量来自全球的用户。 规则3：并购重组可以通过获得新技术和用户来实现增长。
4.大众收购新能源汽车公司 在最近几年，全球汽车行业的电动汽车和新能源汽车市场迅速增长。 德国汽车制造商大众集团积极进行并购重组，以加速其在新能源汽车领域 的布局。例如，大众收购了电动汽车供应商北汽新能源汽车公司的剩余股份，进一步巩固了其在中国市场的地位。 规则4：并购重组可以通过收购研发技术或增加市场份额来推动企业 在新兴行业的发展。 综上所述，近几年的并购重组案例表明了并购重组在全球范围内的重 要性和普遍性。并购重组可以通过互补性、协同效应、获得新技术和用户、布局新兴行业等方式来推动企业的增长。然而，对于并购双方来说，他们 需要注意政治、法律、道德等多方面因素，并且要面对复杂的挑战和风险。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例 以下是12个典型的上市公司并购重组案例： 1.万科A与万科H的合并： 2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。 2.中国太平与阳光保险的合并： 2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史 上最大的并购案。这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。 3.中通快递与申通快递的合并： 2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的 激烈竞争。这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市 场竞争力。 4.宝能集团与万科A的收购战： 2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月 的股权争夺战。最终，宝能集团获得了万科A的控制权。 5.中国石化与中国石油的合并： 1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大 的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。 6.阿里巴巴收购盒马鲜生：
2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。 7.美团收购摩拜单车： 2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。 8.长城汽车收购路虎汽车： 2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。 9.华为收购荣耀： 2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。 10.苹果收购动视暴雪： 2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。 11. 腾讯收购Supercell： 2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。这次收购为腾讯提供了更多的游戏产品和市场份额。
大企业并购重组案例分析
大企业并购重组案例分析 CHAPTER 1：引言 近年来，大企业并购重组案件不断涌现，成为资本市场的热门 话题。企业通过并购重组可以实现规模效应、资源优化以及市场 扩张等目的，从而提高企业竞争力和盈利水平。本文将对几个典 型的大企业并购重组案例进行分析，探究其背后的动因和实现路径。 CHAPTER 2：案例1：阿里巴巴收购雅虎 2017年7月25日，阿里巴巴以5.7亿美元的价格收购了雅虎旗下的核心业务。雅虎自2000年左右开始组建自己的中国事业部， 但在与百度和腾讯的竞争中逐渐失势。而阿里巴巴在电商、金融 等领域都有较为优秀的表现，此次收购可以弥补雅虎在中国市场 上的劣势，同时为阿里巴巴提供更多的海外机会。 此次收购过程中，阿里巴巴通过资产收购和合资的方式，将雅 虎中国、雅虎香港、雅虎台湾等核心业务全部纳入了自己的旗下。另外，阿里巴巴还向雅虎支付了3.25亿美元的现金、8亿美元的 阿里巴巴ADS股票和约2.5亿美元的约期股票，总计15.7亿美元。通过此次收购，阿里巴巴拥有了更丰富的海外资源和用户数据， 扩大了自己的版图，提高了市场竞争力。 CHAPTER 3：案例2：安踏收购Amer Sports
2018年12月7日，安踏以44亿欧元的价格收购芬兰运动用品 公司Amer Sports。Amer Sports旗下拥有多个知名品牌，包括WILSON、SALOMON、ARMADA等，同时在欧洲、北美、中国 等地设有分公司。此次收购让安踏获得了更加丰富的国际品牌资 产和用户资源，也进一步扩大了其在欧美市场的影响力。 此次收购过程中，安踏设立了专项资金和发债等方式筹集部分 资金，并经过多轮竞价成功收购Amer Sports的股份。收购完成后，安踏计划利用在国内市场的运营能力和资源优势，加强Amer Sports在中国市场的发展。同时，安踏也有了更多机会将自己的品牌和产品推向国际市场。 CHAPTER 4：案例3：平安收购寿险资产 2018年10月25日，平安以14.3亿美元的价格收购了加拿大皇家银行旗下的天津财险。此次收购不仅增加了平安在中国境内的 寿险子公司数量，还在境外市场拓展上获得了新突破。 在此次收购过程中，平安通过子公司的方式收购了天津财险的 全部股份，并于2019年9月正式完成交割。此次收购进一步提高 了平安在中国境内寿险市场的占比，强化了公司的风险管理能力。同时，在境外市场上，该收购也让平安在加拿大等地建立了更好 的寿险业务基础。 CHAPTER 5：结论
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析 企业并购重组是指企业在法定程序下进行的，通过各种方式实现企业 合并、收购、注资、股份交换等形式的整合行为。企业并购重组是企业实 现优化资源配置、提高市场竞争力、扩大规模效益、实现战略转型等目标 的重要手段之一、本文将从企业并购重组的规则和案例分析两个方面对其 进行探讨。 一、企业并购重组的规则 1.公司法规定：《公司法》是我国公司并购重组的基本法律依据，对 于公司合并、分立、注销等行为做出了明确规定。 2.股市规则：上市公司的并购重组需要符合证券交易所的规定，如 《上市公司并购重组暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等。 3.监管规定：各职能部门对企业并购重组行为进行监管，如国务院国 资委对央企并购重组的规定、银监会对金融机构并购的监管要求等。 企业在进行并购重组时，需要遵循上述规则，保证交易的合法性和合 规性。 二、企业并购重组的案例分析 1.阿里巴巴收购菜鸟网络：2024年，阿里巴巴集团通过增资和股权 收购的方式，将菜鸟网络纳入旗下，实现了对物流整合的全面控制。这次 收购使得阿里巴巴在电商物流领域拥有更大的优势，提高了整体运营效率，进一步完善了企业生态链。 3.央企整合：2024年，中国航空工业集团公司与中国船舶重工集团 公司合并重组，成立中国航空船舶工业集团有限公司，这是中国国内第一
家以航空和船舶制造为主营业务的综合性国有企业集团，实现了两个央企 的整合与合并。 以上案例表明，企业并购重组是实现企业战略目标的一种重要手段。 通过并购重组，企业可以整合资源，降低成本，提高竞争力，实现规模效益，并积极参与国际市场竞争。但同时也要注意交易的合法性和合规性， 遵循相关的法律法规和监管要求。 总结起来，企业并购重组的规则包括法律法规、监管规定和市场规则，企业需要依据这些规则进行合法合规的交易。通过案例分析可以看出，企 业并购重组的目的是实现资源整合、提高市场竞争力和规模效益，并且也 有助于企业战略转型和国际市场竞争。
企业并购案例分析
企业并购案例分析 企业并购案例分析：XYZ公司并购ABC公司 企业并购是当今商业世界中常见的现象，它们通过收购其他企业来扩大业务范围、提高市场份额或实现其他战略目标。本文将以XYZ公司并购ABC公司为例，对并购过程进行深入分析。 一、确定文章主题 本文的主题是对XYZ公司并购ABC公司的案例进行深入分析。通过了解并购背景、原因、过程、结果和影响等方面，我们可以更好地理解企业并购的实际操作和背后的战略思考。 二、撰写引言 企业并购是商业领域中不可避免的趋势之一，它有助于企业实现快速扩张、提高效率和增强竞争力。XYZ公司是一家在行业中领先的企业，而ABC公司则是其潜在的竞争对手。通过并购ABC公司，XYZ公司能够进一步巩固市场地位并扩大业务范围。本文将对这起并购案例进行深入分析，探讨其背后的原因、过程、结果和影响。 三、并购案例分析 1、并购背景
XYZ公司是一家在行业中领先的企业，拥有强大的技术实力和品牌影响力。然而，随着市场的不断变化和竞争的加剧，XYZ公司需要寻找新的增长点来保持领先地位。ABC公司是XYZ公司潜在的竞争对手，拥有一定的市场份额和资源优势。通过并购ABC公司，XYZ公司可以迅速扩大业务范围，提高市场份额，并减少竞争对手的威胁。 2、并购原因 XYZ公司并购ABC公司的原因是多方面的。首先，拓展业务范围是其中一个重要的原因。通过并购ABC公司，XYZ公司将能够进入新的业务领域，扩大市场份额，提高盈利能力。其次，减少竞争对手的威胁也是重要的原因之一。通过并购ABC公司，XYZ公司将能够迅速消除潜在的竞争对手，提高市场地位。最后，双方在技术和品牌方面具有一定的互补性，这也是并购的重要原因之一。 3、并购过程 XYZ公司并购ABC公司的过程相对复杂。首先，双方进行了深入的沟通和谈判，达成了初步的合作意向。随后，双方进行了尽职调查和评估，确认了并购的价值和可行性。在获得股东和监管机构的批准后，双方签署了正式的并购协议。最后，经过一系列的整合和调整，XYZ 公司成功地将ABC公司融入了自己的业务体系中。 4、并购结果和影响
并购案例12个上市公司并购重组典型案例
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例 一、中国化纤重组收购中南建股份 中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。 二、京东公司收购多点Dmall 京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。 三、中粮集团收购美源众邦 中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。 四、宝钢集团收购沙钢集团
宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。 五、中国石化收购中国石油 中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。 六、阿里巴巴收购菜鸟网络 阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。 七、中国南车收购中国北车 中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。 八、格力电器收购新风股份 格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。格力电器通过收购新风股份，不仅能够进一步完善产品线，丰富产品种类，还能够借助后者的技术优势，提高产品质量和竞争力。
企业并购重组案例分析
企业并购重组案例分析 一、背景介绍 企业并购重组是指两个或多个企业通过各种方式（如合并、收购等） 合并为一个整体的过程。这不仅涉及到企业的战略调整和发展方向的选择，还涉及到相应的战略合作、市场份额重新分配等问题。本文将以企业并购 重组案例作为研究对象，对其进行分析和评价。 二、案例分析 企业是一家传统制造业企业，面临着市场竞争激烈、利润下滑等问题。为了应对市场变化，其决定进行并购重组，以快速扩大规模、提高竞争力。该企业选择了同行业的一个竞争对手进行合并。并购过程中，两家企业将 各自的资源进行整合，目标是实现生产、销售和管理等方面的优势互补， 进一步提高整体竞争力。 经过一段时间的整合和调整，该企业通过并购重组取得了一定成效。 首先，在市场份额方面，由于合并后规模扩大，市场竞争力得到明显提升。其次，在产品研发方面，两家企业的研发能力得到整合，推出了更多具有 市场竞争力的新产品。此外，企业的生产和管理效率也得到了提升，成本 得到了有效控制。最终，企业的销售收入和利润也都有了显著增长。 分析整个并购重组过程，该企业的成功体现在以下几个方面： 1.战略定位明确：在选择并购对象时，该企业针对自身情况和行业发 展趋势制定了明确的战略定位和发展目标。这为后续的整合和发展提供了 重要的指导。
2.资源整合优化：在并购后，该企业充分利用两家企业的资源进行整合，以达到互补优势的目的。例如，在生产方面充分利用两家企业的设备 和技术，提高生产效率和产品质量。 3.组织架构调整：为了适应新的发展需求，该企业进行了组织架构的 调整和优化。通过合并、裁员等措施，实现了人力资源的优化配置，提高 企业的管理效率。 4.品牌整合营销：在并购后，该企业采取了合理的品牌整合策略，使 得合并后的企业形成更加统一的市场形象，提高了品牌价值和市场影响力。 5.运营效率提升：通过并购重组，该企业充分利用了双方的资源优势，推动了生产效率和管理效率的提升。生产成本的降低和规模效应的实现， 使得企业的运营效益得到了明显提高。 三、评价分析 该企业的并购重组案例展示了一种成功的并购模式。通过并购重组， 该企业在市场竞争激烈的环境中快速扩大了规模，提高了市场份额和竞争力。同时，通过充分整合和优化资源，实现了生产、研发和管理等方面的 互补优势，进一步提升了综合实力。 然而，任何一项并购重组都会面临一定的风险和挑战。例如，在资源 整合过程中会遇到文化差异、组织冲突等问题；在市场运作中可能会遇到 价格竞争、市场占有率下降等风险。为了避免并购风险，企业在并购前需 要进行充分的尽职调查和风险评估，以确保并购的顺利进行和实现预期收益。 总之，企业并购重组是一种重要的战略选择，能够帮助企业快速扩大 规模、提升竞争力。通过合理的战略定位、资源整合和运营优化，企业可
制造业企业并购重组的成功案例分析
制造业企业并购重组的成功案例分析近年来，随着全球经济的不断发展和市场竞争的加剧，制造业企业 越来越倾向于通过并购重组来拓展规模、增强竞争力。本文将以几个 成功的案例为例，分析制造业企业并购重组的成功之道。 一、A公司并购B公司，实现战略布局的优势互补 A公司是一家专注于汽车零部件制造的企业，而B公司则是一家专 门生产汽车电子产品的企业。两家公司之间的业务领域相对独立，但 具有一定的相关性。通过并购重组，A公司可以实现战略布局的优势 互补，提高整体供应链效率，并且进一步拓展业务范围。并购后，A 公司能够整合B公司的研发、生产、销售团队，充分利用两者的资源 优势和市场渠道，提升整体竞争力。 二、C集团多次并购D企业，实现全产业链快速覆盖 C集团是一家以家电制造为主要业务的企业，而D企业则是一家专 门从事家电零部件制造的企业。C集团通过多次并购D企业，成功实 现了全产业链的快速覆盖。通过并购重组，C集团在原有的家电制造 基础上，进一步整合了零部件制造、供应链等环节，使得公司的产品 质量和生产效率得到大幅提升。此外，C集团还通过并购整合了D企 业的研发团队和专利技术，推动了公司技术创新和产品升级。 三、E公司并购F公司，打破地域限制，拓展市场份额 E公司是一家传统纺织品制造企业，主要销售渠道集中在国内市场。为了实现国际化拓展，E公司决定并购F公司，一家在国际市场具有较
强竞争力的纺织品品牌。通过并购重组，E公司成功打破了地域限制，快速进军国际市场。F公司已经在国际市场上建立了一定的知名度和销售网络，E公司通过并购获得了F公司的品牌、渠道和客户资源，进一步拓展了自己的市场份额。 四、G企业并购H企业，实现生产能力提升与成本优化 G企业是一家家具制造企业，由于自有生产能力有限，生产成本较高。为了应对市场竞争，G企业决定并购H企业，一家具备先进生产 设备和高效生产管理的家具加工企业。通过并购重组，G企业获得了 H企业的先进生产设备和高效管理经验，实现了生产能力的快速提升 和生产成本的优化。并购后，G企业能够更加灵活地应对市场需求， 提高产品质量和生产效率，进一步巩固了市场地位。 综上所述，制造业企业通过并购重组可以实现战略布局的优势互补、全产业链的快速覆盖、拓展市场份额和提升生产能力与成本优化等多 项目标。然而，并购重组并非一帆风顺，企业需要在并购过程中注重 尽职调查、风险控制和人员整合等方面的问题，以确保并购的成功实施。仅仅以这几个成功案例为参考，企业在实际操作中还需根据自身 情况进行合理的战略决策和并购重组方案的制定，以确保能够取得可 持续发展的效果。
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选 企业并购重组经典案例精选 一、引言 本文档旨在收集和总结一些经典的企业并购重组案例，为 相关从业人员提供参考和借鉴。这些案例展示了不同行业的并购重 组经验，涵盖了各种不同规模和类型的企业，并提供了详细的分析 和评价。通过学习这些案例，我们可以更好地理解并购重组的各个 环节，从而提高自身的实践能力和决策水平。 二、案例一、AB公司收购CD公司 1、案例背景 AB公司是一家全球知名的制造企业，经过多年快速发展，具有雄厚的技术实力和品牌影响力。CD公司是同行业的一家竞 争对手，也是一家具备一定规模和市场份额的公司。AB公司希望通 过收购CD公司来扩大市场份额并增强竞争力。 2、收购方式 AB公司与CD公司进行了友好协商，并达成一致意见，决定以现金收购的方式进行并购。双方商定了收购价和关键的交易 条件，并制定了详细的并购方案。
3、并购流程 此处列出了整个并购流程的细节，包括尽职调查、协商一致、签署协议、审批程序和完成交割等。 4、并购效果 通过收购CD公司，AB公司成功扩大了市场份额，并增加了新的产品线和技术资源。并购后的整合工作也取得了较好的效果，实现了协同效应和经济规模效应。 三、案例二、EF企业重组GH企业 1、案例背景 EF企业是一家规模较大的综合企业，业务涵盖多个领域。GH企业则是同行业的一家专业公司，拥有强大的研发和市场推广能力。EF企业希望通过与GH企业重组来实现业务优化和资源整合。 2、重组方式 EF企业与GH企业进行了深入的战略合作洽谈，并最终决定以股权交换的方式进行重组。双方根据各自的估值和贡献，确定了股权分配比例，并签署了详细的重组协议。 3、重组流程
上市公司并购重组典型案例
公司并购是资产重组的一种重要方式，而上市公司并购倍受 瞩目。国外，上市公司已有逾百年的历史，在我国，上市公司并 购已成为市场经济条件下企业优化资本结构，调整产业结构，实 现低成本扩张的重要途径。以下是为大家整理的关于，给大家作 为参考，欢迎阅读! 篇1大康牧业携手天堂硅谷，成立产业并购基金 2022年8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股 权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并 购基金，双方合作后，自2022年至今，已先后与武汉和祥畜牧发 展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农 业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同 管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被 投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理 等内容，派驻专业管理团队。 上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并
购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。 综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。 篇211月5日，博盈投资发布非公开发行预案，拟以477元/股的价格向东营市英达钢结构有限公司下称“英达钢构”等5家创投机构发行314亿股，募集资金15亿元。其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司下称“梧桐硅谷”100%股权，3亿元向梧桐硅谷全资子公司斯太尔动力增资。收购完成后，英达钢构将成为博盈投资第一大股东和控股股东，公司也将变身为国际柴油机设备商。
企业并购重组经典案例分析
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。[ 题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号： Qhx001397] A、对
B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。 [ 题号：Qhx001394] A 、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。[ 题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。[题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并 购双方所处的行业不相关。[ 题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。[题号：Qhx001398] A、对 B 、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。[题号：Qhx001393] A、对