12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析
一、东方航空吸收合并上海航空
东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。
但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。
（一）交易结构
1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。
2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。
3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：
①在股东大会上投反对票；
②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。
4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标
（二）实战心得
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。
2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。
3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？
二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。
（一）交易结构
1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权
2、友谊股份换股吸并百联股份
3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权
4、1和2的股份定价根据董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定
5、1、2为资产重组不可分割的一部分。
（二）实战心得
1、友谊股份同时发行B股，同样B股股东也涉及现金选择权问题，由于政策的限制，持有B股的只能是非居民，境内机构不能持有B股，由海通证券的境外子公司向友谊股份B股异议股东提供现金选择权。
2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例，而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。
3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。
三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产
这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的一个案例，该案例同时涉及到H股上市的上实控股，被吸并方股东通过现金选择权的行使退出上市公司确实为一个很好的创新。
（一）交易结构
1、上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格按照本次重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定。
2、上海医药向上药集团发行股份,上药集团将其与医药相关的主要经营性资产注入上海医药。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金20.00亿元，并以该等资金向上实控股购买医药资产。上实控股医药资产的评估值即为20.00亿元
4、在上述吸收合并交易环节中，赋予了上海医药异议股东收购请求权、上实医药和中西药业的全体股东现金选择权，现金选择权由上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司提供。
5、上实医药的控股股东上实控股（HK）通过行使现金选择权退出医药业务，现
金选择权的提供方上海国盛（集团）有限公司和申能（集团）有限公司作为战略投资者受让上实控股持有的全部上实医药的股权，股权价值30.60亿元。（二）实战心得
1、干脆上实控股直接协议转让给国盛和申能即可啊，搞神马滑头行使现金选择权？但是现金选择权的行权对象有限制吗？像你这控股股东都行使现金选择权，让人觉得有点无厘头。不过方案设计者确实挺有意思的，这么操作确实独到啊，省却挂牌，省却评估，一气呵成，这么大块肥肉，想吃的估计不少。
2、根据《重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”第二条规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”
本例中，上海医药向特定对象发行股份募集资金，并以该等资金向其同一控制下关联方购买资产，从字面上看是不符合法律的规定，因为四十二条明确规定向该特定对象购买资产。但实际上，上海医药的本次资产重组仅仅由重组委审核通过，未经过发审委审核程序。
3、从前几个均涉及吸收合并已存的上市公司的案例来看，这些重组方案均仅由重组委审核通过即可，不认为向公众换股为公开发行股份的行为，也就是说，《重组办法》中的发行股份购买资产中的发行股份并无数量上的要求或限制，可以公开也可以非公开发行。
四、金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥
金隅股份为H股上市公司，拟回归A股公开发行股票，由于旗下的水泥业务与太行水泥形成同业竞争关系，因此，公开发行A股，如何解决这个同业竞争问题成为一个无法回避的问题。
太行水泥由太行华信持股30%，而太行华信股东分别为金隅股份（33%）、金隅集团（66%），其中金隅集团66%的股份委托金隅股份管理。
整个重组方案就此展开。
（一）方案选择
为解决同业竞争问题，公司可选择的整合方案主要有三种：
方案一：将金隅股份旗下全部水泥资产注入太行水泥，这不仅符合资本市场预期，而且操作简单，对公司来说是最为简单直接的方案。
方案二：金隅股份发行A股，同时换股吸收合并太行水泥，该方案属于资本市场创新方案，操作较为复杂，但通过合理设计换股方案，可以充分保护太行水泥中小股东利益、兼顾金隅股份H股股东利益，符合监管机构关于整体上市和促进水泥企业兼并重组的的政策导向，因此公司也有信心获得监管机构的认可和支持。方案三：金隅股份出售太行水泥的“壳资源”，同时置换回太行水泥的水泥资产。
这种方案如果在条件成熟的情况下，金隅股份通过股份回购或者出售太行水泥控制权的方式取得太行水泥的水泥资产，这种方案不失为一种可供选择的方案。具体而言，换股吸收合并的方案具有如下优势：
1、换股吸收合并有利于完善公司治理架构，如果仅仅简单采取金隅股份采取将水泥资产注入太行水泥的方案，仍将无法根本彻底解决以上治理架构、决策机制、长远发展利益问题。而如果采用换股吸收合并的方式，则可以彻底达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。
2、将水泥资产全部注入太行水泥将给金隅股份未来回归A股带来障碍，而换股吸收合太行水泥有利于金隅股份的战略布局和长远发展
3、换股吸收合并方式能更好地保护太行水泥中小股东利益、更好地履行前期承诺
（二）方案实施要点
①本次所发行的A股除用于换股外，不募集资金。
②交易完成后，金隅股份A股股票在上海证券交易所挂牌上市，太行水泥股票终止上市。
③将金隅集团和金隅股份的间接持股转变为股东按比例直接持股
④金隅股份持有的太行水泥股份不参与换股，该部分股票将在交易完成后将予以注销。金隅集团持有的太行水泥股票参与换股，不行使现金选择权。
⑤在完成退市后，太行水泥的法人资格被注销，金隅股份作为存续公司，承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等。
（三）现金选择权
（1）现金选择权
本次换股吸收合并由金隅集团和中国信达资产管理股份有限公司向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除金隅股份和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
为避免触发联交所上市规则要约收购条件，金隅集团在不超过150,058,400股范围内，无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；金隅股份另一国有股东中国信达愿意增持本公司股份，因此将无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。
（2）追加选择权
由于方案设计期间恒生指数从21,537点一度跌至最低18,971点，H股市场的疲软以及较高的换股溢价可能引发投资者对金隅股份换股价格的质疑。因此，为进一步保护因参与换股而持有金隅股份的原太行水泥A股股东的利益，同时也有利于金隅股份A股上市后的股价稳定。
本次换股吸收合并中创新性的设置了追加选择权，由中国信达向追加选择权目标股东提供：即若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如参加换股的投资者仍持有金
隅股份A股，上述投资者可以行使选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格9.00元/股部分或全部转让给中国信达。
（四）关注要点
1、在换股价格上，中介机构花了很大的功夫论述IPO的价格确定的公允性合理性。换股价格的确定确实较为困难，因为IPO价格通常情况下根据市场和询价的情况即时确定的，市场的变化波谲云诡，提前太长时间就确定IPO价格风险很大，一个价格是一级市场，一个价格是二级市场，在这两者之间计算换股比例谈何容易。
2、追加现金选择权的设置很有创意，一级市场转为二级市场的过程中可能由于市场风险等原因存在较多变数，并且现实中确有存在跌破发行价的股票，通过设置追加现金选择权使得当时选择换股的中小投资者规避了一定的市场风险。
3、本次方案将首次公开发行及换股吸收合并相结合，需要中国证监会发行部和上市部的双重审核，同时还需履行国务院国资委、商务部和环保部的前置审批，香港联交所和上海证券交易所两地监管和信息披露也需要同步协调。
五、上海汽车发行股份购买资产实现整体上市
（一）方案的几个要点
1、保留华域汽车独立上市地位
重组项目初期，公司及财务顾问就对华域汽车是吸收合并还是保留独立上市地位的重组方式进行了反复论证和研究。
由于华域汽车独立供应汽车零部件业务经过多年发展，已具备为美、欧、日等不同体系整车配套的自主能力，“中性化、零级化、国际化”的发展路径已日渐明晰，如果采用吸收合并的方式，势必影响华域汽车的中性化发展，不利于其独立零部件业务进一步发挥规模效应，也必将影响到上汽整车业务的长远发展。
而且，采用吸收合并的方式还需向华域汽车社会公众股股东提供现金选择权，按照华域汽车10.3亿股的社会公众股测算，需要安排超过100亿的现金，这将大大增加重组方案的风险和操作难度。
经过全盘谨慎分析，公司选择了发行股份购买华域汽车60.1%股权并保留华域汽车独立上市地位的方案，这一方案的好处主要体现在四个方面：
一是，通过购买华域汽车60.1%股权，将充分发挥上海汽车与华域汽车的协同效应，增强华域汽车零级化（整车与零部件同步研发）优势，加快上汽自主品牌汽车和新能源汽车建设；
二是，保留华域汽车独立上市地位，将不影响华域汽车独立性和中性化发展战略，有利于其进一步发挥规模优势，进而促进上汽整车业务发展；
三是，重组后华域汽车将成为上海汽车的控股子公司，原先上海汽车与上汽集团及其关联方间的关联交易将因此大幅减少，进一步提升公司治理水平；
四是，这一方案将不涉及华域汽车社会公众股股东的权益变化和现金选择权的安排，易于获得市场投资者的认可，方案风险较小、易于操作。
虽然根据现行监管要求，一家A股上市公司控股另一家A股上市公司的行为受到严格限制，但是考虑到汽车行业的发展特点、两家上市公司的具体情况、社会公众股东的长远利益，公司多次与上海市主管领导以及证券监管部门领导进行沟通，并获得了充分肯定和大力支持，确保这一方案得以成功获批实施。
2、合理确定华域汽车和招商银行股份转让价格
本次交易涉及上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271股股份以及工业有限持有的招商银行368,079,979股流通股股票。根据国务院国资委《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。因此，能否按九折计算此次华域汽车和招商银行股份的转让价格，成为确定重组方案的一项重要条件。
上汽集团持有华域汽车11.11亿股限售股和4.42亿股非限售股股票，据相关市场研究表明，限售股的不可流通折扣率约为26%，鉴于本次转让的华域汽车股份存在28.46%的流通股，经加权测算后的不可流通折扣率约为18%。本次交易完成后，上海汽车将承继上汽集团股票的限售义务，因此华域汽车股份按90%折扣率转让是合适合理的。
确定转让价格之后，公司第一时间将国有股权转让申报文件上报国务院国资委，并获得国务院国资委的认可，成功在二董召开之前取得国务院国资委对华域汽车及招商银行股份转让的批复。
3、本次重组项目拟注入上市公司的土地中，有多幅地块性质为空转或划拨，按照监管机构要求，需要对此类地块进行转性后再注入上市公司。
4、个人认为，将华域汽车私有化变成上海汽车的全资子公司保持其独立法人的资格倒是不失为一种不错的选择，可以借鉴东方锅炉的要约收购的方式，采用新增发的股票作为对价，与吸收合并并无实质区别。
六、南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市
（一）交易结构
方案将拟注入上市公司的资产采取存续分立的方式装入一个公司中，通过注入该公司的股权从而完成相关资产的注入，该方案通过增资→分立→定向发行三步走。
1、复星与南钢集团出资设立南京钢联，然后复星与南钢集团以南钢联合100%股权增资南京钢联。
2、南钢联合进行“存续分立”，将拟注入上市公司的资产与负债分立至新成立的南钢发展，非上市资产及南钢股份股权仍留在存续的南钢联合。
3、南钢股份向南京钢联发行A股，购买南钢发展100%股权。
（二）实战心得
1、这是第一例我看到的基于税负的考虑而调整重组方案的一个例子，很好，税
负问题终于有方案开始考虑了。一直以来的都是国有大爷们在玩，税务局是侍从。
2、企业整体上市过程中，上市公司购买母公司资产，往往是包含资产和负债的一个“净资产包”。上市公司付出的现金或股份购买的价值反映的是最终的净资产。但根据上述财税[2009]59号文，资产收购过程中承担的债务应作为非股权支付对价。
在该种界定方式下，“受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件往往难以满足。因此，采取资产收购的方式进行整体上市，资产出售方可能需要在交易当期起缴纳巨额企业所得税。
七、首商股份控股合并新燕莎集团
西友集团和首旅集团均属于北京国资委的下属企业，西单商场为西友集团控股下的上市公司，新燕莎集团为首旅集团的全资子公司，与西单商场的主营业务相似。（一）交易结构
①由北京市国资委以无偿划转的方式，将西单商场的原控股股东西友集团及其持有的西单商场股权划转至首旅集团名下。
②由西单商场发行股份购买首旅集团下属的新燕莎集团100%股权。由于新燕莎集团资产体量较大，方案实施后首旅集团将控股西单商场，西单商场的原控股股东西友集团将成为西单商场的第二大股东。
（二）实战心得
1、原来方案中的第二步为第一步，会计师认为会构成非同一控制下的企业合并，需要确认巨额的商誉，影响企业未来的盈利能力。
2、通过方案调整，虽然持股时间不足一年，会计师仍然认为构成同一控制下的企业合并。
3、这个案例个人认为本来的重组完全可以认定为在国资委下的同一控制的业务合并，根本不需要所谓的先将西单集团的股权划转至首都集团下面，再说你划转后过一年再做重组啊，否则又突破的一年的控制权的要求，搞来搞去，无用功。
4、不过倒是有一点值得我借鉴，这是我看到的第一例由于会计处理方面的要求导致整个重组方案调整的案例。
八、重庆百货收购新世纪百货
重庆百货作为上市公司，其体量相比新世纪百货小许多，对于新世纪百货采取何种方式踏入资本市场，可以有以下几种方式：
1、重庆百货再融资收购新世纪百货
重庆百货再融资收购新世纪百货方案，存在融资量较大容易失败（考虑到2008年股市走势不乐观）、国有和投资者持有的新世纪百货股权价值增值不高、完成后商社集团控股比例太低等弊端不予采纳。
2、新世纪百货IPO并换股吸收合并重庆百货
IPO并换股吸收合并这一方案对国有资产、战略投资者较有吸引力，因为其持有的新世纪百货股权可按IPO发行价确定，预期股权价值较高，但存在以下严重缺点：IPO下的新世纪百货的估值——相对于其他方式——给新世纪百货的估值要高得多
①新世纪百货2007年还是全民所有制企业，改制成股份公司后还必须等待36
个月才具备IPO申报资格，难以满足履行股权分置改革承诺的期限要求；若以新世纪百货下属子公司新世纪连锁为主体，并入新世纪百货母公司和商社电器资产，再改制成股份公司，又涉及复杂的资产整合、员工股份清理工作，且危及“新世纪百货”品牌，商社集团和新世纪百货都难以接受。
②新世纪百货吸收合并重庆百货，涉及要约收购重庆百货并私有化，操作复杂而风险高。要约收购必须给重庆百货其他股东比市价更高的溢价才能成功，如果方案公布后重庆百货股价大幅上升超过要约价格，存在其他股东不接受要约而失败可能。
如果要保留重庆百货的主体法人资格的话，这种要约收购的方式可能存在部分股东由于特定原因不接受这种要约，但是如果采取吸收合并的方式则相对可能不存在这个问题，你不接受，但公司已经注销，你的股份已经不存在了。
③由于要给重庆百货其他股东一定溢价，财务测算结果，新世纪百货IPO并吸收合并重庆百货后，商社集团在上市公司的股权比例和股权价值，与重庆百货发行股份收购新世纪百货方案相比，不占优势。
3、重庆百货发行股份收购新世纪百货
相比之下，重庆百货发行股份收购新世纪百货，具有较强的操作性，可快速推进满足履行股改承诺要求，如果适当选择时机，精心设计操作细节，国资、战略投资者、公众股东可以取得多赢。这种方案实际也是一种最简单的方式。
九、恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源
（一）交易结构
1、上市公司向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债，资产估价3亿元。
2、公司向集团公司发行股票1.37亿股，作为支付收购标的资产的部分对价，计1.5亿元，约占标的资产收购价款总额的50%。
3、收购价款的其余部分1.5亿元在支付前形成公司对集团公司的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。
（二）实战心得
1、该案例可能实在是如果均发行股份购买资产的话，会导致控股股东持有上市公司股份比例太高几乎超过80%了，不利于上市公司再融资和公司治理结构的完善。
2、资产重组与募集资金分开办理，并且前后的距离时间较长。2009年6月公司重组方案获得重组委通过，2010年9月非公开募集资金获得发审委通过。
3、随着重大资产重组办法的修订，像这种配套融资完全可以做到一次审核，通过发审委或重组委的审核就可以完成整个发型。
十、上海梅林发行股份购买食品资产
（一）交易结构
1、上海梅林拟通过向包括光明食品集团在内的不超过十名特定投资者募集不超过150,761万元的资金
2、募集资金将用于如下资产购买和补充流动资金项目：收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购56.5%股权、收购老外食公司主业经营性资产、向收购完成后的新外食公司增资、补充上海梅林流动资金。
（二）实战心得
1、究竟走发审委还是走重组委程序？
①将方案定为非公开发行，走发审委程序。《重组办法》第2条规定，上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。另外，根据2011年保荐人培训，监管层认为，募集资金购买资产与是否达到50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，由发行部受理，审核融资申请。
②该项监管精神也印证了项目组对上海梅林重组的审核形式把握。同时，市场上也有大秦铁路等通过募集资金来收购集团业务资产的案例。
③从项目节奏与程序来看，非公开发行的程序相对简单，效率较高，故最终选取该方式。
④但上海医药案例中虽然也有募集资金后购买资产的情形，但最终依然走重组委程序。
2、是否可以收购冠生园的股权而不收购经营性资产？
①冠生园集团含有大量主业无关或无法注入上市公司的资产，同时这些资产也难以直接从冠生园集团剥离。
②冠生园集团一直以来在采购、销售、资金管控及人力等各个方面均采取高度集约的管理模式，为保证稳定经营，在注入上海梅林后必须继续保持其现有的管理模式。这两个因素决定采取股权收购方式不合适，而只能采取资产收购的方式。
3、冠生园集团的资产整合
①将冠生园集团的全资子公司上海冠生园食品有限公司作为注入上海梅林以后的业务管控中心，将旗下各业务板块的相关业务资产及总部管理人员全部转移至冠食公司名下
②以冠食公司为平台，将冠生园集团的全部食品业务资产注入上海梅林。一方面，在注入上海梅林后仍可保持冠生园原有的经营模式，另一方面也实现了全部主业
资产的注入。
4、外食品公司的业务整合
①老外食公司为全民所有制企业，由于历史原因，其背负较大金额负债，完成改制困难较大，成本较高。
②老外食公司对旗下全资持有的全民所有制企业上海市食品进出口公司浦东公司进行了公司制改制并更名为新外食公司；
③老外食公司对全资持有的全民所有制企业家禽公司进行改制，然后将其100%股权和贸基公司80%的股权一同以无偿划转的方式注入新成立的新外食公司，并将84个商标无偿划转至新外食公司。
5、如何使用老外食公司的资质和牌照
①由于老外食公司拥有多项稀缺业务资质，并且在海外具有良好的品牌效应，公司的主要进出口业务均有老外食公司直接承担，故业务的转移是关键，也是难点。
②为了保证在过渡期新外食公司的业务能够正常开展，新外食公司与老外食公司签订了合作协议，简要内容如下：
（1）新外食公司向老外食公司派出业务人员组成业务团队，该业务团队以老外食公司的名义进行合作范围内货物的进出口业务；
（2）老外食公司为业务团队进行合作范围内货物进出口业务提供全面协助，包括但不限于新外食公司有权以老外食公司名义对外签署合同、申请开立信用证、制作货物出口报关及出口所需发票、装箱单、货物委托书、保险单等单据、保证出口货物安全且及时顺利的出口清关、完成外汇核销和出口退税等；
（3）老外食公司按照新外食公司进出口货物价格的一定比例收取费用（注：相当于资质使用费，具体比例视订单金额大小和毛利高低而定），老外食公司在扣除双方约定的其他杂费后（如银行费用、利息、运费、办证费、清关费用等），凭新外食开具的等额发票将剩余款项支付给新外食公司。
③这种约定，相当于新外食公司承包了老外食公司的一个部门，老外食公司为lisenceholder，这种行政许可资格证照既不能租又不能借，否则均为违法，于是中介机构想出这种类似部门承包经营的方式来解决相关资质暂时不能过户的问题，不能不说这是一种创新和解决问题的能力。不过个人觉得也可采用业务托管的方式规避法律对许可证照的限制性规定，将约定范围内的业务托管给新外食公司经营，并由新外食公司享受收益和承担亏损
6、同业竞争的安排
光明集团计划将下属直营连锁超市转型，加盟店维持现状，加盟店就没有同业竞争的问题了吗？个人认为加盟店至少是在光明集团下属统一管理的机构，经营品种和主营业务方面应当构成同业竞争，而不仅仅是批发客户的概念，加盟店的经营品种对于光明集团来讲是无法控制和限制的，并且并非所有品种均由光明集团销售和提供。
十一、西藏城投借壳上市
上海闸北区国资委下属城投企业借壳跑到西藏去了，不能不说新鲜，同时整个洗壳过程也很有意思。
（一）交易结构
1、重大资产出售
上市公司将其持有的除已用于担保的资产外的所有资产和负债（净资产评估值为负数）以1元价格转让给洗壳的投资公司。人员资产负债均由洗壳者承担。
2、三项担保事项的处置
（1）西藏雅砻对四川方向光电股份有限公司逾期借款的连带担保-股东代付（2）西藏雅砻对金珠集团的贷款提供的连带担保-债权人豁免
西藏自治区国有资产经营公司已出具书面文件豁免西藏雅砻上述担保责任
（3）西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司的银行借款的连带保证-股东代替担保同时约定借壳方以股份代偿解除担保责任
西藏雅砻对深圳市金珠南方贸易有限公司对银行的借款提供连带担保责任，截止2009年1月31日担保的借款本金折合为人民币519,480,610.98元。
西藏雅砻、全体债权人以及金珠南方、闸北区国资委以及新联金达签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》，约定《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效之日起，西藏雅砻第一大股东新联金达将其持有的西藏雅砻的2,900万股股份质押给全体债权人，上述质押手续办理完毕后，西藏雅砻的担保责任自动解除。闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3,000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价，且在本次重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的西藏雅砻的每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资委将依法再支付1,000万股西藏雅砻股份给全体债权人。
同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60日内，将获得的西藏雅砻股份中的3,000万股质押给全体债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担保。
3、发行股份购买资产
所有的这些协议均约定借壳成功为协议生效要件，因此相比较重整计划就没有这么幸运了，法院裁定的重整计划无法做到与借壳成功互为条件。
（二）本次借壳上市的会计处理
1、由于上市公司控股合并北方城投而闸北区国资委却在本次合并后成为上市公司的实际控制人，因此属于反向购买。依据财政部60号文的规定，合并时上市公司不持有业务，属于不构成业务的反向购买，并按此进行会计处理。
2、在该等资产入账时需按照公允价值入账，但既没有采用重组时的估值，也没有采用重组上市时的市场估值，而是另行确定了一个价格。
十二、象屿股份借壳上市
夏新电子在七八年前出的夏新手机那可是绝对流行和高端的产品，却在这短短几年中，“谈笑间，樯橹灰飞烟灭”，幸好，手机业务在重组中保存下来，也算一脉尚存吧。
（一）交易结构
夏新电子其时经营已经停顿，资不抵债，被债权人申请进入破产重整程序。在重整期间，根据债权申报和资产评估的情况，管理人制订了《重整计划（草案）》，破产重整的方案要点和主要内容是:
①将公司的所有资产进行处置变现，用以偿还公司负债；
②同时，全体股东均让渡一定份额的股票用以支持重组，其中控股股东让渡其所持夏新电子股份的100%，中小股东让渡其所持夏新电子股份的10%，所让渡的股份共计209,672,203股。让渡的股份中的70,000,000股按照《重整计划》的规定用于清偿债权，其余的139,672,203股由重组方有条件受让。；
③此外，《重整计划》中还明确了重组方为象屿集团，由重组方支付1亿元现金作为对债权人的补充清偿，并承诺以认购夏新电子向其定向发行股份的方式注入净资产不低于10亿元的优质资产。也就是说，发行股份购买资产作为重整计划的一部分。
（二）实战心得
1、夏新电子必须在2009年度产生盈利才能避免终止上市，而这唯一出路就是实施债务重组。根据相关会计准则及证监部门对破产重整收益确认的要求，上市公司只能在《重整计划》执行完毕或有确凿证据证明执行的过程和结果存在的重大不确定性已经消除的条件下，才能确认债务重组收益。换言之，《重整计划》必须在2009年12月31日前执行完毕或已经消除重大不确定性，夏新电子才能“保壳”成功。
2、重组方受让了股东让渡的部分股份，并且因发行股份购买资产从而持有上市公司的股份超过30%，但如何申请要约豁免，以什么理由申请要约豁免。由于经法院裁定的重整计划中包括了发行股份以及股份让渡的事项，但司法裁定又不能作为申请豁免的理由。
最终确定重组方以资产认购夏新电子非公开发行的股份以及受让夏新电子原有股东让渡的股份两个事项是《重整计划》中不可分割的组成部分，都是属于“挽救公司的重组方案”，实际上是一个方案；该方案涉及的两个事项各自都由其权力部门进行了批准，即非公开发行由股东大会批准、股份让渡由出资人组会议批准；重组方承诺基于两个事项取得的股权锁定三年。因而可以适用《收购办法》第62条第2款的规定，将两个事项作为一个整体一并申请豁免。
3、破产重整对于借壳方来讲是一种轻装上阵的便利途径，这也成了上市公司清理成为净壳的一道工序，通过司法裁定的破产重组有如下优势：
①首先，破产重整可以经由司法途径清理上市公司债务，最大程度地减轻上市公
司的负担。通行的做法是以上市公司的资产处置所得偿还公司全部负债。因需要重组的上市公司大都连年巨额亏损、积重难返，资产也大都质量很差、金额严重不实，此举一方面可以清理公司债务，同时还可以通过有效途径（如司法拍卖、变卖等）处理掉公司的劣质资产。债务清理可以使上市公司甩掉包袱，为后续重组创造条件；
②其次，很多破产重整案例中，使用了出资人权益调整的方式，即股东全部或部分让渡其所持公司的股权，以换取公司更有利的重组条件。让渡出来的股权可用于向债权人追加清偿以提高其受偿率，亦可由重组方有条件受让以降低其重组成本。权益调整是多方利益平衡的有效手段，可进一步改善上市公司后续重组的条件；
③最后，通过破产重整可以很大程度上避免或有债务等陷阱。通过法定的债权申报期和具有法律效力的债权受偿率（通常较低），即便上市公司存在或有负债陷阱，未来也不会给上市公司带来灾难性的后果，可有效保障重组方的利益。
4、在本案例中，重整计划中不仅将引入象屿集团作为重组方和注入不低于10
亿元的优质资产等内容明确纳入其范畴，同时在资产重组方案中，继续细化《重整计划》中的经营方案，通过明确定价依据和发行股份数量，注入资产规模等，将恢复上市公司持续经营能力和盈利能力落实到位。从实质内容上看，已经实现了重整和重组的一体化，但是在实践中，作为司法程序的重整和作为行政程序的重组如何衔接是一个尚待实践深化的问题。
跨国并购成功案例分析_跨国并购经典案例
跨国并购成功案例分析_跨国并购经典案例 跨国并购是当代企业国际拓展的重要形式,也是近年来国际直接投资流动的最主要形式之一。随着经济全球化进程的加快和我国企业规模的不断壮大,越来越多的中国企业开始把跨国并购作为对外直接投资、开拓国际市场的新策略。以下是店铺分享给大家的关于中国企业跨国成功并购案例分析，欢迎大家前来阅读! 中国企业跨国成功并购案例分析篇1 2014年11月12日，锦江国际和美国喜达屋集团联合公布：双方就喜达屋资本出售卢浮集团和子公司卢浮酒店集团100%股权签署相关协议。经此一役，锦江国际旗下酒店将超过2800家，34万间客房分布全球52个国家和地区，并由此跻身全球酒店排名前8位。 卢浮酒店集团成立于1976年，是欧洲和法国第二大连锁酒店集团，其100%股权由喜达屋资本通过旗下私募股权基金持有，截至2014年6月，卢浮酒店集团布局全球46个国家，拥有、管理和特许经营1115家酒店，91154间客房。6大酒店品牌覆盖1—5星级，在欧洲的核心市场具高知名度，位于全球领先地位。 锦江国际与其谈判完成后，向旗下经营酒店的上市公司锦江股份发函征询是否作为收购方参与该项目。锦江股份决定收购并在上市公司履行完成法定程序后即与喜达屋签署了《股份购买协议》。 2015年1月14日，停牌两个多月的锦江股份发布公告，拟以百亿人民币巨资收购卢浮集团100%股权，以期拓展国际化战略。 这是国内酒店业最大一笔海外并购，也是中国证监会于2014年四季度放开上市公司现金并购政策以来，交易金额最大的一起并购案例。 1月30日，锦江股份股东大会以高达99%的赞成率高票通过此项并购案。锦江股份的战略投资者弘毅投资当日表示，基于对有限服务型酒店行业的看好以及对锦江股份和收购标的管理团队的高度肯定，弘毅投资认可本次收购，并将在未来发展中积极履行股东职责。 “品牌管理协同和客源优势带来看点，通过跨国收购分享出境游市场蛋糕。预计此次收购有望增厚锦江股份2015年净利润1350万—
跨国并购成功案例分析_企业海外并购案例
跨国并购成功案例分析_企业海外并购案例 跨国并购是指跨国兼并和跨国收购的总称，是指一国企业(又称并购企业)为了达到某种目标，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业(又称被并购企业)的所有资产或足以行使运营活动的股份收买下来，从而对另一国企业的经营管理实施实际的或完全的控制行为。以下是店铺为大家整理的关于跨国并购成功案例，给大家作为参考，欢迎阅读! 跨国并购成功案例篇1 2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。5亿美元的现金加股票收购IBMPC部门。协议内容包括联想获得IBMPC的台式机和笔记本的全球业务，以及原IBMPC的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用IBM及IBM-Think品牌，并永久保留使用全球著名商标Think的权利。介此收购，新联想一跃成为全球第三大PC厂商。 联想在付出6.5亿美元现金和价值6亿美元联想股票的同时，还承担了IBM5亿美元的净负债，来自于IBM对供应商的欠款，对PC厂商来说，只要保持交易就会滚动下去不必立即支付，对联想形成财务压力。但对于手头上只有4亿美元现金的联想，融资就是必须的了。在2005年3月24日，联想宣布获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBMPC业务。 收购后，联想集团的股权结构为：联想控股46%，IBM18。9%，公众流通股35。1%，其中IBM的股份为无投票权且3年内不得出售。为改善公司负债率高，化解财务风险，联想又在2005年3月31日，引进了三大战略投资者，德克萨斯太平洋集团(TexasPacificGroup)、泛大西洋集团(GeneralAtlantic)、新桥投资集团(NewbridgeCapitalLLC)分别出资2亿美元、1亿美元、5000万美元，共3。5亿美元用于收购IBMPC业务之用。 引入三大战略投资者之后，联想收购IBMPC业务的现金和股票也发生了变化，改为8亿美元现金和4。5亿美元的股票。联想的股权也
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析 1. AT&T并购Time Warner 在2024年，美国电信巨头AT&T宣布以854亿美元收购媒体巨头Time Warner，这是当时全球最大的并购案之一、该交易旨在将传统电信和媒体相结合，创造一个全面整合的娱乐、通信和广告平台。然而，该交易引起了反垄断风险和监管机构的担忧。最终，交易在2024年获得批准并完成。 2. 微软收购LinkExchange 在1998年，微软以2.65亿美元收购了互联网广告公司LinkExchange。这是微软早期追求在线广告市场的战略举措之一、然而，这个并购并没有取得太大成功，微软很快放弃了LinkExchange的业务，将重点转向其他领域。 3. Facebook收购Instagram 在2024年，Facebook以10亿美元的价格收购了照片分享应用Instagram。这笔交易被认为是Facebook为了扩大其社交媒体帝国而进行的策略性收购。Instagram在交易后继续保持其独立运营，并成为Facebook的一个重要增长引擎。 4. 谷歌收购Motorola Mobility 在2024年，谷歌以125亿美元收购了摩托罗拉的移动设备业务。这笔交易是为了获取摩托罗拉的专利组合，以加强谷歌在智能手机市场的竞争力。然而，这个并购被认为是一个失败，谷歌最终在2024年将Motorola Mobility出售给联想集团。
5.万达收购AMC影院 在2024年，中国房地产巨头万达集团以26亿美元收购了美国最大的电影院经营商AMC影院。这个并购标志着中国公司进军建设娱乐产业，并使万达成为全球最大的电影院经营商之一 6.阿里巴巴收购天猫 在2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴以30亿美元收购了电子商务网站天猫。这个并购巩固了阿里巴巴在中国电子商务市场的主导地位，并推动了阿里巴巴集团的进一步扩张。 7.惠普收购康柏 在2002年，惠普以187亿美元收购了个人电脑制造商康柏。这个并购使惠普成为全球最大的个人电脑制造商之一，但也带来了整合和运营挑战。 8.通用电气收购康萨尔斯 在2024年，通用电气以148亿美元收购了法国能源公司康萨尔斯。这个并购使通用电气扩大了其能源和电力业务，并在全球范围内增加了其竞争力。 9. Visa收购欧洲支付 在2024年，Visa以23亿美元收购了欧洲支付技术公司VocaLink。这个并购加强了Visa在全球支付市场的地位，并提供了新的技术和创新能力。 10. 西门子收购US Filter
企业并购重组经典案例精选
企业并购重组经典案例精选 1.大众收购保时捷 这是一起标志性的并购案例。2024年，大众汽车集团收购保时捷，成为上市公司。大众汽车集团以此实现了产品线和品牌的拓展。收购后，两家公司通过资源整合与互补，提升了市场竞争力。保时捷提供了高档车型技术，大众汽车集团则可以通过规模效应降低成本。 2.联想收购IBM个人电脑业务 在2004年，联想集团收购了IBM个人电脑业务，成为全球第三大个人电脑制造商。通过这次并购，联想不仅拓展了国际市场，也增强了在中国市场的竞争力。IBM个人电脑业务的先进技术和全球销售网络为联想带来了市场份额的增长和竞争优势的获得。 3.美邦服饰收购拉夏贝尔 美邦服饰是中国最大的女装品牌之一，2024年通过收购拉夏贝尔，实现了高端市场全方位覆盖。美邦服饰通过并购拉夏贝尔，获得了拉夏贝尔在高端市场的品牌影响力和优质渠道资源，进一步巩固了其在中国服装市场的地位。 4.腾讯收购苏宁电商业务 2024年，腾讯以48亿元人民币收购苏宁易购15%的股权。此次并购使得腾讯进一步打入电商领域，加强了腾讯和苏宁在互联网和零售领域的合作。腾讯凭借其庞大的用户群体和互联网资源，与苏宁共同发展电商业务，优势互补，为双方带来了巨大的商机和发展空间。 5.阿里巴巴收购饿了么
2024年，阿里巴巴宣布以90亿美元全资收购饿了么。通过收购饿了么，阿里巴巴在外卖市场上取得重要突破，进一步扩大了在O2O领域的竞争力。双方资源的整合，实现了平台整合和资源优势互补，为阿里巴巴在餐饮行业提供了新的增长点。 以上是一些经典的企业并购重组案例，每个案例都有其独特的特点和战略目标。通过并购重组，企业可以找到资源和市场的共同点，实现优势互补和合作发展，从而提升整体竞争力。
企业并购与重组的成功案例
企业并购与重组的成功案例 随着全球经济的发展和市场的竞争加剧，企业并购和重组已成为推动企业发展 和提升竞争力的重要手段。在这个过程中，一些成功的案例不仅为其他企业提供了经验和启示，同时也展现了企业并购与重组的潜力与成功之道。 1. 腾讯收购Supercell 腾讯是中国互联网巨头，其收购Supercell这一案例引起了广泛关注。Supercell 是一家芬兰游戏公司，其打造出了全球热门的游戏《英雄联盟》和《部落冲突》。腾讯以84亿美元的价格收购了Supercell，使其成为全球最大的游戏开发者之一。 这次收购成功的原因在于腾讯在中国市场的强势地位和对全球市场的战略布局。腾讯利用自己在中国市场积累的用户资源和运营经验，帮助Supercell进一步扩大 了全球市场份额。同时，这个案例也展示了跨国企业并购的潜力和好处。 2. 阿里巴巴收购盒马鲜生 阿里巴巴是中国最大的电子商务公司之一，而盒马鲜生则是一家以线下实体店 为基础，融合线上线下的新零售食品超市。阿里巴巴于2017年收购了盒马鲜生， 这一并购案例为阿里巴巴进一步扩展零售业务提供了强有力的支持。 阿里巴巴通过收购盒马鲜生，不仅获得了全新的线下实体店渠道，也进一步加 强了自己在食品零售领域的地位。同时，盒马鲜生也借助阿里巴巴丰富的资源和技术能力，进一步提升了其在市场竞争中的地位。这一案例展现了企业并购对于产业整合和协同发展的重要性。 3. 谷歌和Android的合并 在移动互联网时代，谷歌的成功离不开其与Android的合并。Android是一款 开放源代码的操作系统，成为了全球最大的智能手机操作系统。2005年，谷歌收 购了Android，并将其打造成为了全球移动互联网的领导者之一。
《证券投资学》案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六） ———重组并购案例 案例1：山东三联重组郑百文 一、案情 1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。2000年，公司经营基本处于停滞状态。2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。 从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。 2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。2001年是关键的一年。尽管这年9月27日中国证监会行政处罚了郑百文，但在舆论甚至其他方面的重压之下，山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着：2001年1月18日，山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》，山东三联取得郑百文50%股权后10日内，山东三联将豁免郑百文约14.47亿元债务；2月22日，郑百文股东大会通过重组方案；10月12日，财政部同意郑州百文集团有限公司（以下简称郑百文集团）所持郑百文国有股中的50%以零价格无偿转让给山东三联；11月8日，郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续；2001年11月30日，郑百文集团与山东三隘签订《关于资产交接协议书》；2001年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）将郑百文集团所持郑百文国家股中的50%转入“三联集团郑百文重组专用账户”，其他股份的过户手续也进行了办理。 2002年2月4日，郑百文召开2002年度第一次临时股东大会，郑百文董事全部辞职，来自山东三联的张继升等4人进驻董事会，山东三联董事长兼总裁张继升当选为郑百文新一任董事长，标志着山东三联成功入主郑百文。2月7日，郑百文宣布盈利382万元，而会计师事务所出具有保留意见及带解释性说明的审计报告。据PT郑百文公布的2001年度财务报告，公司2001年度实现扭亏。年度报告显示，2001年度PT郑百文实现净利润382.0836万元，每股收益0.0193元。年度报告称，2001年公司实现主营业务收入27316.9852万元，主营业务利润966.2113万元，这些均为从事商业经营所得。年度报告同时称，公司重组工作仍存在不确定性因素，如果公司重组失败，公司将面临退市风险。 至此，尽管历经了漫长的“生死恋”，山东三联似乎如愿以偿，但郑百文能否恢复上市依旧留有悬念。根据规定，郑百文应在2001年年度报告披露后5个工作日内向上海证券交易所申请公司股票恢复上市，公司提出股票恢复上市申请的最后期限为宽限期后的5个工作日，即2002年4月2日。 虽然郑百文的年度报告审计单位对其年度报告出具了保留意见及带解释性说明的审计报告，但郑百文还是在有关规定的日期到期前（4月12日）提出了恢复上市的申请。可是，有关部门对其年度报告提出了异议，郑百文向郑百文集团出售重大资产产生的3808余万元营业外收入不能予以确认。根据郑百文发布的公告，
企业并购案例
案例1：海尔激活“休克鱼” 10多家大中型企业，集团资产从几千万元迅速增长至39亿元，成为中国第一家家电特大型企业。其中，海尔内部认为购并红星是所有购并中最成功，所以这里的案例分析主要以它为对象，并在部分内容涉及海尔对顺德爱德的购并和整合。 1995年7月4日，青岛红星电器股份有限公司整体划归海尔集团后，更名为青岛海尔洗衣机有限总公司，从而使它成为海尔梅洛尼洗衣机有限公司之后海尔集团下属的第二个洗衣机子公司。其后，采取了一系列整合活动，海尔自己将之称为“以企业文化激活休克鱼”。 这里有些数据还是比较有说服力的。红星被购并后第三个月里（1995年9月），就盈利2万元，10月盈利7.6万元，11月盈利10多万元，12月一个月盈利150多万元，企业出现了越来越好的发展态势。据国家权威部门统计，该公司洗衣机销量，已从1995年7月份的全国第7位上升为1995年底的第5位；全国市场占有率增长3.7%。截止到12月底，该公司1995年出口洗衣机8.2万台，创汇1230万美元，位居全国洗衣机行业首位。 顺德爱德的情况也比较好，在1996年7月时，原公司已经完全停产。从1997年5月28日，顺德海 1997年底完成产量10万台，实现利润260万元。 Merger）与收购（Acquisition），通常意义上二者之间没有严格个意义区别。从兼并的狭义角度考察，兼并与收购这两个概念还是有区别的。其主要区别在于，前者指一个企业与其他企业合为一体，而后者则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已。兼并相当于我国《公司法》中的“吸收合并”。但从兼并的广义角度考察，收购也可以被看作是广义兼并行为的一种，并且学术界和实业界都习惯于将兼并与收购合在一起作为一个固定的词组来使用，简称为并购，英文缩写为M&A，泛指在市场经济条件下企业通过产权交易获得其他企业的产权，并以控制其他企业为目的的经济行为。并购不一定导致目标企业独立法人地位的消失，但必然导致并购企业对目标企业的控制。 并购按并购前企业间的市场关系，可分成三类形式：横向并购（水平并购）：并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品，常与企业的横向一体化战略相联系；纵向并购（垂直并购）：并购企业的双方或多方之间有原材料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过程的不同阶段。它是大企业实施纵向一体化战略、建立垂直控制体系的基本手段；混合并购：同时发生横向并购和纵向并购，或并购双方或多方是属于没有关联关系产业的企业，通常发生在某一产业的企业试图进入利润率较高的另一产业时，常与企业的混合一体化战略相联系。很显然，海尔的并购行为属于横向并购。企业横向并购通常由于以下几个原因： （1）经营协同效应。即通过企业并购活动，有利于实现企业一体化经营的协同效应。所谓协同效应是指并购后企业的总体效益超过原来独立企业的效益之和，即“1＋1＞2”。并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，包括工厂规模经济和企业规模经济两个层次。 （2）企业发展动机。并购往往比通过内部投资新建方式能更有效地扩大生产能力。因为并购可能会降低进入新行业、新市场的壁垒；或是降低了企业发展的风险和成本；也可能取得经验――成本曲线效应。 （3）市场份额效应。通过并购，企业的市场份额扩大，对市场的控制能力增强，可以使企业获得某种形式的垄断，它能给企业带来垄断利润和竞争优势。 横向购并后的一项重要工作就是对被兼并企业各方面的整合，这也是很多购并失败案例的共同点。也就是说，在整合不成功的情况下，往往不能够达到上述的这些目标。下面，我们将具体分析海尔如何通过横向购并获得这些效应的。 从业务角度看，这是一个比较好的购并：在同一个行业、地域，同时在产品线上有互补性。海尔70多万台的滚筒为主，产品结构比较单一，要想扩大自己在洗衣机市场的份额，就必须调整产品结构，扩大生产能力。而红星电器则属于张瑞敏所说的“休克鱼”——硬件良好，软件（管理）欠缺。它曾是国内最早最大的双桶洗衣机生产企业，但海尔没有直接奔着产品线而去，而是注意做一些基础性、引导性的工作。这就是海尔能够胜人一筹的地方，可以说抓住了整合的关键所在。 这些是海尔获得经营协同的重要基础，同时，购并后的整合是获得经营协同的关键所在。其中，海尔对红星的愿景与战略整合为协同提供了导向，在运行机制和社会资本方面创建方面整合也为横向合并提供的支持。 （1）愿景与战略协同是横向一体化的导向 海尔不断在红星电器的管理人员和普通员工之中宣讲其愿景，即海尔的企业精神：“敬业报国，追求卓越”。海尔常务副总杨绵绵，这位一直抓管理抓质量的海尔高层领导，讲述了海尔强调个人职责，追求
企业并购重组经典分析案例精选
企业并购重组经典分析案例精选 1.联合利华收购高露洁：2000年，英国联合利华以70亿美元的价格 收购了美国高露洁。这次合并是当时消费品行业最大的交易之一，也是跨 越大西洋的重要并购案。通过这次收购，联合利华和高露洁的市场份额得 到了提升，同时也实现了资源的整合和成本的降低。 2.阿里巴巴收购天猫：2024年，中国电子商务巨头阿里巴巴收购了 中国最大的B2C网站天猫。通过这次收购，阿里巴巴实现了在B2C领域的 快速布局，并且提高了在电子商务行业的竞争力。同时，阿里巴巴和天猫 的业务能够有机结合，实现资源共享和协同发展。 3.特斯拉收购太阳能城：2024年，特斯拉以25亿美元的价格收购了 太阳能城，进一步扩大了其在可再生能源领域的布局。通过这次并购，特 斯拉能够通过整合双方的技术和资源，加速发展太阳能市场，并提供一体 化的可再生能源解决方案。 4.迪士尼收购21世纪福克斯：2024年，迪士尼以710亿美元的价格 收购了21世纪福克斯的大部分资产。通过这次收购，迪士尼得到了21世 纪福克斯的电影和电视制作业务，进一步扩大了其在娱乐产业的影响力。 这次并购案还促使其他媒体公司进行了一系列的重组和整合。 5.万科与恒大的重组：2024年，中国房地产巨头万科和恒大集团宣 布进行股权和资产交换。这次重组旨在实现双方规模、资源和市场份额的 优势互补，提高企业的竞争力。然而，由于管理层之间的分歧和业绩下滑，最终该交易没有完成。 这些案例都展示了企业并购重组的不同形式和目标。通过并购重组， 企业能够实现规模优势、资源整合、风险分散、市场扩张等多项利益，帮
助企业在竞争激烈的市场环境中取得更好的发展。然而，并购重组也面临一系列的挑战，包括文化差异、整合困难、管理层协调等问题，因此企业在进行并购重组时需要慎重分析和决策。
12个并购重组经典案例分析
12个并购重组经典案例分析 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得
1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
近几年，全球并购重组案例非常丰富，涉及多个行业和地区。在这里，我们将分析几个经典的并购重组案例，并总结出一些并购重组的规则。 1. AT&T收购Time Warner 在2024年，通信巨头AT&T以854亿美元的价格收购了媒体巨头 Time Warner。这个案例是整合媒体和通信行业的经典案例。通过这次收购，AT&T不仅增加了内容媒体的业务，还可以通过媒体内容来增强其通 信业务。这个案例表明了并购重组可以通过整合不同行业的公司来迅速拓 展业务。 规则1：并购双方需注重互补性，寻求协同效应。 2. Bayer收购Monsanto 在2024年，德国农药和化学品巨头拜耳以630亿美元的价格收购了 美国农业生命科学公司孟山都。这个案例展示了跨国并购重组的复杂性和 挑战性。拜耳通过收购孟山都，进一步扩大了其在农业科技领域的地位。 然而，这个案例也引发了一些质疑，如市场垄断的担忧和对转基因农产品 的争议。 规则2：并购重组需要考虑政治、法律和道德等多方面因素。 3. Facebook收购WhatsApp 在2024年，社交媒体巨头Facebook以190亿美元的价格收购了即时 通讯应用WhatsApp。这个案例展示了并购重组可以通过获得新技术和用 户来推动企业增长。通过收购WhatsApp，Facebook进一步增强了其在移 动社交领域的地位，并获得了大量来自全球的用户。 规则3：并购重组可以通过获得新技术和用户来实现增长。
4.大众收购新能源汽车公司 在最近几年，全球汽车行业的电动汽车和新能源汽车市场迅速增长。 德国汽车制造商大众集团积极进行并购重组，以加速其在新能源汽车领域 的布局。例如，大众收购了电动汽车供应商北汽新能源汽车公司的剩余股份，进一步巩固了其在中国市场的地位。 规则4：并购重组可以通过收购研发技术或增加市场份额来推动企业 在新兴行业的发展。 综上所述，近几年的并购重组案例表明了并购重组在全球范围内的重 要性和普遍性。并购重组可以通过互补性、协同效应、获得新技术和用户、布局新兴行业等方式来推动企业的增长。然而，对于并购双方来说，他们 需要注意政治、法律、道德等多方面因素，并且要面对复杂的挑战和风险。
企业重组的案例
企业重组的案例 【篇一：企业重组的案例】 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融 危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海， 放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实 际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委 下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是 分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人 员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换 股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金 选择权，包括h股和a股股东，异议股东可以按照换股价格行使现 金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取 换股吸收合并和a+h非公开发行两个项目并行操作，且相互独立， 不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有 限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许 可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不 干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理 几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控 股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办 理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案 例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股 东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后 重新设立一个公司将相关资产装进去。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例 以下是12个典型的上市公司并购重组案例： 1.万科A与万科H的合并： 2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。 2.中国太平与阳光保险的合并： 2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史 上最大的并购案。这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。 3.中通快递与申通快递的合并： 2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的 激烈竞争。这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市 场竞争力。 4.宝能集团与万科A的收购战： 2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月 的股权争夺战。最终，宝能集团获得了万科A的控制权。 5.中国石化与中国石油的合并： 1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大 的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。 6.阿里巴巴收购盒马鲜生：
2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。 7.美团收购摩拜单车： 2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。 8.长城汽车收购路虎汽车： 2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。 9.华为收购荣耀： 2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。 10.苹果收购动视暴雪： 2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。 11. 腾讯收购Supercell： 2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。这次收购为腾讯提供了更多的游戏产品和市场份额。
并购案例12个上市公司并购重组典型案例
并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例 一、中国化纤重组收购中南建股份 中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。 二、京东公司收购多点Dmall 京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。 三、中粮集团收购美源众邦 中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。 四、宝钢集团收购沙钢集团
宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。 五、中国石化收购中国石油 中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。 六、阿里巴巴收购菜鸟网络 阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。 七、中国南车收购中国北车 中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。 八、格力电器收购新风股份 格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。格力电器通过收购新风股份，不仅能够进一步完善产品线，丰富产品种类，还能够借助后者的技术优势，提高产品质量和竞争力。
大企业并购重组案例分析
大企业并购重组案例分析 CHAPTER 1：引言 近年来，大企业并购重组案件不断涌现，成为资本市场的热门 话题。企业通过并购重组可以实现规模效应、资源优化以及市场 扩张等目的，从而提高企业竞争力和盈利水平。本文将对几个典 型的大企业并购重组案例进行分析，探究其背后的动因和实现路径。 CHAPTER 2：案例1：阿里巴巴收购雅虎 2017年7月25日，阿里巴巴以5.7亿美元的价格收购了雅虎旗下的核心业务。雅虎自2000年左右开始组建自己的中国事业部， 但在与百度和腾讯的竞争中逐渐失势。而阿里巴巴在电商、金融 等领域都有较为优秀的表现，此次收购可以弥补雅虎在中国市场 上的劣势，同时为阿里巴巴提供更多的海外机会。 此次收购过程中，阿里巴巴通过资产收购和合资的方式，将雅 虎中国、雅虎香港、雅虎台湾等核心业务全部纳入了自己的旗下。另外，阿里巴巴还向雅虎支付了3.25亿美元的现金、8亿美元的 阿里巴巴ADS股票和约2.5亿美元的约期股票，总计15.7亿美元。通过此次收购，阿里巴巴拥有了更丰富的海外资源和用户数据， 扩大了自己的版图，提高了市场竞争力。 CHAPTER 3：案例2：安踏收购Amer Sports
2018年12月7日，安踏以44亿欧元的价格收购芬兰运动用品 公司Amer Sports。Amer Sports旗下拥有多个知名品牌，包括WILSON、SALOMON、ARMADA等，同时在欧洲、北美、中国 等地设有分公司。此次收购让安踏获得了更加丰富的国际品牌资 产和用户资源，也进一步扩大了其在欧美市场的影响力。 此次收购过程中，安踏设立了专项资金和发债等方式筹集部分 资金，并经过多轮竞价成功收购Amer Sports的股份。收购完成后，安踏计划利用在国内市场的运营能力和资源优势，加强Amer Sports在中国市场的发展。同时，安踏也有了更多机会将自己的品牌和产品推向国际市场。 CHAPTER 4：案例3：平安收购寿险资产 2018年10月25日，平安以14.3亿美元的价格收购了加拿大皇家银行旗下的天津财险。此次收购不仅增加了平安在中国境内的 寿险子公司数量，还在境外市场拓展上获得了新突破。 在此次收购过程中，平安通过子公司的方式收购了天津财险的 全部股份，并于2019年9月正式完成交割。此次收购进一步提高 了平安在中国境内寿险市场的占比，强化了公司的风险管理能力。同时，在境外市场上，该收购也让平安在加拿大等地建立了更好 的寿险业务基础。 CHAPTER 5：结论
企业并购案例分析范文
企业并购案例分析范文 企业并购是指两个或更多单位，实施并购重组后形成新的经济实体，或由投资者投资购买另一个公司的股份，两者分别继续在市场上发挥自身的作用。近年来，企业并购的频率在不断增加，发挥着重要的作用。本文试图从企业并购的角度，结合实例进行分析，以期从案例中汲取经验教训，为其他企业进行参考与借鉴。 一、企业并购案例分析 1、中粮集团与蒙牛乳业的并购案例：2016年，中粮集团宣布完成与蒙牛乳业的并购。仅一年时间，中粮集团及其子公司收购了蒙牛乳业控股的股份，控制了蒙牛乳业的整个控股，宣布成功完成的并购案例。中粮集团与蒙牛乳业的并购，使中粮集团拥有了强大的市场份额，因此，在这次并购案件中，中粮集团获得了巨大的商业好处。 2、腾讯与拼多多的并购案例：2019年，腾讯及其附属公司宣布收购拼多多的部分股份。在该案件中，腾讯收购了拼多多的18.5%的股份，同时，拼多多也成为了腾讯的战略投资者。在这次并购案件中，腾讯得到的优势是拥有了拼多多的数据，可以更好的服务于消费者，而拼多多也受益于腾讯的技术、营销和金融服务，从而提高自身的竞争力。 二、企业并购分析 1、互补性：企业并购案件中，同行并购是最常见的类型，在这种情况下，被并购方企业和并购发起方企业的产品、服务、技术、资源等非常接近，甚至是完全重合的，此时，两个企业可以通过并购实
现对方的资源、技术和市场的互补性，从而形成双赢。 2、规模经济：规模经济是指一家企业通过扩大营业面积或产品线，积累大量客户、数据，从而获得巨大的经济利益。通过并购，被并购方能够从并购发起方获得更多的客户，这样能够有效提升其规模经济，从而提升整个企业的经济效益。 三、结语 企业并购的类型和案件种类繁多，但是重要的是要选择具有互补性或规模经济的被并购企业，这样才能够真正发挥出并购的优势，获得潜在的效益。另外，还需要从法律、协议、数据等多个层面角度综合考虑，确保并购安全可靠、有利可图，以求兼顾实际利益和合法权益，并维护并购过程正常进行。
公司并购重组案例及分析
Life is not easy. You don't need to be eager for the understanding and approval of others, and live your own life quietly.简单易用轻享办公（页眉可删） 公司并购重组案例及分析 海尔并购通用家电并购方：海尔被并购方：通用家电，并购金额：366亿元年1月15日，海尔公告显示，海尔拟通过现金方式购买通用家电，交易金额为54亿美元双方就交易金额进行了调整，最终金额定为55.8亿美元(约合人民币366亿元).6月7日，海尔发表声明称二者已完成交割，通用家电正式成为海尔一员。 自从“并购成长”的逻辑形成以来，我国各个公司中刮起了一股并购的风潮，通过一次次的重组，有些企业越来越强。时至今日，呈现在我们面前的是越来越多成功或失败的案例，不管结局如何，他们的经历都值得我们借鉴和学习，今天为您带来一个非常典型的公司并购重组案例以及分析，希望对您有所帮助。 涉及上市公司：中国电建(601669) 独立财务顾问(经办人)： 中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)
案例类型：整体上市 交易背景：电建集团年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然-年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。 这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%(图1、2)。 项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益(EPS)，该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释;通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。
医疗器械行业并购与重组案例
医疗器械行业并购与重组案例引言： 医疗器械行业作为医疗产业的重要组成部分，一直以来都备受关注。随着医疗市场的快速发展，企业之间的并购与重组成为行业内常见的 手段。本文将通过分析几个典型的医疗器械行业并购与重组案例，探 讨背后的动机、影响和未来趋势。 一、案例一：强强联合，盛世医疗并购江森自控 2019年，江森自控以57亿美元的价格完成了对盛世医疗的收购。 江森自控是一家全球领先的医疗器械制造商，而盛世医疗则专注于生 物医疗领域，拥有许多创新技术和产品。此次并购使得江森自控进一 步扩展了其产品线，提升了在生物医疗领域的竞争力。 此次强强联合的背后，既体现了江森自控寻求市场扩展和技术能力 强化的战略意图，也反映了盛世医疗需要更大规模、更强资本支持的 需求。双方通过合并优势资源，将进一步提升创新能力，实现更好的 产品研发与市场推广。 二、案例二：海外并购，美敦力收购哥伦比亚 2018年，美敦力以近100亿美元的价格收购了哥伦比亚医疗集团， 这是医疗器械行业迄今为止规模最大的并购案例之一。哥伦比亚医疗 集团在全球范围内有着广泛的市场份额，而美敦力作为全球医疗器械 巨头，通过收购哥伦比亚医疗集团巩固了其在全球市场的领先地位。
此次海外并购案例展示了医疗器械企业通过收购海外公司来进一步 扩大市场份额。利用哥伦比亚医疗集团在全球范围内的分销网络，美 敦力能够更好地推广旗下的产品，并获取新的市场机会。同时，该并 购案例还反映了全球化竞争的加剧，医疗器械企业需要加强跨国合作，提升自身的核心竞争力。 三、案例三：竞争整合，施耐德与德科聚焦特定领域 2017年，法国的施耐德公司通过收购德科医疗，进一步加强在医疗 器械市场的竞争力。施耐德在电力和自动化领域有着丰富的经验，而 德科医疗则专注于手术器械和医疗设备。通过整合两个公司的资源和 技术，施耐德能够更好地满足医疗行业对智能医疗设备的需求。 此次竞争整合充分展示了医疗器械企业通过合并优势资源，共同发 展特定领域的策略。随着医疗技术的不断进步，各种新型医疗设备的 研发和应用成为行业发展的关键驱动力。通过整合手术器械和自动化 技术，施耐德有望在智能医疗设备领域取得更多突破。 四、案例四：本土重组，华润医药收购麦迪康 2020年，中国华润医药以近10亿元人民币的价格收购了麦迪康医 疗器械公司。这次本土重组案例旨在整合国内医疗器械市场资源，提 升产品供应链和服务品质。 通过收购麦迪康，华润医药进一步扩大了在中国的市场份额。麦迪 康在消毒器械和手术器械方面有着丰富的经验和技术优势，收购后将 与华润医药的其他子公司相互协作，实现资源共享和优势互补。
企业兼并与收购案例-个人整理
企业兼并与收购案例 目录 企业兼并与收购案例 (1) 案例一华润集团在中国房地产业的收购 (3) 一、香港华创收购北京华远 (3) （一）并购背景 (3) (二)并购双方概况 (3) （三)并购的目的及经过 (4) （四）并购方的上市意图 (6) 二、华润收购深万科 (6) （一）并购双方背景及并购动机 (7) (二)收购过程 (9) (三)收购深万科所带来的影响 (9) (四）同行评价 (10) (五）万科定向增发B股，华润增持“受挫" (10) 三、“华远”退出华远 (11) 案例二中国石油重组上市 (14) 一、公司简介 (14) 二、重组背景 (14) 三、重组上市过程 (15) 案例三中国上市公司要约收购案例 (16) 一、南钢股份要约收购案例简介 (17) 二、成商集团要约收购简介 (18) 三、两起要约收购案例特征分析 (19) 案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (21) 一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (21) (一）公司背景介绍 (21) （二) 收购过程 (22) 二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco） (22) （一)公司背景介绍 (22) (二）收购过程 (23) 三、垃圾债券筹资的分析 (23) 案例五波音兼并麦道 (24) 一、并购背景及动因 (24) (一）麦道 (25) （二)波音 (26) 二、并购过程 (27) 三、案例评述 (27) 案例六戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案 (28) 一、合并过程 (28) 二、合并背景 (29) 三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)